中国节能. 本次发行完成且协议转让完成后，公司的控股股东变更为中国节能，实际控制人变更为国务院国资委。中国节能及其下属公司与上市公司及其下属公司均涉及水务业务、土壤修复业务以及固废处理业务，但均存在较为明显的差异，不构成同业竞争。
中国节能. 本次发行完成后，中国节能将成为《上市规则》规定的关联方。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。若本次发行完成后中国节能与上市公司产生关联交易，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
中国节能. 关于保持上市公司独立性的承诺函 1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国节能. 关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本次重组完成后，本公司将继续善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，并且将促使本公司拥有实际控制权的企业，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 3、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国节能. 关于股份减持计划的说明 1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在股份减持计划，承诺不减持持有的上市公司股份。 2、上述股份包括本公司及本公司一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
中国节能. 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司、本公司控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
中国节能. 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新规时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。 中国节能 关于避免与上市公司同 业竞争的承 1、本次重组完成后，除因尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司外，中国环保集团与上市公司之间不存在其他实质性的同业竞争情况。 2、对于尚不具备注入条件暂保留在中国环保集团的相关公司，本公司将在本次
中国节能. 序号 名称 持股 比例 注册资本 （万元） 营业范围 1 中国新时代控股集团有限公司 100.00% 204,425.00 新能源、新材料、环保项目的投资、研发、服务；节能设备、节能项目的投资、研发；医药及生物科技项目的投资、研发；机械设 备投资、研发；投资及技术咨询、服务；养 截至本报告书摘要签署日，除中国环保、中国启源外，中国节能所控制的核心企业及其经营范围情况如下： 序号 名称 持股 比例 注册资本 （万元） 营业范围 老项目的开发；建设工程总承包；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程、承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；机械、电子、化工（不含危险化学品）、轻工产品、电子计算机及辅助设备、汽车零配件、建筑装饰材料、家用电器、办公设备、照像器材、针纺织品、家俱、汽车、小轿车、通讯器材的销售、仓储；连锁店经营管理；钢材销售、仓储；物业管理；机动车公共停车场服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 2 中国地质工程集团有限公司 100.00% 154,718.00 向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区） （对外劳务合作经营资格证有效期至 2023 年 11 月 13 日）；工程设计；工程勘察；测绘服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口；承包本行业地下建筑工程、供水、排水、水处理工程及配套工程；与上述工程相关的咨询；废水、废气、固废治理工程；室内装饰；投资、组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察（不含石油、天然气矿产）；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；房地产开发与经营；环境治理；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；地理信息系统服务；地质灾害治理服务；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
中国节能. 中国节能主业涉及节能、环保、健康、清洁能源及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。目前，中国节能在工业节能、建筑节能、固废处理、污水处理、烟气治理、环境监测、土壤修复、重金属治理、风电、太阳能、新材料、健康产业等多项细分业务领域，规模和实力国内领先。 中国节能最近 3 年主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产总计 26,455,883.94 22,134,106.46 17,258,025.63 负债合计 18,502,066.14 14,854,454.85 11,947,646.87 所有者权益合计 7,953,817.80 7,279,651.61 5,310,378.76 注：最近 3 年数据已经审计 单位：万元 营业总收入 5,303,733.22 4,439,435.61 4,522,996.13 营业利润 508,108.89 371,882.75 317,488.72 利润总额 501,163.24 355,068.47 322,927.79 净利润 367,174.30 236,340.05 200,159.61 注：最近 3 年数据已经审计 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 916,950.30 608,170.42 573,093.01 投资活动产生的现金流量净额 -1,835,159.32 -2,021,849.58 -1,481,779.73 筹资活动产生的现金流量净额 694,305.96 2,139,468.32 965,189.54 现金及现金等价物的净增加额 -231,682.68 712,394.22 55,863.03 注：最近 3 年数据已经审计 中国启源成立于 1951 年，隶属中国节能，是以咨询设计、工程管理及工程总承包为主营业务的国有大型科技型工程公司，是全国勘察设计行业综合实力百强单位之一。公司具有工程咨询、工程勘察、工程设计、工程总承包、工程监理等甲级资质，可在机械、建筑、化工石化医药、市政公用、电力、军工、环境工程、轻纺、建材、电子通信广电等十多个专业领域从事工程总承包、工程咨询、工程设计、建设项目劳动安全卫生预评价、工程监理、工程造价、设备监理、招投标代理、工程项目管理、工业装备研发制造以及国际贸易和对外承包工程业务。 中国启源最近 3 年主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产总计 292,152.67 277,717.73 910,303.50 负债合计 196,928.24 180,004.35 599,503.56 所有者权益合计 95,224.44 97,713.38 310,799.93 注：最近 3 年数据已经审计 营业总收入 213,394.75 318,944.24 573,902.40 营业利润 1,413.35 -2,338.67 254.49 利润总额 832.15 -2,253.86 -1,512.50 净利润 325.93 -3,741.56 -3,673.52 注：最近 3 年数据已经审计 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 29,380.46 -56,823.86 -41,862.36 投资活动产生的现金流量净额 -3,645.78 -50,998.39 -38,049.40 筹资活动产生的现金流量净额 -7,278.87 47,758.46 131,181.30 现金及现金等价物的净增加额 18,455.68 -60,039.78 51,285.40 注：最近 3 年数据已经审计 西安中机国际成立于 2002 年是一家具有独立法人资格和外贸流通权的高新技术企业，专注于国内大容量试验室工程和国际贸易二大主业，业务范围涵盖工程咨询设计、工程总承包和国际贸易三个业务模块。 西安中机国际最近 3 年主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产总计 15,518.91 15,183.46 18,491.99 负债合计 7,875.82 7,789.34 8,603.70 所有者权益合计 7,643.09 7,394.12 9,888.29 注：最近 3 年数据已经审计 单位：万元 营业总收入 1,528.04 1,175.57 1,084.36 营业利润 98.01 177.83 -437.80 利润总额 98.01 177.83 -1,361.73 净利润 98.01 177.83 -1,396.61 注：最近 3 年数据已经审计 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 -962.76 240.09 -503.11 投资活动产生的现金流量净额 -5.69 -6.37 -5.83 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 现金及现金等价物的净增加额 -968.59 233.31 -508.83 注：最近 3 年数据已经审计 中节能资本成立于 2015 年 5 月，业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。公司以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。 中节能资本最近 3 年主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产总计 1,905,920.18 1,747,045.63 781,483.37 负债合计 205,817.10 120,912.47 109,432.13 所有者权益合计 1,700,103.08 1,626,133.16 672,051.24 注：最近 3 年数据已经审计 单位：万元 营业总收入 13,683.42 12,030.23 11,809.92 营业利润 60,010.08 29,504.69 23,353.39 利润总额 59,995.43 29,511.68 23,398.36 净利润 59,281.71 30,176.23 18,182.58 注：最近 3 年数据已经审计 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 -43,446.09 -2,967.76 -13,833....
中国节能. 截至本报告书摘要签署日，中国节能董事、监事、高级管理人员基本情况如 下：