关联方转贷. 发行人子公司宿迁金田在2017年1月存在“转贷”行为，即宿迁金田与银行签订贷款合同，银行将贷款受托支付给关联方江苏朗博后，江苏朗博再将全部贷款金额转回给宿迁金田，具体情况如下： 2017年1月16日，宿迁金田与中国银行股份有限公司宿迁分行签订编号为 150222607D170113的《流动资金借款合同》，借款金额为1,900万元，借款期限三个月，借款用途为购买原材料。同日，中国银行股份有限公司宿迁金鹰支行将 1,900万元贷款受托支付给江苏朗博，江苏朗博随即转回宿迁金田，宿迁金田将其用于自身生产经营。2017年1月25日，宿迁金田将前述贷款全额归还贷款银行。自偿还之日起，宿迁金田未再发生“转贷”行为。
关联方转贷. 报告期内，公司因支付供应商货款等情形需向商业银行申请流动资金贷款，但由于银行放款时间和公司向供应商付款的时间存在不匹配的情形，因此公司部分流动资金贷款以厦门钨业为贷款支付对象，由贷款银行先行将贷款资金受托支 付给厦门钨业，再由其转回给公司在厦门钨业的资金管理账户。其后公司根据实际需要将该资金用于支付货款等经营活动。根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005307 号《审计报告》，公司在 2019 年度因此形成的与厦门钨业的资金往来余额为 54,000.00 万元。 上述转贷行为不符合《贷款通则》第十九条、第七十一条和《流动资金贷款管理暂行办法》第九条等有关规定。经本所律师核查，厦门钨业在取得上述转贷资金后，均及时支付至公司在厦门钨业的资金管理账户，其后由公司用于支付供应商货款等日常生产经营活动，不存在关联方占用公司资金的情形，也不存在关联方向公司输送利益或损害周转双方利益的情形。上述转贷行为涉及的贷款合同均已履行完毕，公司已按照贷款合同的约定向贷款银行足额偿付了贷款本息，未给贷款银行造成损失。上述转贷行为涉及的商业银行（分别为中国建设银行股份有限公司厦门海沧支行、中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行）已分别出具证明，确认公司在该等银行办理的贷款和/或票据业务均根据约定如期、足额还本付息，未出现过逾期等违约情形；该等银行与公司不存在合作纠纷或争议，亦不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。公司所在地的主管机构中国人民银行厦门市中心支行亦出具证明，确认公司在办理银行贷款业务过程中，不存在重大违法违规行为，未对公司进行过行政处罚。 上述关联交易转贷系发行人首次公开发行股票前发生的，发行人已在首次公开发行股票前进行了规范整改，自 2020 年 1 月至今，公司未再与关联方发生新的关联方转贷情形。同时，为进一步完善公司资金管理，公司制定或修订了《财务管理制度》《关联交易管理制度》《资金管理规定》等相关内部控制制度，在相关制度中明确“公司开展银行贷款融资时，应根据实际资金需求开展融资申请，并严格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途”，并严格执行该等制度。 因此，本所律师认为，公司上述转贷行为不会对本次发行构成实质性法律障碍。