协议转让相关事项. （一） 股份转让协议》的主要内容
1、 交易整体方案
1.1 双方同意乙方按约向甲方（以下简称“收购方”）按照本协议所约定的单价，转让 21,000,000 股目标公司股份（占目标公司总股本的 15%）以及该等 15%目标公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述 15%目标公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“目标股份”），出让方同时亦完整地转让给收购方（以下如无特别注明，上述 15%目标公司股份及股东权益的转让合称为“目标股份收购”）。
1.2 双方同意，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》及上市公司证券发行法律、行政法规和规范性文件的规定，在乙方向甲方转让 15%目标公司股权的同时，乙方提议由目标公司以甲方作为特定发行对象，由甲方通过现金认购方式认购目标公司向其发行的境内上市人民币普通股股票 30,800,000 股，占发行前目标公司总股本的 22%。发行方案为：
（1） 发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元；
（2） 发行对象为甲方，该等发行对象将以现金方式认购目标公司非公开发行的股票；
（3） 发行定价基准日为目标公司召开董事会审议非公开发行股票方案的决议公告日，发行价格为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行数量为 30,800,000 股；
（4） 其他具体发行方案，将依照相关规定以及当时监管要求进行明确与调整。 在甲乙双方共同签署本协议及其他应当签署之交易文件后复牌前一日，乙方应当敦促并尽力确保目标公司召开董事会，审议上述非公开发行股票方案并提交目标公司股东大会审议。
1.3 在 2022 年 1 月 29 日后，乙方将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让 21,000,000
2、 交易时点安排
2.1 甲方与乙方共同签署本协议后的次一工作日，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购所对应的履约保证金 30,000,000 元人民币（大写：人民币叁仟万元整）。
2.2 双方同意，甲方与乙方应当于本协议签署后且 2021 年 3 月 31 日之前，完成 21,000,000 股目标股份的转让交易，占目标公司总股本比例的 15%。其中，乙方 1 向甲方转让 18,380,000 股目标公司股份，乙方 2 向甲方转让 2,620,000 股目标公司股份。协议转让单价为 13.68 元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为 287,280,000 元人民币（大写：人民币贰亿捌仟柒佰贰拾捌万元整）。
2.3 在上海证券交易所对于目标股份收购无异议，且该等 15%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲方向乙方支付上述 2.2 款所明确的、除已经支付的人民币叁仟万元履约保证金以外的、用于目标股份收购 15%股份的全部剩余协议转让总价。
2.4 自上述 2.3 条股份交割日起，乙方即应当无条件、不可撤销地放弃其拟向后续收购主体出让的 15%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至本协议 1.2 条所述非公开发行股票实施完成且乙方出让后续 15%目标公司股份完成全部交割过户日止。
2.5 自上述 2.3 条股份交割日起，乙方即应当无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的 23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至本协议 1.2 条所述非公开发行股票实施完成且乙方出让后续 15%目标公司股份完成全部交割过户日止。
2.6 自上述 2.3 条股份交割日起，乙方即应当将拟后续转让的 15%目标公司股份
2.7 乙方收到上述 2.3 款所述剩余协议转让价款当日，应配合甲方依照本协议第
2.8 自上述 2.3 条所明确的目标股份交割过户完成且乙方收到剩余协议转让价款当日，乙方即认可甲方为目标公司的实际控制人，并促使目标公司现有董事、监事、高级管理人员完成本协议第 4 条约定的辞任及新董事、监事、高级管理人员的改选完成，乙方 1 在前述交割完成后将不再担任目标公司的董事、监事、高级管理人员，亦承诺不再以任何方式谋求目标公司的控制权。乙方同时配合并促使目标公司完成本协议第 4 条所述的交接手续（完成交接手续当日称为“控制权交接日”）。
2.9 控制权交接日后的 90 日内，甲方将向乙方支付人民币 126,000,000 元（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整），该部分款项作为甲方基于乙方提供股份质押以及转让后续 15%目标公司股份的保障。
2.10 在乙方转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就甲方已依据 2.9 条向乙方支付的保证金，双方同意按以下原则处理：
（1） 若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；
（2） 若后续收购主体系甲方或其指定主体，则履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
