合同相关方的保证及承诺. 1、 甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2） 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3） 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4） 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关部门办理现金支付购买标的股权的审批或变更手续，并在深圳证券交易所批准本次交易事宜后按本协议约定实施本次交易。
（5） 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。除已公开披露的相关信息外，甲方不存在其他债务（如或有负债等）及其他将导致本协议签署后甲方履约能力 产生重大不利变化的情形。
（6） 本次交易完成后，甲方应确保标的公司经营管理团队依法履职，不会要求经营管理团队实施违法违规行为。标的公司经营管团队应本着合法、合规、自律的宗旨经营标的公司，确保股东利益的最大化实现。
（7） 甲方承诺，在本协议签署后，标的公司将按照上市公司子公司的各项要求规范运营及管理。
2、 乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 乙方为依法设立并有效存续的合伙企业，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2） 乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3） 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4） 标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，历史沿革合法合规，不会被第三方提起索赔主张，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司自成立至本协议签署日的历次增资、股权转让及其他工商变更均合法、有效。标的公司在其登记的经营范围内开展经营活动，依据中国法律在其经营活动中需要的许可、批准均已经获得且持续有效。标的公司对所属的资产（包括动产、不动产及无形资产等）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利，除已向甲方披露的情形外，不存在司法查封、扣押、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对外担保的情形。
（5） 标的公司主要资产（包括土地、厂房、机器设备、知识产权等有形和无形资产）权属清晰，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述状况应当持续至交割日），同时保证不会因交割日前标的公司主要资产存在的瑕疵被政府部门处罚，或被第三方索赔，否则乙方自愿承担该等责任。
（6） 乙方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不存在委托持股或信托安排；不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。同时，保证上述状况持续至交割日，并保证甲方于交割日将享有作为标的股权所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股权的权利）；标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收、扣押或拍卖，未被查封、冻结或设置担保权利，亦不存在其他法律纠纷。
（7） 自交易基准日至交割日期间，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资、股权转让或其他方式引入其他投资者，且标的股权不会发生重大不利变化。
（8） 非经甲方事先书面同意，标的公司不会实施任何重大资产的购买、出售或置换行为，不会作出任何形式的对外担保或重大承诺，不会启动或实施任何形式的员工/管理层激励计划，或签署类似的其他重大合同（本款项下的“重大”是指潜在交易金额超过标的公司截至交易基准日经审计净资产的 10%）；如确需实施上述重大行为，乙方应确保标的公司将在有关行为实施前 10 日通知甲方，并取得甲方书面同意，且保证有关交易真实、合法、公允。
（9） 对于交易基准日前存续的以及交易基准日后发生的乙方对标的公司的股东借款债权，除非标的公司主动要求提前清偿，否则乙方保证其在交割日后在有关当事方另行签署的《借款协议》、《债权债务确认协议》等法律文件约定的借款期限到期前不会到期，乙方及/或其合伙人或该等债权的继受人不会就该等债权提出加速到期、加速清偿或提前收回的主张。
（10） 乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其已向甲方充分、全面地提供了与标的股权相关的所有文件、资料，并且相关所有文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的股权的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
（11） 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同向有关部门办理批准或登记手续，并在深圳证券交易所批准后实施进行本次交易。
（12） 乙方承诺，其将促使其合伙人为本协议项下乙方义务的履行提供不可撤销地连带保证担保。
（13） 乙方承诺，在本协议签署后至过渡期结束前，标的公司将严格按照上市公司子公司的各项要求进行规范运营及管理。
