推薦建議 样本条款

推薦建議. 董事會（包括獨立非執行董事）認為，收購事項及飛利浦認沽期權之條款屬公平合理，而訂立建議交易符合本公司及股東之整體利益。董事會（包括獨立非執行董事）亦認為，持續關連交易（包括年度上限）之條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。因此，董事會（包括獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈之收購事項、授出飛利浦認沽期權及持續關連交易（包括年度上限）之相關普通決議案。

推薦建議. 天津港發展獨立董事委員會經考慮 (a) 轉讓協議及建議收購、建議向賣方發行對價股份及建議向Leadport 發行購股權股份；及 (b) 有關 (i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及 (ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）的條款，以及本通函「華富嘉洛函件」所載的華富嘉洛的意見及推薦建議後，認為 (a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份及建議向Leadport 發行購股權股份；及 (b) 有關 (i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及 (ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）的條款均按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合天津港發展及天津港發展股東的整體利益。天津港發展獨立董事委員會亦認為，有關非獲豁免持續關連交易的框架協議及非獲豁免持續關連交易是在經擴大天津港發展集團的正常及日常業務過程中進行。因此，天津港發展獨立董事委員會推薦天津港發展獨立股東投票贊成將於天津港發展股東特別大會上提呈的普通決議案，內容有關： (a) 建議收購、建議向賣方發行對價股份及建議向Leadport 發行購股權股份；及 (b) 有關 (i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及 (ii) 非獲豁免持續關連交易（包括有關建議年度上限）。「天津港發展獨立董事委員會函件」載於本通函第 91 至 92 頁。 (a) 轉讓協議、建議交易及購股權協議； (b) 有關 (i) 非獲豁免持續關連交易的框架協議及 (ii) 非獲豁免持續關連交易；及 (c) 建議增加法定股本的普通決議案，均屬公平合理，並且符合天津港發展及天津港發展股東的整體利益。因此，天津港發展董事推薦天津港發展股東投 票贊成本通函第478 至 481 頁天津港發展股東特別大會通告所載的該等決議案。

推薦建議. 假設購股權協議已成為無條件，經考慮購股權協議及建議交易的條款，以及載列於本通函「新百利函件」中新百利的意見和推薦建議後，天津發展獨立董事委員會認為，建議交易的條款就天津發展獨立股東而言屬公平合理，並符合天津發展及天津發展股東之整體利益。因此，天津發展獨立董事委員會建議天津發展獨立股東投票贊成將於天津發展股東特別大會提呈以批准建議交易的普通決議案。「天津發展獨立董事委員會函件」載於本通函第 161 及 162 頁。 基於本通函所載列的資料及假設購股權協議已成為無條件，天津發展董事認為，建議交易的條款屬公平合理並符合天津發展股東的整體利益。因此，天津發展董事建議天津發展股東投票贊成載列於本通函第482 至 483 頁的天津發展股東特別大會通告內的決議案。