收购背景. 北亚集团面临终止上市的风险，只有通过重大资产重组才能实现恢复上市 北亚集团 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据上证所上证字[2007]102号《关于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票于 2007 年 5 月 25 日起暂停上市。 2008 年 1 月 10 日，北亚集团因严重资不抵债、不能清偿全部到期债务，被债权人 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司申请破产重整；2008 年 2 月 3 日，黑龙江省哈尔滨 市中级人民法院裁定北亚集团进入破产重整程序；2008 年 4 月 7 日，北亚集团破产重整第一次债权人会议各债权人组分别表决通过了重整计划草案，确定债权调整和受偿方案；2008 年 4 月 17 日，北亚集团破产重整第一次债权人会议出资人组表决通过了出资 人权益调整方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.8 股股份， 在此基础上全体股东按照每 10 股缩为 2.8 股的比例缩股；2008 年 4 月 24 日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院批准了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》，并终止了北亚集团重整程序。 在破产重整中，北亚集团对普通债权一律按经确认债权数额的 19%予以清偿，大大 降低北亚集团债务负担。哈尔滨铁路局为重整后的债务的偿还提供了附生效条件的担保，承诺在重大资产重组获批后确保各债权人按重整计划确定的受偿比例获得清偿。 2008 年 5 月 5 日，沈阳铁路局与北亚集团、北亚集团重整清算组三方签订《关于北亚实业（集团）股份有限公司重大资产重组的框架协议书》，约定通过沈阳铁路局向北亚集团注入优质铁路运输资产，使北亚集团通过战略重组具备持续经营能力，并最终实现恢复上市。 依据《上海证券交易所股票上市规则》，北亚集团在规定期限内披露了盈利的 2007 年年度报告。2008 年 5 月 8 日，北亚集团向上证所提出股票恢复上市的申请并向上证所 提交申请恢复上市文件，上证所于 2008 年 5 月 15 日受理上述申请，但因为北亚集团缺少经营性资产，只有通过重大资产重组注入经营性资产后，北亚集团股票才能实现恢复上市。
