收购决定 样本条款
收购决定. 2012 年 9 月 27 日，四环药业刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌； 2012 年 11 月 29 日，入港处召开办公会议，研究并同意滨海水业与四环药业进行重大资产重组； 2012 年 11 月 30 日，经管办召开办公会议，研究决定支持滨海水业与四环药业进行重大资产重组； 2012 年 12 月 7 日，渤海发展基金召开董事会议，决议同意以其持有的滨海水业股权认购四环药业定向增发的股份，并同意签署《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》； 2012 年 12 月 24 日，本次重大资产重组已经天津市国资委预审核同意； 2012 年 12 月 25 日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，同日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，入港处与泰达控股签署了《股份转让框架协议》； 2013 年 4 月 15 日，标的资产的置入资产评估报告获得天津市国资委核准； 2013 年 4 月 16 日，经管办召开了办公会议，审议通过滨海水业与四环药业进行重大资产重组的方案，并同意签署《重大资产重组协议》； 2013 年 4 月 16 日，渤海发展基金召开董事会议，审议同意本次重组的具体方案及与相关方签署《重大资产重组协议》； 2013 年 4 月 23 日，标的资产的置出资产评估报告获得天津市国资委核准； 2013 年 5 月 23 日，入港处召开了处长办公会议，审议通过了本次资产重组方案和相关协议； 2013 年 5 月 27 日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了 《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港处签署了《股份转让协议》； 2013 年 5 月 29 日，本次重组方案获得天津市国资委核准； 2013 年 6 月 14 日，四环药业召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务； 2013 年 6 月 15 日，泰达控股转让上市公司股份事项获得国务院国资委核准。 2013 年 7 月 26 日，四环药业第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》。 2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1481 号《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。 2013 年 11 月 22 日，中国证监会出具证监许可[2013]1482 号《关于核准天津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。
收购决定. 本次收购已经履行的程序及获得的批准
收购决定. 截至本收购报告书签署之日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：
1、 华润（集团）有限公司批准本次收购方案；
2、 华润燃气中国召开董事会，审议通过本次收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；
3、 华润燃气召开董事会，审议通过收购方案及相关议案；
4、 华润资产召开董事会，审议通过收购方案及相关议案，并经股东决定批准本次收购方案；
5、 华润渝康召开董事会、股东会，审议通过收购方案及相关议案。 截至本《收购报告书》出具之日止，本次收购尚需履行的决策与审批程序如下：
1. 上交所出具关于本次收购的合规性审核确认意见。 综上，截至《收购报告书》签署之日，除上述尚需履行的程序外，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。
收购决定. 依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》以及交易各方章程的规定，本次交易已经取得如下授权和批准：
1、 2008 年 9 月 26 日，昆山合天股东会批准了本次交易，同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《昆山合天房地产开发有限公司 2008 年度临时股东会决议》。
2、 2008 年 9 月 26 日，浙江德嘉股东会批准了本次交易，同意放弃对大地 农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《浙江德嘉建设有限公司2008 年度临时股东会决议》。
3、 2008 年 10 月 15 日，大地农业股东大会审议通过《以公司持有的北京 锦绣大地农产品有限责任公司 2.5 亿元股权认购白银铜城商厦（集团）股份有 限公司非公开发行股份的议案》，并作出《北京锦绣大地农业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议》。
4、 2008 年 11 月 25 日，大地商业股东会批准了本次交易，同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《北京锦绣大地商业管理有限公司 2008 年度临时股东会决议》。
5、 2008 年 12 月 3 日，大地农产品股东会同意全体股东将其持有大地农产品 100%股权评估作价后认购铜城集团非公开发行的 10,020 万股股份，全体股东一致同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权，并作出《北京锦绣大地农产品有限责任公司 2008 年临时股东会决议》。
6、 2009年2月11日，铜城集团第5届第34次董事会会议审议通过了本次交易； 2009年3月2日，铜城集团召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。
收购决定. 1、 润东投资股东张近东先生（即收购人）于 2011 年 6 月 16 日签署《南京润东投资有限公司股东决定》，同意润东投资以现金认购苏宁电器股份有限公司 2011 年非公开发行股份，同意润东投资与苏宁电器签署《苏宁电器股份有限公 司 2011 年非公开发行股票之股份认购协议》。
2、 2011 年 6 月 16 日，苏宁电器召开第四届董事会第十三次会议，会议审 议通过《关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案》。
收购决定. （一） 收购人已经履行的程序
收购决定. 根据中航工业总经理办公会议的决定，将中航工业持有的中航光电 43.34%的股权与中航科工持有的东安动力 54.51%的股权进行置换，置换对价差额部分将以现金补足。 2009 年 11 月 4 日，中航工业与中航科工签订了《中国航空工业集团公司与中国航空科技工业股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之国有股权置换协议》。
收购决定. （一） 2008年12月16日，沈阳铁路局履行决策程序，通过了以通霍铁路资产认购北亚集团非公开发行股份并推进北亚集团股权分置改革的决议。 上述收购事宜已经根据有关法律、法规的规定报送国家有关审批部门履行了相应的手续。
收购决定. （一） 已获得的授权和批准
1、 2017 年 10 月 27 日，兵装集团召开党组会会议，同意将所持有的中原特 钢 339,115,147 股国有股份无偿划转给中粮集团；
2、 2017 年 10 月 31 日，中粮集团召开董事会会议，同意受让兵装集团持有 的中原特钢 339,115,147 股国有股份；
3、 2017 年 11 月 16 日，中粮集团与兵装集团签署了《无偿划转协议》；
4、 2018 年 1 月 19 日，国防科工局出具《关于中原特钢股份有限公司股权划转涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]66 号），同意本次划转；
5、 2018 年 2 月 26 日，商务部出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 75 号）。
6、 2018 年 3 月 1 日，国务院国资委出具《关于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]114 号），批准本次划转。
收购决定. 1、 2019 年 9 月 18 日，中国能源召开总经理办公会并作出决议，同意中国能源收购国机集团持有的 ST 蓝科 10%股权的方案。
2、 2019 年 11 月 30 日，国机集团出具《国机集团关于同意继续转让所持蓝科高新部分股权事项的批复》（国机战投 2019【473】号），同意以 7.39 元/股作为本次转让蓝科高新股权的交易价格。该定价不低于本次交易提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算数平均值与最近一个会计年度蓝科高新经 审计每股净资产值两者中孰高者。中国能源以自有资金 199,292,359.80 元现金以及所持吉润置业部分股权作为支付对价。
三、 未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划