有限合伙人权益质押与转让.
11.1.1 有限合伙人仅可依照本协议之明确规定质押或转让其合伙权益。不符合本协议规定之合伙权益质押或者转让应视为无效，可能导致普通合伙人要求其承担违约责任，且在涉及有限合伙的出资、出资通知以及分配等事宜时，不认可该等违反本协议规定的合伙权益质押或转让。
11.1.2 拟出质合伙权益的有限合伙人（“出质方”）希望出质其持有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效出质”：
(1) 出质的合伙权益被实现后不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；
(2) 出质方至少提前三十天向普通合伙人发出出质通知，且普通合伙人书面同意该出质并且放弃了其在本协议下所享有的优先受让权；
(3) 拟议中的质权人（“拟议质权人”）已向普通合伙人提交关于其同意在出质的合伙权益被实现后受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；
(4) 拟议质权人应满足下列任何一项条件：
(a) 拟议质权人在该等出质之前已经是普通合伙人（或其关联人）或有限合伙人，或
(b) 拟议质权人向普通合伙人提交了普通合伙人根据法律法规或行业惯例合理要求的文件、证件及信息，且已经通过了普通合伙人的审查和评估（包括但不限于投资适合度评估）；
(5) 拟议质权人已书面承诺承担该次质押引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。 若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的质押符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本11.1.2条(2)－(5)项规定的一项或数项条件，认可一项合伙权益出质为“有效出质”。
11.1.3 拟转让合伙权益的有限合伙人（“转让方”）希望转让其持有的全部或部分合伙权益的，当下列条件全部满足时方为一项“有效转让”：
(1) 合伙权益转让不会导致有限合伙的有限合伙人多于49人；
(2) 转让方至少提前三十天向普通合伙人发出转让通知，且普通合伙人书面同意该转让并且放弃了其在本协议下所享有的优先受让权（或若普通合伙人行使了优先受让权，则普通合伙人或其指定的受让该等合伙权益的关联人应视为“拟议受让方”）；
(3) 拟议中的受让方（“拟议受让方”）已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函；
(4) 拟议受让方应满足下列任何一项条件：
(a) 拟议受让方在该等转让之前已经是普通合伙人（或其关联人）或有限合伙人，或
(b) 拟议受让方向普通合伙人提交了普通合伙人根据法律法规或行业惯例合理要求的文件、证件及信息，且已经通过了普通合伙人的审查和评估（包括但不限于投资适合度评估）；
(5) 拟议受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的所有费用。 若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益，则可决定放弃本11.1.3条(2)－(5)项规定的一项或数项条件，认可一项合伙权益转让为“有效转让”。
11.1.4 受限于本条其他条款规定，除出质方/转让方在其根据第11.1.2或第 11.1.3条规定发出的出质/转让通知中提供书面证据证明拟议质权人/拟议受让方为转让方关联人之情形外，对于根据本协议规定转让或退出的合伙权益，同等条件下普通合伙人有优先受让权（普通合伙人可指定其关联人受让该等合伙权益），但其他有限合伙人不享有任何优先受让权或优先购买权。如普通合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将合伙权益转让给第三方。
