本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的. 情况
（1） 本次控制权变更的基本情况 2021 年 9 月 29 日，公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益 变动报告书》《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》，海南巨星拟通过协议受让及认购向特定对象发行的股票之方式，取得上市公司控制权。在本次《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露之前，海南巨星未持有公司任何股份或表决权，本次权益变动的具体方式如下：
本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的. 情况
（1） 本次控制权变更的基本情况 2021 年 9 月 29 日，公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益 变动报告书》《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》，海南巨星拟通过协议受让及认购向特定对象发行的股票之方式，取得上市公司控制权。在本次《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》披露之前，海南巨星未持有公司任何股份或表决权，本次权益变动的具体方式如下： 权益变动方式 主体 实施情况 协议受让股份 海南巨星 2021 年 9 月 28 日，海南巨星与海通恒信签署了《股份及债权转让协议》，约定海通恒信将其持有的发行人 21,251,566 股股份转让给海南巨星。截至 2021 年 11 月 11 日，上述股份已完成过户 认购向特定对象发行的股票 海南巨星 2021 年 9 月 28 日，海南巨星与三五互联签署《附条件生效的股份认购协议》，海南巨星拟认购本次向特定对象发行的股票即不超过 109,709,607 股。本次发行已经股东大会审议通过，尚须深交所审核通过并经 中国证监会同意注册后，方能实施。
（2） 相关方已履行权益变动信息披露义务且本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过 根据上市公司在巨潮资讯网披露的公告，就本次控制权的变更，公司及权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务；本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过。具体情况如下： 信息披露时间 主要披露文件 2021 年 9 月 29 日 《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动变动报告书》《厦门三五互联科技股份有限公司简式权益变动报告书》《厦门三五互联科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》《关于公司实际控制人拟发生变更暨复 牌公告》 2021 年 9 月 30 日 《关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告 书之财务顾问核查意见》 注：公司第五届董事会第二十九次会议、2021 年第七次临时股东大会审议通过了公司 2021 年度向特定对象发行股票事项，独立董事发表了明确意见。
（3） 公司未来无重大资产重组或主营业务变更安排 根据海南巨星出具的书面确认及承诺并经本所律师访谈海南巨星实际控制人朱江，截至本补充法律意见书出具日，海南巨星不存在向上市公司注入资产或业务的计划或安排，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划或者安排。
A、 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
B、 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； C、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
D、 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；E、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述 A、B、C、D 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
F、 中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”，即不会推动上市公司实施《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。 综上，就本次控制权变更，相关方已履行权益变动信息披露义务且本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过；截至本补充法律意见书出具日，海南巨星不存在向上市公司注入资产或业务的计划或安排，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划或安排；朱江、海南巨星、海南水华已承诺不会推动上市公司实施《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。因此，本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的情况。