标的公司与近期披露的已完成交易项目估值水平比较分析 样本条款

标的公司与近期披露的已完成交易项目估值水平比较分析. （1） 与可比上市公司的比较分析 根据证监会行业分类，核三力属于“C35 专用设备制造业”。以 2020 年 10 项目 市盈率 PE（TTM） 市盈率 PE（TTM，扣除非经 常性损益） 同行业上市公司均值 34.94 31.61 同行业上市公司中位数 37.07 38.07 月 31 日的收盘价计算，剔除市盈率绝对值大于 100 的同行业上市公司，标的资产核三力同行业上市公司的市盈率情况如下： 由上表可见，本次交易最终标的核三力扣除非经常性损益前后的动态市盈率均远低于同行业动态市盈率。 综上分析，本次交易定价合理。 （2） 可比交易的价格分析 核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供 相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。根据证监会行业分类，核三力属于“C35 专用设备制造业”，该行业内 2020 年以来的资产收购案例相关的市盈率如下： 000000.XX 京城股份 北洋天青 80%股权 10.41 000000.XX ST 宏盛 宇通重工 100%股权 8.14 000000.XX 克来机电 克来凯盈 35%股权 8.51 000000.XX 爱司凯 金云科技 100%股权 36.11 000000.XX 华兴源创 欧立通 100%的股权 12.63 000000.XX 福能东方 超业精密 88%股权 13.33 000000.XX 楚天科技 Romaco 公司 24.90%股份 19.97 如上表所示，本次交易标的市盈率与最近同行业资产收购案例平均市盈率无显著差异。 剔除爱司凯收购金云科技外，核三力市盈率高于平均水平，主要系因为核三力体量规模相对较小，未来业务成长性较好，且交易对手进行了业绩承诺。通过对进行业绩承诺的同行业收购案例进行分析，计算业绩承诺期的动态市盈率进行对比发现，核三力并购市盈率低于可比案例。具体说明如下：
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  • 标的公司基本情况 公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司 注册地：甘肃省兰州市城关区民主东路 000 号法定代表人：脱利成 注册资本：120,000 万元人民币 统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M成立日期：2022 年 5 月 27 日 经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）控股股东及实际控制人：祁连山持有祁连山水泥 100%股权，中 国建材系祁连山控股股东，中国建材集团有限公司系祁连山水泥实际控制人 主要财务数据： 截至 2022 年 5 月 31 日（经审计），祁连山水泥资产总额 1,257,096.53 万元，归属于母公司所有者的净资产 807,992.45 万元， 2022 年 1-5 月营业收入 291,074.16 万元，归属于母公司所有者的净 利润 26,928.99 万元。 祁连山水泥不是失信被执行人。

  • 标的公司 本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

  • 标的公司概况 公司名称：莱阳爱尔眼科医院有限公司 注册地址：山东省烟台市莱阳市龙旺庄街道办事处金山大街 66 号注册资本：1000 万元人民币 设立日期：2018 年 8 月 2 日开业日期：2019 年 9 月 11 日 经营范围：眼科、内科、麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清专业）、医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业）；医学验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 收购前股权结构：湖南亮视长银医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有 70%股权；烟台市明亮医疗投资中心（有限合伙）持有 30%股权。 收购后股权结构：公司持有 70%股权；烟台市明亮医疗投资中心（有限合伙）持有 30%股权。 莱阳爱尔资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  • 服务承诺 如有可另附页）联系人: 注：本报价表不须装入响应文件，谈判结束后，供应商进行最后报价时使用。

  • 信用风险 债券的发行人和/或担保人可能由于经济周期、行业竞争、市场前景、管理能力、盈利模式、财务状况等变化发生经营不善，甚至可能发生资不抵债、破产清算、被兼并收购等状况，可能导致债券的市场价格下跌甚至无法按时偿付本息，从而导致理财产品收益下降甚至本金损失。资产支持证券项下的基础资产如发生原始权益人破产或基础资产项下现金流未能及时完整取得等情况，资产支持证券的收益将受到影响，可能导致理财产品收益下降甚至本金损失。

  • 关联交易风险 若本产品的销售机构为兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），鉴于兴业银行是产品管理人的关联方，尽管兴业银行已建立健全关联方产品销售管理制度，但上述关联关系仍可能产生不利影响和投资风险，进而可能影响投资者的利益。

  • 政治风险 基金所投资市场因政治局势变化，如政策变化、罢工、恐怖袭击、战争、暴动等，可能出现市场大幅波动，对基金净值产生不利影响。

  • 权益类资产投资风险 本理财产品可投资于上市公司股票等权益类资产，具有对股票市场的系统性风险，不能完全规避市场下跌的风险，在市场大幅上涨时也不能保证投资组合中权益类资产部分的业绩表现能够完全跟随或超越市场上涨幅度。此外，如果本产品投资的上市公司盈利下降，其股票价格可能会下跌，或能够用于分配的利润减少，导致理财产品收益下降甚至本金损失。即使本产品可通过分散投资管理非系统风险，也无法完全规避。

  • 债券投资风险 国家政策、经济周期、利率、汇率等因素可能发生的变化导致的市场风险；债券发行人的经营状况、信用质量降低等可能发生的变化导致的信用风险；非公开定向债务融资工具、非公开发行公司债可能的流通和转让限制导致的流动性风险等。

  • ★代销风险 本理财产品若通过非产品管理人自有渠道进行销售的属于代理销售，认购/申购时投 资者购买理财产品的资金由代理销售机构从投资者清算账户扣收并划付管理人，赎回理财产品份额时相应款项由管理人按约定划付至代理销售机构，并由代理销售机构向投资者支付投资者应得理财利益。不同代理销售机构的销售渠道，其申购/赎回确认时效可能存在差异。如因投资者清算账户余额不足，或代理销售机构未及时足额划付资金，或代理销售机构清算账户内资金被依法冻结或扣划，或代理销售机构清算账户处于被挂失、冻结、注销或其他非正常状态等原因而导致交易失败，由代理销售机构与投资者依法协商解决，但前述约定不免除因代理销售机构过错依法应由代理销售机构承担的责任。