标的公司作价 样本条款

标的公司作价. 天业投标公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目的公司，除持有目标公司 100%股权外，无其他实际经营业务。 本次交易标的公司作价拟按照如下原则确定：评估值+基准日后债务偿还事项—基准日后债权豁免事项 （1） 基准日后债务偿还事项。 根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购目标公司。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳元其它相关 税费），包含了民生银行及中国罕王对目标公司的相关借款的债权价值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿目标公司对民生银行借款； 2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了目标公司对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿目标公司债务 8,098.71 万澳元。截至 2017 年 4 月 20 日， 天业集团购买南十字澳洲 100%股权的款项（包括偿还民生银行及中国罕王的相关借款）已全部支付完毕，天业集团承诺其支付的购买南十字澳洲的全部款项均转换为天业投 标公司的权益，无需偿还。 （2） 基准日后债权豁免事项 2016 年 9 月，罕王澳洲将其持有的 Primary Gold Limited、Mutiny Gold Limited 及 Xxxxxxxx Xxxxxxxx 三家澳洲上市公司股票按照市场价格转让给关联方罕王投资，形成对罕王投资其他应收款 7,227,338 澳元。根据天业集团与中国罕王等前次交易的交易对方签署并最终执行的《股权出售协议》，罕王澳洲所持有的上述三家澳洲上市公司股票未被纳入前次交易标的范围之内，鉴于上述情形，截至本报告书签署日，南十字澳洲对其原关联方罕王投资的相关应收款签订了债务豁免协议，相关款项不再收回，该事项直接调减交易作价 3,625.20 万元（经天业集团与天业股份商议，双方按照 5.016的汇率对前述豁免金额折算成人民币金额，以下同）。 （3） 标的资产作价的确定 若考虑天业集团代目标公司偿还 8,098.71 万澳元（折合人民币 40,620.70 万元）债 务及目标公司对关联方应收款豁免调减交易对价 3,625.20 万元事项的影响，目标公司净资产账面价值则为 40,825.76 万元，评估值交易作价 184,324.06 万元，增值额 143,498.30 万元，增值率为 351.49%。具体情况如下： 单位：万元 资产名称 账面价值 交易作价 增值额 增值率 目标公司 100%股权 40,825.76 184,324.06 143,498.30 351.49% 综合考虑上述借款清偿对评估基准日目标公司财务状况及对评估值结果的影响， 经天业集团与天业股份友好协商，本次交易天业投标公司 100%股权作价为 184,324.06 万元。前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳 洲，天业集团通过人民币购汇澳元以及直接支付人民币等方式支付交易价款，实际支 付人民币 173,414.34 万元。同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元， 折合 9,345.60 万元。合计取得成本约为 182,759.94 万元。本次交易作价 184,324.06 万元，与前次交易价格不存在重大差异。