法律评价. （1） 目标公司成立时的股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额，且在依法约定时间内以货币形式全额缴足，并经会计师事务所验证；股东共同制定了符合法律规定的公司章程；具有公司名称及住所。
（2） 根据目标公司的《企业法人营业执照》，目标公司于 2006 年 5 月 16 日成立。 由此，我们认为：目标公司的设立符合目标公司设立时适用的《中华人民共和国公司法》规定的设立有限责任公司应当具备的条件，为合法设立的有限责任公司。
法律评价. 根据目标公司的企业工商注册登记资料，并结合目标公司向我们提供的前述《企业法人营业执照》等资料，我们认为目标公司目前合法有效存续。
法律评价. 目标公司股权持有人共 4 位自然人，其住所均在中国境内，符合《公司法》关于有限责任公司的有关规定；至本法律尽职调查报告出具之日，目标公司股权上未设臵第三方权利负担。
法律评价. 经查验目标公司的相关文件资料，至目标公司现场查看，以及听取目标公司相关人员的陈述，针对目标公司的内部管理制度及公司治理情况，我们认为：
（1） 目标公司在涉及公司章程规定的重大事项的股东决策、公司章程制定，以及公司基本治理结构的设臵方面，符合公司法的规定，未有文件资料表明目标公司存在此方面的违法、违规情形。
（2） 根据目标公司向我们做出的书面声明：目标公司已经根据法律及公司章程的规定，建立了健全的法人治理结构及议事规则，该等议事规则符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（3） 经我们适当核查，并根据目标公司向我们做出的书面声明，目标公司股东合法持有目标公司的股权，目标公司股权上不存在质押、第三方权利等可能阻碍依法进行股权转让的因素。
法律评价. 1、 经合理审核，目标公司依法具备与其经营范围相适应的基本经营资格、资质。
2、 目标公司对于其从事的房地产开发项目，已取得法律法规要求的特殊、专项许可方面的经营资质。
3、 根据目标公司提供的文件资料的内容，以及目标公司的陈述、书面声明，目标公司设立以来，没有发生过与其经营资格、资质相关的违法违规行为。
法律评价. 1． 根据供审查文件资料的内容，以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺，我们认为，目标公司生产经营正常，生产经营范围符合许可的经营范围。
2． 根据我们的合理核查，目标公司的经营活动以及 YH-J1 地块的取得与使用具备规范性、合法性，没有资料显示目标公司在经营方面存在违法违规情形。
3． 根据目标公司的声明，并经我们适当审查，目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备，各方权利义务约定清晰、明确，内容合法、有效，并已经履行完毕，目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
4． 结合贵公司最终确定的该项目所采取的目标公司股权转让之交易模式，从中介机构专业分工的角度出发，为公平、合理、合法拟定该项目的交易条件，我们建议贵公司：
（1） 要求目标公司及股权转让方对其有意向纳入该项目交易范围的尚未履行完毕的经营合同、协议，进一步提供全面、完整的文本及履行现状情况的统计与说明；要求所聘请的会计师事务所，从目标公司财务记载内容方面，对目标公司经营合同、协议的履行现状情况，进行数据方面的财务审计；在不能完全查清的情况下，应当通过在该项目交易合同条款中，要求目标公司及相关转让方作出相应陈述、承诺、保证的方式，明确交易各方对潜在、隐性、或有合同、协议履行责任及风险的承担。
（2） 由于 YH-J1 地块是实施该项目的重点实质性交易标的，对于 YH-J1 地块取得、经营过程中，由目标公司所签订、签署过的所有合同、协议，实际发生过的所有凭证、凭据，以及规划、设计文件、行政审批文件等相关文件资料，目标公司及股权转让方应当向贵公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。
（3） 对于前文所提及的目标公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《合同解除协议书》、《合作开发 YH-J1 地块框架协议》事项，我们建议： 如果该项目各方将该事项纳入该项目交易范围之内，则贵公司应当要求目标公司及股权转让方书面陈述前述事项发生的背景、相关费用安排的合法性、合理性； 如果该项目各方同意不将该事项纳入该项目交易范围之内，则目标公司与该项目 股权转让方应当通过合同权利义务转让等方式，将该事项从目标公司中予以剥离，该项目股权转让方并且应当就该事项的剥离处理，不会对该项目的实施构成重大实质性不利影响，而在该项目交易合同中，向贵公司作出明确的保证与承诺。
（4） 为保障贵公司依法实现该项目的主要交易目的，在该项目交易合同条款中，针对 YH-J1 地块，在目标公司及股权转让方已经向贵公司做出的信息披露基础上，贵公司应当要求该项目股权转让方就 YH-J1 地块至该项目交易成交日之前，已经发生的所有土地使用权取得、开发、经营行为及过程的合法、有效性，作出明确保证与承诺；对于可能由此引致的全部经济、法律责任、风险，作出责任承担方面的明确条款约定。
法律评价. （1） 从目标公司提供的相关购臵发票复印件来看，目标公司前述办公设备、车辆等资产归目标公司所有。
（2） 目标公司的前述主要资产的数目、实物状况、价值，贵公司已委托大华会计师事务所有限公司进行清产核资审计，现业经大华会计师事务所有限公司出具的大华鉴字[2012]048 号《广东嘉德丰投资发展有限公司资产清查专项审计报告》核实，贵公司应以大华会计师事务所出具的前述审计报告作为参考依据。
（3） 在该项目交易合同条款中，合同各方应当对纳入该项目交易范围之内的目标公司资产，作出资产界定、核查、移交、验收方面的明确约定。
法律评价. （1） 目标公司适用的前述税种及税率符合我国现行有效的相关法律法规的规 定。
（2） 根据目标公司的声明，并结合目前我们所收集到的文件、资料，我们尚 未发现目标公司目前存在拖欠有关地税、国税以及其它税费等情况。
（3） 我们建议，针对或有或隐性税费具体事项，由目标公司股权转让方与受让方在该项目交易合同条款中作出保证、承诺等协议安排。
法律评价. （1） 经审查目标公司提供的劳动合同样本，劳动合同采用了广州市劳动合同范本，基本条款齐备，各方权利义务约定具体、明确，劳动合同具体内容合法、有效。
（2） 根据目标公司的书面声明，目标公司近三年不存在劳动用工方面的违法、违规行为，未受到过该等方面的行政处罚。 但依照目标公司所提供的资料，目标公司事实上可能会因上述未全部签订劳动合同，部分员工未缴、欠缴相关社保费用行为，而被劳动保障管理部门要求补缴未缴、欠缴部分社会保险费，同时也有可能被该等部门处以罚款或滞纳金。
（3） 针对该项目的实施，我们建议： 贵公司应当要求目标公司股权转让方对该项目所涉劳动合同、社保事项的承担，作出承诺，对目标公司员工的交接作出具体安排，分清责任，并在该项目交易合同条款中作出明确的约定。 如果贵公司安排承接目标公司的相关现有员工，应当要求目标公司在该项目交易日之前，依法完善承接员工的劳动用工法定手续；对于贵公司不准备承接的目标公司员工，应当要求转让方在股权交割日之前妥善安排好该等员工，包括劳动合同的解除，赔偿款的支付等。必要时可要求转让方提供相应的担保，以降低贵公司收购过程中因劳动合同及社保方面可能面临之风险。