高管薪酬. 以下與本公司高管薪酬計劃有關的職責屬委員會的職權範圍，且在遵守並受限於適用法律和美國證券交易委員會（「美國證交會」）、香港證券及期貨事務監察委員會（「香港證監會」）、證券交易所或任何其他適用的監管機構頒佈的規則和規定的前提下，委員會應當：
(a) 就本公司有關所有董事及高級管理人員薪酬的政策及架構以及就制定薪酬發展政策的正式透明程序向董事會提出建議；
(b) 至少每年審查一次本公司高管薪酬計劃的目標和目的，並在委員會認為適當的情況下修改或建議董事會修改這些目標和目的；
(c) 根據本公司與高管薪酬計劃相關的目標和目的，至少每年審查一次並批准本公司高管薪酬計劃，且，如果委員會認為適當，通過或建議董事會通過新的高管薪酬計劃或修改現有計劃；
(d) 以下兩者之一：
(i) 獲董事會轉授責任，釐定個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；或
(ii) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇。此應包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；
(e) 檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
(f) 審查並批准有關因行為不當而解僱或罷免董事的賠償安排，以確保賠償符合合約條款及在其他方面屬合理適當；
(g) 根據本公司高管薪酬計劃的目標和目的，每年對首席執行官的業績進行評估，並根據評估結果
(i) 在獲授權的情況下，確定和批准首席執行官的薪酬組合；或
(ii) 就首席執行官的薪酬組合向董事會提出建議；前提是作為首席執行官薪酬的長期激勵部分，委員會應考慮其認為相關的因素，其中可能包括本公司業績和相對股東回報、類似本公司的首席執行官的類似獎勵價值以及過去幾年給予首席執行官的獎勵；
(h) 根據本公司薪酬計劃的目標和目的，每年評估本公司其他高級管理人員的績效，並
(i) 在獲授權的情況下，確定和批准其他高管的薪酬組合；或
(ii) 就其他高管的薪酬組合向董事會提出建議；前提是如果長期激勵薪酬是高管薪酬的組成部分，委員會應考慮所有相關因素以確定此類薪酬的適當水平，包括適用於首席執行官的因素；
(i) 每年向董事會建議：
(i) 根據本公司上一財政年度經調整的稅前營業利潤，為本公司高級管理層提供上一財政年度的現金獎金池；和
(ii) 在擔任Baihui Partners L.P.合夥人的高級管理層和未擔任合夥人的高級管理層之間分配現金獎金池，以及審查並批准任何應付給擔任本公司執行官和董事的Baihui Partners L.P.合夥人的任何獎金金額；
(j) 每年評估非僱員董事為董事會和委員會服務的適當薪酬水平，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
(k) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件；
(l) 確保概無董事或其任何聯繫人士參與該董事自身薪酬的決定過程；
(m) 履行根據任何高管薪酬計劃的條款可能分配給董事會或委員會的職責；
(n) 審查本公司高級管理人員和董事的額外津貼或其他個人利益，並向董事會提出任何變更建議；
(o) 審查本公司員工的薪酬安排，以評估激勵和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度冒險，並至少每年審查和討論一次風險管理政策和實踐、公司戰略和本公司薪酬安排之間的關係；
(p) 審核並批准本公司年度報告表格20-F中的高管薪酬說明；以及
(q) 履行法律、公司章程或董事會賦予的其他職責。
