承兌轉讓人為控股股東澳娛（於本公告日期持有已發行股份約54.81%權益），因此為本公司的關連人士。故此，根據上市規則第十四A章，收購事項構成本公司的關連交易。
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有關
收購該物業（金碧文娛中心）的
關連交易
收購事項及該物業
董事會欣然宣佈，於2024年5月21日，承兌承讓人（為本公司附屬公司）與承兌轉讓人訂立承兌協議。根據承兌協議，承兌轉讓人已承諾出售而承兌承讓人已承諾購買該物業（不附帶任何押記或留置權）。該物業的代價協定為1.66億港元，將分三個階段以現金結付。代價相當於獨立物業估值師所評估該物業的估計市值 1.66億港元。
本集團收購該物業以進行翻新及重建，其將為本集團活化亞美打利庇盧大馬路
（新馬路）部分地區的首要目標，以配合其他聯合國教科文組織遺產地及加強澳門的非博彩景點供國際訪客參觀，以履行澳娛綜合於博彩批給合同項下的非博彩投資承諾。作為本集團利用其在美食界的優勢的策略性舉措之一，金碧文娛中心擬轉型為餐飲業務。此舉旨在補充其於新葡京及葡京酒店（位於新馬路另一端）的現有餐飲供應。本集團意識到利用其在美食方面的專業知識吸引更廣泛客戶群的潛力，並增強其影響力，促進新馬路作為澳門半島老城區的美食中心的整體發展及活力。
承兌轉讓人為控股股東澳娛（於本公告日期持有已發行股份約54.81%權益），因此為本公司的關連人士。故此，根據上市規則第十四A章，收購事項構成本公司的關連交易。
由於有關收購事項的所有適用百分比率（定義見上市規則）均超過0.1%但低於 5%，故根據上市規則第十四A章，收購事項須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
(A) 緒言
董事會欣然宣佈，於2024年5月21日，承兌承讓人（為本公司附屬公司）與承兌轉讓人訂立承兌協議。根據承兌協議，承兌轉讓人已承諾出售而承兌承讓人已承諾收購該物業（不附帶任何押記或留置權），代價為現金1.66億港元。
(B) 收購事項
承兌協議
日期： 2024年5月21日
訂約方： (i) 承兌轉讓人；及
(ii) 承兌承讓人。
承兌轉讓人為控股股東澳娛（於本公告日期持有已發行股份約54.81%權益）。
澳娛集團是一家綜合企業，主要在澳門從事（其中包括）酒店經營和管理。
本集團的核心業務為在澳門發展與經營娛樂場及相關設施。
將予收購的資產
根據承兌協議，承兌轉讓人已承諾出售而承兌承讓人已承諾收購該物業（不附帶任何押記或留置權）。金碧文娛中心目前用作社區中心及附屬辦公室，其總樓面面積約為23,210平方呎。
代價
雙方已協定代價為現金1.66億港元。代價乃由承兌承讓人與承兌轉讓人經公平磋商後協定，當中參考獨立物業估值師於2024年4月30日評估該物業的估計市值為1.66億港元（「估值」）的估值報告，估值乃根據提供的樓面面積、用途及平面圖按公開市場基準釐定，並假設以交吉形式出售。代價相當於估值。
代價將分三個階段以現金結算：(i)第一階段 — 1,660萬港元須於簽立承兌協議日期支付；(ii)第二階段 — 8,300萬港元須於2024年12月31日或之前簽立保留契據時支付及(iii)第三階段 — 餘額6,640萬港元須於2025年3月31日或之前簽立公契時支付。代價預期將由本集團的內部資源撥付。
根據澳娛提供的資料，由於該樓宇由承兌轉讓人開發，故金碧文娛中心的原收
購成本並不適用；而該物業相關土地特許權的原收購成本約為4,626,749澳門元
（相當於約4,491,989港元）。
過去兩個財政年度，該物業並無應佔淨利潤╱虧損。
簽立保留契據須符合以下任何條件：(a)澳門宣佈不行使其對該物業的優先購買權或(b)自承兌轉讓人提交有關行使該物業的優先購買權的通知日期起90日內，澳門並無就該通知作出回應。
倘澳門行使該物業的優先購買權，則承兌承讓人根據承兌協議向承兌轉讓人支付的任何金額將於收到行使優先購買權的通知日期起計30日內悉數退還（不計利息）予承兌承讓人。
於承兌協議簽立日期，承兌轉讓人將移交該物業的全部管有權予承兌承讓人。
保留契據（將重述承兌協議中的主要條款及條件以及聲明及保證）須於2024年 12月31日或之前簽立，而公契須於2025年3月31日或之前簽立，並最終清償代價。
完成
完成將於簽立保留契據時落實，並預期不遲於2024年12月31日進行。然而，該
物業的擁有權將由澳娛保留，自保留契據日期起至簽立公契及最終清償代價
（預期不遲於2025年3月31日落實）為止。
(C) 收購事項的理由及裨益
本集團主要業務為於澳門發展與經營娛樂場及相關設施。
該物業位於城市主要通道上，本集團為進行翻新及重建而收購，其將為本集團活化亞美打利庇盧大馬路（新馬路）部分地區的首要目標，以配合其他聯合國教科文組織遺產用地及加強澳門的非博彩景點供國際訪客參觀，以履行澳娛綜合於博彩批給合同項下的非博彩投資承諾。作為本集團利用其在美食界的優勢的策略性舉措之一，金碧文娛中心擬轉型為餐飲業務。此舉旨在補充其於新葡京及葡京酒店（位於新馬路另一端）的現有餐飲供應。本集團意識到利用其在美食方面的專業知識吸引更廣泛客戶群的潛力，並增強其影響力，促進新馬路作為澳門半島老城區的美食中心的整體發展及活力。
收購事項有利於優化本集團在可控範圍內的餐飲組合，可吸引本集團的目標客戶，使本集團提供的餐飲選擇可進一步面向大眾市場人群，並預期為本集團的博彩及其他非博彩設施吸引更多客流。
董事會（不包括棄權董事，但包括獨立非執行董事）認為，收購事項乃於本集團日常及一般業務過程中進行，符合本公司及股東的整體利益，且承兌協議的條款乃正常商業條款，屬公平合理。
(D) 上市規則的涵義
承兌轉讓人為控股股東澳娛（於本公告日期持有已發行股份約54.81%權益），因此為本公司的關連人士。故此，根據上市規則第十四A章，收購事項構成本公司的關連交易。
由於有關收購事項的所有適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於 5%，故收購事項須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
董事確認，除棄權董事外，彼等概無於承兌協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益。棄權董事於本公司董事會會議討論相關決議案時已避席，並已就批准承兌協議及其項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票。
(E) 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備下文所載的涵義：
「棄權董事」 | 指 | xxx女士、xxx議員、xxxxx、xxxxx |
及xxx先生，彼等（由於彼等於澳娛集團擁有權益，故被視為於承兌協議項下擬進行的交易中擁有重大權益）於本公司舉行的相關董事會會議討論相關決議案時已避席，並已就有關承兌協議項下擬進行的交易的董事會決議案放棄投票 | ||
「收購事項」 | 指 | 根據承兌協議，由承兌承讓人向承兌轉讓人收購該 物業 |
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
「本公司」 | 指 | 澳門博彩控股有限公司，於香港註冊成立的有限責 任公司，其股份於聯交所主板上市 |
「完成」 | 指 | 完成收購事項 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「代價」 | 指 | 收購事項的代價1.66億港元 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「保留契據」 | 指 | 承兌轉讓人與承兌承讓人將就收購事項訂立公契， 以承兌轉讓人為受益人保留該物業的擁有權 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「本集團」 | 指 | 本公司及其不時的附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港的法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「澳門」 | 指 | 中華人民共和國澳門特別行政區 |
「澳門元」 | 指 | 澳門元，澳門法定貨幣 |
「承兌協議」 | 指 | 承兌轉讓人與承兌承讓人於2024年5月21日就收購事 項訂立的承兌協議 |
「承兌承讓人」 | 指 | 澳娛綜合 |
「承兌轉讓人」 | 指 | 澳娛 |
「該物業」 | 指 | 於澳門物業登記局登記為第816號項下位於澳門亞美打利庇盧大馬路（新馬路）及白眼塘橫街（福隆下街）的城市建築地塊，其中一幢「金碧文娛中心」樓宇 （3層，作娛樂場、餐廳及辦公室用途）已根據澳門政 府授予承兌轉讓人之所有土地特許權在其上興建 |
「公契」 | 指 | 承兌轉讓人及承兌承讓人將予訂立的公契，以取消 根據保留契據提供的保留該物業的擁有權 |
「股份」 | 指 | 本公司股本中的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「澳娛綜合」 | 指 | 澳娛綜合度假股份有限公司（中文）SJM Resorts, S.A（. 葡萄牙文）SJM Resorts, Limited（英文）（其名稱於2021年6月9日從澳門博彩股份有限公司（中文） Sociedade de Jogos de Macau, S.A（. 葡萄牙文）變更），一間根據澳門法例註冊成立的股份有限公司 （「sociedade anónima」），並為本公司的附屬公司 |
「澳娛」 指 澳門旅遊娛樂股份有限公司（中文）Soci edade de
Turismo e Diversões de Macau, S.A（. 葡萄牙文）
Macau Tourism and Amusement Company Limited
（英文），一間根據澳門法例註冊成立的股份有限公
司（「sociedade anónima」），為控股股東 | ||
「澳娛集團」 | 指 | 澳娛及其不時的附屬公司（本集團除外） |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公告而言，澳門元乃按1.03澳門元兌1.00港元的概約匯率換算為港元。有關換
算不應詮釋為表示有關金額已經、本可或可以按任何匯率兌換或根本無法兌換。
澳門博彩控股有限公司
主席兼執行董事
xxx
香港，2024年5月21日
於本公告日期， 本公司執行董事為何超鳳女士、xxxxx、xxx議員、xxxxx及xxxxx；本公司非執行董事為xxx先生；及本公司獨立非執行董事為xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxx先生。