Contract
独家管理咨询服务协议本协议由以下双方于 2013 年 12 月 23 日签署：
北京万驰科技有限公司(以下简称“万驰科技”)，一家于中国北京市注册成立的外
商独资有限责任公司，其注册地址位于xxxxxxxxxxx 00 xxx 000 xx；
北京市金寿典当有限责任公司(以下简称“北京金寿”)，一家于中国北京市市注册成立的有限责任公司，其注册地址为xxxxxxxxxxx 00-0 x商；
以下单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：
1. 万驰科技系一家主要从事投资咨询、企业管理等业务的企业，拥有相应的业务经验和业务资源；
2. 北京金寿是一家专门从事典当经营业务的公司；
3. 本协议双方已经于2013 年12 月23 日与中金福(北京)投资管理有限责任公司、云水月投资管理(北京)有限公司、xx、xx和xx签署了《股东权利委托协议》、《股权质押协议》和《独家购买权协议》(与本协议、《股东权利委托协议》、《股权质押协议》合称“结构性合约”)；
4. 根据本协议的条款和条件，北京金寿拟委托万驰科技按本协议项下的条件和条款提供本协议约定的独家和排他性的服务，万驰科技同意向北京金寿 提供该等服务。
据此，经双方友好协商，达成协议如下：
1. 定义和解释
1.1 除非上下文另有规定，下述各词在本协议中使用时，应具有以下含义：
“本协议” | 指本协议正文及附件； |
“ 北京金寿典当 业务” | 指北京金寿目前及将来从事的任何业务； |
“服务” | 指万驰科技根据本协议第 2 条的约定向北京金寿提供 的服务； |
“服务期限” | 指本协议第 3 条约定的万驰科技向北京金寿提供服务 的期限； |
“服务费用” | 指本协议第 4 条约定的北京金寿向万驰科技支付的费 用； |
“人民币” | 指中国的法定货币； |
“工作日” | 指除星期六、星期日、法定节假日或者中国的银行暂 停营业的日期之外的任何一天； |
“中国” | 指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区； |
“中国法律” | 指中国现行有效的法律、法规、规章或其它具有法律约束力的文件，以及中国今后不时施行的法律、法规、 规章或其它具有法律约束力的文件。 |
2. 服务内容
2.1 万驰科技同意根据本协议的约定，在服务期限内同意接受北京金寿的委托，对北京金寿典当业务进行全面经营、管理，包括但不限于：
(a) 协助北京金寿制定公司管理模式和经营计划；
(b) 协助北京金寿进行企业规范化、典当管理体系的构建；
(c) 协助北京金寿制定市场开发计划；
(d) 为北京金寿提供市场信息和客户资源信息；
(e) 受托进行专项行业、市场研究与调查；
(f) 对北京金寿的工作人员展开培训，提高工作人员业务水平；
(g) 其他北京金寿合理请求的服务。
2.2 北京金寿委托万驰科技提供上述服务应为独家和排他性的委托，即北京金寿同意接受万驰科技提供的上述服务，且北京金寿进一步同意，除非经万驰科技事先书面同意，在本协议期间，北京金寿不接受任何第三方提供与第 2.1 条相同或类似的专业咨询和服务。
2.3 双方同意, 万驰科技有权向北京金寿出具书面通知，将其在本协议项下提供上述服务并收取服务费用的权利，全部或部分授权给万驰科技的子公司或关连公司行使。
2.4 未经万驰科技事先书面同意，北京金寿不得将其在本协议项下所享有的任何权利和所承担的任何义务转让给任何第三方。
3. 服务期限
3.1 万驰科技提供服务的服务期限为 10 年，自本协议生效日起算。服务期限届满时将自动续展 10 年并且在每次届满时均自动续展 10 年，除非万驰科技于服务期限届满之日 30 日之前通知北京金寿不再续展服务期限。
4. 服务费用
4.1 北京金寿同意根据本协议的约定，就万驰科技提供的服务支付服务费用。服务费用应当基于万驰科技提供的具体服务内容和服务时间，在符合市场正常商业标准的前提下，根据附件一规定的方式进行计算和支付。
4.2 服务费用由北京金寿根据万驰科技指定的付款方式，及时向万驰科技或其被授权子公司或关联公司支付。双方同意，在万驰可以实现收取服务费原则前提下，万驰科技可以同意北京金寿延迟支付服务费，或经双方协商一致，可以书面形式调整第 4.1 条规定下北京金寿应向万驰科技支付服务费的时间安排。
4.3 双方同意，在本协议有效期间，万驰科技将享有及承担任何北京金寿业务产生的全部经济利益及风险；在任何北京金寿经营亏损或出现严重经营困难时，万驰科技可以对其提供财务支持。在发生上述情形时，万驰科技有权决定北京金寿是否继续营运，北京金寿应无条件认可并同意万驰科技上述决定。
4.4 双方各自承担其签署及履行本协议所应依法缴纳的税费。如应万驰科技要求，北京金寿应尽力协助万驰科技获得就其在本协议项下全部或部分服务费收入免征或减征营业税的待遇。
5. 双方的xxx担保、保证
5.1 双方分别向另一方xx和担保：
(a) 该方为依法设立并有效存续的法人，已根据有关适用法律取得从事相关业务所需获得的全部政府批准、资质、许可等，该方有权订立本协议和履行本协议项下义务；该方董事会或其他相似权力机构已正式及有效地采取所有必要的措施或其他行动批准该方签署、递交及履行本协议；本协议生效后即成为有效的、对双方具有约束力的，可以按照本协议的条款规定对该方强制执行；
(b) 本协议的签署、递交以及履行：(i) 不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而违反下列文件：
(A) 其营业执照、章程、许可、政府部门批准其成立的批文、与其成立有关的协议或任何其他的纲领性文件，(B) 任何中国法律或其受约束的其他法律规定，(C) 其作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件；(ii) 不会导致其资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担；(iii) 不会导致其作为当事方或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件条款的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款；(iv) 不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、没收或到期后无法续期；
(c) 不存在将影响该方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且
(d) 该方已经向另一方披露任何可能对其全面履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响的所有合同、政府批文、许可或其它该方作为当事方或受其约束或者其资产或业务受到约束的文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实xx或者遗漏。
5.2 北京金寿进一步向万驰科技做出如下保证：
(a) 北京金寿按照本协议的约定，及时足额向万驰科技支付服务费用。
(b) 在服务期限内：
(i) 维持与北京金寿业务相关的许可和资质的持续有效性；并且
(ii) 积极配合万驰科技提供的服务，接受万驰科技就北京金寿业务提出的合理的意见和建议。
(c) 其应及时向万驰科技告知对其业务及其经营产生或可能产生重大不利影响的情形，并尽最大努力防止该等情形的发生和/或损失的扩大。
(d) 一旦万驰科技提出书面要求，其将以届时所有的应收账款和/或其所有合法拥有并可以处分的其他资产，以届时法律所允许的方式，作为其履行本协议第 4 条规定的支付义务的担保。
(e) 其将补偿万驰科技因提供服务而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失，但如系由于万驰科技故意或严重过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。
(f) 未经万驰科技书面同意，其不得签订任何与本协议相冲突或可能损害万驰科技在本协议下权益的任何其他协议或安排。
5.3 在服务期限内，未经万驰科技事先书面同意，北京金寿不会接受除万驰科技以外的任何第三方提供的、与本协议 2.1 条项下服务相同或相似的服务。
5.4 未经万驰科技事先书面同意，北京金寿不得出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产（除日常业务经营所需之外）、业务或收入的合法权益，或向任何第三方提供担保，或允许任何第三方在其资产或权益上设置任何其他担保权益（除日常业务经营所需之外）。
5.5 未经万驰科技事先书面同意，北京金寿不得发生继承、保证或任何债务
（除日常业务经营所需之外）。
5.6 未经万驰科技事先书面同意，北京金寿不得签订任何重大合同（除日常业务经营所需之外）。
5.7 未经万驰科技事先书面同意，北京金寿不得与任何第三方合并、兼并或组成联合实体，或收购任何第三方或被收购或控制，增加或减少其注册资本，或以其他方式改变其股权结构。
5.8 在中国法律允许的前提下，北京金寿将委任万驰科技推荐的人选担任公司的董事和高级管理人员；除非取得万驰科技的事先书面同意或有法定理由，北京金寿不得以其他任何原因拒绝委任万驰科技推荐的人选。
5.9 万驰科技有权定期及随时查核北京金寿的账目。本协议有效期间内，北京金寿应配合万驰科技及其直接或间接的股东进行审计工作、尽职调查等工作，并向其委托的审计师和/或其他专业人士提供有关北京金寿的营运、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并且同意万驰科技或其股东为上市或被收购之需要在必要时披露该等信息和资料。
5.10 双方分别向另一方保证，该方将签署所有合理必要的文件并实施所有合理必要的行动，包括但不限于向对方出具必要的授权文件，以执行本协议的约定和实现本协议的目的。
5.11 万驰科技保证，在中国法律允许万驰科技直接经营典当业务之日，将尽快行使《独家购买权协议》项下的独家购买权，以使万驰科技直接经营典当业务，并终止结构性合约。
6. 其他费用
6.1 除非本协议另有约定，双方应独立承担各自在本协议履行过程中需支付的费用。
7. 保密
7.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方(“披露方”)曾经或者可能不时向另一方(“接受方”)披露该方的保密资料(包括但不限于经营信息、客户资料、财务资料、合同等)。接受方必须对保密资料进行保密，不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料。前述的条款对以下信息不适用：(a) 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握；(b) 目前或将来并非由于接受方违反本协议而进入公共领域；和(c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得；和(d)任何一方依照有关法律、法规或监管机构要求披露的信息，或因其正常经营向其雇员、代理人、法律顾问或财务顾问披露的信息(但接受方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任)。
7.2 一旦本协议终止，北京金寿应将载有保密信息的任何文件、资料或软件按万驰科技的要求归还给万驰科技，并从任何有关记忆装置删除任何保密信息，且不得继续使用该等保密信息。
7.3 上述保密义务对本协议双方是持续的，不因本协议的终止而终止。
8. 不可抗力
8.1 “不可抗力”指无法预见、无法避免并且无法克服的，使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于自然灾害、风暴、龙卷风和其它天气情况、罢工、闭厂、停工或其它行业问题、战争、暴动骚乱、阴谋、敌国行为、恐怖主义行为或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其它地壳移动、洪水和其它自然灾害、炸弹爆炸或其它爆炸、火灾、意外、法律规定或其适用的变化。
8.2 如果发生不可抗力事件，一方在本协议项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理努力将不可抗力的影响降至最小。
9. 违约责任
9.1 双方同意并确认，如任何一方(以下简称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下简称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后 10 日内仍未补正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
(a) 若北京金寿为违约方，万驰科技有权终止本协议并要求违约方给予损害赔偿；
(b) 若万驰科技为违约方，守约方有权要求万驰科技给予损害赔偿，但除非法律另有规定，否则其在任何情况均无任何权利终止或解除本协议。
9.2 虽然有以上第 9.1 条的规定，双方同意并确认，北京xx在任何情况下，均不得以任何理由要求终止本协议，除非法律或本协议另有规定。
9.3 尽管有本协议其他规定，本第 9 条规定的效力不受本协议终止的影响。
10. 生效及终止
10.1 本协议自 2013 年 8 月 1 日起生效，而一经生效，即不可撤销，直至双方以书面形式终止本协议或中金福及云水月持有的全部北京金寿股权已合法有效地转让给万驰科技及/或万驰科技所指定人士(“被指定人”，包括但不限于万驰科技和/或其董事、继任者和破产清算人)所有(即北京金寿的全部股权已于工商登记处显示登记在万驰科技及/或被指定人名下)或北京金寿的全部资产已合法有效地转让给万驰科技及/或被指定人所有。尽管有上述规定，万驰科技始终有权在任何时候提前 30 天向北京金寿发出书面通知解除本合同，且万驰科技无需就其单方解除本协议的行为承担任何违约责任。
10.2 协议双方应在各自经营期限届满前 3 个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。
11. 法律适用及争议解决
11.1 本协议的生效、解释、履行及争议解决等事项，均适用中国法律。
11.2 本协议项下的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如果在争议发生后三十日内未能协商解决，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，按申请仲裁时该会有效的仲裁规则由三名仲裁员进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁双方均有约束力。仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。受限于中国法律的规定，仲裁员有权根据实际情况做出适当的裁决，以给予万驰科技适当的法律救济，包括：(1) 针对北京金寿的股权或土地资产等资产，裁定作出有关救济措施；(2) 禁令救济，例如要求北京金寿开展业务经营，或强制转让北京金寿资产；
(3) 裁定北京金寿进行清算。
11.3 受限于中国法律的规定，在中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会根据仲裁规则组成仲裁庭前或在适当的情形下，下列地点有管辖权的法院应有权裁决作出临时救济措施以支持仲裁：(1) 香港特别行政区；(2) Prima Finance Holdings Limited 的注册地，即开曼群岛；(3) 北京金寿的注册地；以及(4) Prima Finance Holdings Limited 或北京金寿的主要资产所在地。
12. 一般条款
12.1 在本协议服务期限内，未经另一方事前书面同意，一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但是万驰科技向其关联方转让的情形除外。
12.2 若根据中国法律，本协议的任何条款无效、不合法或不可执行，则本协议的所有其他条款仍应保持其全部效力。在任何条款被认定为无效、不合法或不可执行时，本协议双方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现双方的原有意图。
12.3 如相关监管机构（包括但不限于国家及地方监管机构）对本协议提出任何修改意见，双方应据此对本协议进行协商修订。
12.4 本协议构成双方就本协议标的达成的全部协议，并且取代双方之间此前就该标的进行的所有磋商、谈判以及达成的协议。
12.5 如果一方未行使或延迟行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。
12.6 本协议对本协议双方以及该方合法的继受者和受让人有法律约束力。
12.7 本协议一方向另一方发出的通知或书面函件(包括但不限于本协议项下的书面文件或通知)均应以信函或传真的方式，及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期，如果以信函方式送达，为信函寄出后的第三个工作日，如果是以传真的方式送达，为发出之日的下一个工作日。所有通知及往来函件应按如下联络方式发出，直到某方书面通知另一方变更联络方式为止。
致：北京万驰科技有限公司联系人：xxx
地址：xxxxxxxxxxx 00 xxx 000 房间
传真/电话： 000-00000000
致：北京市金寿典当有限责任公司联系人：xx
地址： xxxxxxxxxxx 00-0 x商传真/电话： 000-00000000-0000
12.8 双方可以就本协议及其相关事宜签署补充协议。本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，除万驰科技根据第 12.1 条的规定转让其在本协议项下的权利外，本协议的修改、补充须由本协议双方适当签署后方能生效。如本协议的任何修改或补充依法需要获得任何政府机构的许可和
/或向任何政府机构办理登记或备案手续，双方应依法获得该等许可和/
或完成该等登记或备案手续。
12.9 本协议以中文书写，正本一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力，双方可以另行签署本协议的副本。
[以下无正文]
[此页为《独家管理咨询服务协议》的签署页]
北京万驰科技有限公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
北京市金寿典当有限责任公司(公章)
法定代表人(或授权代表)：
附件一：服务费用的计算和支付办法一、 服务范围
1、 服务内容
万驰科技在服务期限内同意接受北京金寿的委托，对北京金寿及其下属典当业务进行全面经营、管理，包括但不限于：
(1) 协助北京金寿制定公司管理模式和经营计划；
(2) 协助北京金寿进行企业规范化、典当管理体系的构建；
第一部分：规范化科学化的核心管理体系构建 | ||
序号 | 服务模块 | 主要工作内容 |
1 | 企业组织系统设计 | 企业管理组织架构设计岗位体系设计 各个部门职责权限说明书岗位职责权限说明书 |
2 | 业务流程的梳理、设计 | 规划设计基于整个公司的——宏观业务流程业务部门的——业务操作流程 财务等各个部门的—流程设计 |
3 | 营销系统的业务和管理体系设计 | 营销系统的业务体系设计营销系统的管理体系设计营销系统的业务流程设计 营销系统的管理流程设计 |
4 | 财务管理系统的业务和管理体系设计 | ——财务核算——业务流程、管理体系设计 ——现金管理——业务流程、管理体系设计 ——工薪核算与管理——业务流程、管理体系设计 ——固定资产核算与管理——业务流程、管理体系设计 ——应收管理——业务流程、管理体系设计 |
——应付管理——业务流程、管理体系设计 ——资产管理——业务流程、管理体系设计 ——现金流量——业务流程、管理体系设计 ——费用管理——业务流程、管理体系设计 ——税务规划——业务流程、管理体系设计 ——预算管理——业务流程、管理体系设计 ——财务分析——业务流程、管理体系设计 | ||
第二部分：典当业务管理软件实施服务 | ||
1 | 典当软件 | 站点数以满足本协议服务期限内该公司的需求为 准 |
1．1 | 民品管理系统 | |
1．2 | 交通工具管理系统 | |
1．3 | 房产管理系统 | |
1．4 | 管理系统 | |
2 | 典当实施 | 上述模块对应的典当系统实施，包括最大限度地按 照规范化管理体系的要求进行实施、实现。 |
(3) 协助北京金寿制定市场开发计划；
(4) 为北京金寿提供市场信息和客户资源信息；
(5) 受托进行专项行业、市场研究与调查；
(6) 对北京金寿工作人员展开培训，提高工作人员业务水平；
(7) 其他北京金寿合理请求的服务。
2、 服务费用
北京金寿应在符合中国法律规定的前提下，将按照香港财务报告准则审核的扣除相关成本、合理费用后的所得税前利润作为万驰科技向其提供本协议所约定服务的服务费支付给万驰科技。
所有因付款发生的银行收费应由北京金寿负担。所有付款均应以汇款或双方认可的其他方式划入万驰科技指定的银行账户。双方同意，万驰科技也可不时向北京金寿送达通知更改该等付款指示。
对于北京金寿委托万驰科技，且万驰科技接受委托提供的其他服务，由双方另行协商收费标准。
双方同意，在每年 6 月 30 日或之前，北京金寿应向万驰科技提供上一会计年度的审计报告。万驰科技应按照上述费用计算标准向北京金寿发出上年度的服务费用帐单。
二、 支付方式
原则上，北京金寿应于每年 6 月 30 日或之前向万驰科技指定账户支付上一年度服务费。双方同意，上述服务费用的支付原则上不应使任何一方经营发生困难，故此万驰科技在其认为确有必要时可以同意北京金寿延迟向其支付服务费并调整该次北京金寿应该支付的金额，双方也可以协商一致调整支付服务费的时间安排和金额；万驰科技随时有权根据其向北京金寿提供服务的数量调整服务费的标准。