英文名称：First Property (Beijing) Co.,Ltd.
第一物业（北京）股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）
股票发行方案
主办券商
（长春市生态大街 6666 号）
二零一七年十二月
声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
五、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整 9
六、公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响 10
释义
在本股票发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:
第一物业、本公司、公司 | 指 | 第一物业（北京）股份有限公司 |
第一资产 | 指 | 第一摩码资产管理（北京）有限公司 |
东北证券、主办券商 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 第一物业（北京）股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 第一物业（北京）股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 第一物业（北京）股份有限公司监事会 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 《第一物业（北京）股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《第一物业（北京）股份有限公司股票发行方案》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则》 |
元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
第一节 公司基本信息
公司名称：第一物业（北京）股份有限公司
英文名称：First Property (Beijing) Co.,Ltd.
注册地址：北京市海淀区青云里xxx园小区配套公建二层股份简称：第一物业
股份代码：837498法定代表人：xx
公司董事会秘书：xx
公司电话：000-00000000－8070公司传真：010-84408107
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/
第二节 x次发行计划
一、发行目的
为进一步提高公司的股票流动性和增强公司的运营能力，同时为了更好地适应公司战略发展需要和扩大业务规模，公司本次发行的募集资金，拟用于公司开展物业管理业务拓展计划，以及为公司着手开展行业内及相关产业的收购、并购及战略投资提供必要的资金储备。
二、发行对象以及现有股东优先认购安排
（一）发行对象范围
1、发行对象范围及认购情况
x次发行为不确定对象的股票发行。本次股票发行对象须为符合《非公管理办法》以及《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者,并且新增投资者合计不超过 35 名。其中参与本次股票发行的合格投资者具体可包括以下 4 类:
(1)符合《非公管理办法》和《投资者适当性管理细则》的合格自然人投资者,需同时符合以下条件:
①在签署《股份认购协议》之日前,投资者本人名下最近 10 个转让日的日均
金融资产 500 万元人民币以上。(金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。) ②具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《非公管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司, 以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。③具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。
(2)符合《非公管理办法》和《投资者适当性管理细则》的合格机构投资者,即: ①实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；或②实缴出资
总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
(3)证券投资基金、证券公司资产管理计划。其中: ①认购对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的,需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人员登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》规定,私募投资基金管理人自身参与本次股票发行的,其完成登记不作为相关环节审查的前置条件;已完成登记的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与本次股票发行的,其完成备案不作为相关环节审查的前置条件,但私募投资基金参与本次股票发行的,其管理人需要完成备案。上述私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的,私募投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函,并明确具体(拟)登记或备案申请的日期。②认购对象为证券公司资产管理计划的,需按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券期货经营机构资产管理业务登记备案和自律管理办法(试行)》及《证券公司客户资产管理业务规范》等相关的要求向中国证券投资基金业协会备案。
(4)符合《非公管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。
公司股东兼董事xxx、xx拟参与认购公司本次发行的股份，具体认购数量将和公司协商确定。
拟认定公司员工xxx为公司核心员工，经公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见，并经股东大会审议批准后，xxxx参与认购公司本次发行的股份，具体认购数量将和公司协商确定。如股东大会未能审议通过《关于认定公司核心员工的议案》，则xxx不参与本次股票发行。
本股票发行方案经股东大会审议通过后, 由公司董事会综合考虑认购对象的类型与公司未来发展和业务拓展方向的契合度,确定发行对象和认购数量。具体认购方法以公司公布的《股票发行认购公告》为准。
2、本次股票发行对象符合合格投资者保障措施
为避免本次股票发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况,本次发行对象将按照《非公管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定,以及《关
于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二) ——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》以及《非上市公众公司监管问答--定向发行(二)》中的规定严格落实。
公司在确定具体投资者时将核查是否符合投资者适当性条件,同时主办券商、律师会从事前、事中、事后等多个方面核查本次股票发行具体投资者是否符合投 资者适当性条件:
(1)事前:主办券商、律师对发行方案中的投资者的具体范围和确定方法进行核查,未发现不符合《非公管理办法》、《投资者适当性管理细则》等相关规定的情形。
(2)事中:主办券商、律师会协助公司持续跟踪。主办券商、律师在公司确定具有认购意向的发行对象时和签订《股份认购协议》前,将按照《投资者适当性管理细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》以及其他法律法规的相关规定核查投资者的适当性资格,符合适当性条件的投资者才能与公司签署《股份认购协议》。
(3)事后:主办券商及律师会在股票发行认购缴款结束后获取所有向公司缴款的投资者名单,逐一核查,确认最终的发行对象是否符合法律、法规、发行方案中确定的适当性条件。
（二）现有股东优先认购安排
根据《股票发行细则》第八条的规定:挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。
根据《公司章程》第二十条规定，“公司公开或非公开发行股票，公司股东不享有优先认购权”。因此，本次股票发行,公司原股东不享有优先认购权。
三、发行价格
x次股票发行价格为每股人民币 20 元。
根据公司 2017 年 8 月 28 日披露的《2017 年半年度报告》，截至 2017 年
6 月 30 日，未经审计的 2017 年半年度财务报告中，归属于挂牌公司股东的净
资产 118,837,188.08 元，每股净资产为 3.71 元。
公司目前股票转让方式为协议转让，无连续交易价格。根据公司于 2017 年
6 月 12 日召开的第一届董事会第十三次会议及于 2017 年 6 月 28 日召开的 2017年第四次临时股东大会审议的《关于公司股票发行方案的议案》，公司前次股票发行价格为 12.5 元/股，于 2017 年 8 月 17 日取得全国股转公司出具的《股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】5106 号），公司前次发行股票 8,000,000 股，其中无限售条件股份于 2017 年 9 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。由于公司所处物业行业发展前景广阔，公司成长性较好，且本次募集资金拟开展的物业管理业务拓展计划将对公司未来发展产生推动作用，故公司估值上升，本次股票发行价格高于前次发行价格。
本次股票发行的价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、成长性、每股净资产、行业市盈率等多种因素后最终确定。
四、发行股份数量及募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。
公司以非公开发行的方式发行股票不超过 3,000,000 股（含 3,000,000
股），预计募集资金不超过人民币 60,000,000 元（含 60,000,000 元）。
五、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。
六、公司挂牌以来分红派息、转增股份及其对公司价格的影响
公司自挂牌以来，进行过一次资本公积转增股本。具体情况如下：
2017 年 5 月 16 日，经公司 2016 年年度股东大会决议通过，以公司现有总
股本 11,439,700 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17.972762
股。转增前本公司总股本为 11,439,700 股，转增后总股本增至 32,000,000 股。本次权益分派权益登记日为：2017 年 5 月 25 日，除权除息日为：2017 年 5 月 26 日。公司在本次股票发行价格前已考虑了因前述资本公积转增方案后的除权、除息事项，故本次股票发行价格不因转增股本进行相应的调整。
七、本次发行股票的限售安排
x次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。
除认购对象为公司董事、监事、高级管理人员须依据《公司法》和《公司章程》的规定进行限售外，本次发行股票的限售安排或发行对象如有自愿限售的承诺，由公司与发行对象协商确定，将在《股票发行情况报告书》等文件中进行披露。非限售或无自愿锁定的股份可以一次性进入全国股份转让系统进行转让。
八、前次募集资金使用情况
公司挂牌后进行过两次股票发行募集资金。
（一）第一次募集资金
根据 2016 年 12 月 15 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过的
《关于公司定向发行股票的议案》，公司发行股票不超过 100.5 万股（含
100.5 万股），募集资金不超过 1,206 万元人民币（含 1206 万元人民币）。股票发行募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“瑞华验字[2017]02230002 号”验资报告。此次募集资金用于为公司着手开展行业内的整合、收购、并购提供必要的资金储备。
（二）第二次募集资金
根据 2017 年 6 月 28 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关
于公司股票发行方案的议案》，公司发行股票不超过 800 万股（含 800 万
股），募集资金不超过 1 亿元人民币（含 1 亿元人民币）。股票发行募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具“瑞华验字 【2017】 02230007 号”验资报告。此次募集资金用于为公司着手开展行业内及相关产业的收购、并购及战略投资提供必要的资金储备。
（三）前两次募集资金使用情况
公司完成前两次募资后，根据收购计划和收购标准，初步筛选了 30 多家被
收购物业公司标的，经初步尽调后确定进一步收购意向的标的物业公司共计 6家，分别位于北京市（3 家）、河南省（1 家）、湖北省（1 家）、山西省（1家），6 家标的物业公司在区域市场优势、物业在管面积、营业收入、预计利润等指标方面符合公司的收购标准。但经过深入尽调，由于在公司估值、业务整合等方面未能达成合意，因此，公司最终放弃了对 6 家标的物业公司的收 购。
截至本次股票发行方案签署日，公司第一次、第二次募集资金合计 1.12 亿
元，尚未使用金额为 1.12 亿元。
虽然公司目前暂未寻找到优质收购标的，但公司仍在积极开展收购标的的筛选及尽调工作。结合物业行业发展趋势及公司战略规划，公司拟扩展收购计划，开展进一步业务扩张。公司本次募集资金部分用xxx的收购、并购的资金储备，另一部分则用于公司开展物业管理业务拓展计划，从而进一步促进公司更好更快的发展，提升公司的市场竞争力和扩大公司的品牌影响力。因此，公司前两次募集资金尚未使用完毕对本次新增资金需求不造成影响。本次募集资金用途详见本发行方案之“第二节 x次发行计划”之“九、募集资金用途”。
九、募集资金用途
公司本次股票发行拟募集资金6,000万元，其中4,980万元拟用于开展物业管理业务拓展计划，剩余部分为公司新增收购、并购及战略投资提供资金储
备。截至2017年6月30日，公司货币资金余额为1.79亿元，交易性金融资产余额为9,863.88万元，合计约2.78亿元，其中包含前两次募集资金1.12亿元，用于公司收购、并购及战略投资；剩余资金1.66亿元为公司正常经营活动所需的流动资金，截至2017年6月30日，公司流动负债合计2.37亿元（包含应付账款 2,300万元、预收账款13,040万元、其他应付款7,098万元、应付职工薪酬567万元以及应交税费741万元），公司货币资金及交易性金融资产1.66亿元未来将用于公司合理偿还或负担上述流动负债。因此，虽然公司存在较大金额的货币资金及理财产品，但其已具备合理用途。公司本次募集资金的用途为开展公司物业管理业务拓展计划，以及进一步扩展收购计划，为新增收购、并购及战略投资提供资金储备。全国扩张策略符合国际物业服务行业发展的一般规律，适应公司战略发展需要，能够扩大公司业务规模，提高公司核心竞争力，为公司长远发展奠定良好基础，因此，针对公司而言，本次募集资金具备必要性与合理性。
本次募集资金用途具体如下：
（一）用于公司物业管理业务拓展计划
1、开展公司物业管理业务拓展计划的必要性
公司基于战略发展需要和提升核心竞争力的目的，拟通过开展公司物业管理业务拓展计划，实现公司规模的迅速扩张，提高品牌影响力。公司将重点在北京、上海、苏州、合肥、南昌、长沙、西安、太原、武汉等地开展外部项目拓展。
2、开展公司物业管理业务拓展计划所需资金测算
为实现公司加速提升市场占有率，扩大物业管理规模的战略发展要求，公司拟在未来两年实施业务拓展计划。根据该计划，公司拟于 2018 年和 2019 年
实现拓展外部项目的面积为 630 万平方米和 1,010 万平方米，拟建立专职的业
务拓展团队，人员累计 59 人。业务拓展团队运营成本及相关拓展计划营销费用
预算约为 4,980 万元，由本次募集资金提供支持。相关测算方法及过程如下：
表 1：2018 年第一物业拓展工作规划表
地区 | 拓 展 人 员数量 | 综合人力成本 （万元/年） | 目标外拓 面积（万平方米） | 目标拓展合同额（万元） | 拓展激励 （万元） | 营销费用 （万元） |
北京 | 5 | 120 | 100 | 3,600 | 108 | 180 |
上海 | 3 | 65 | 50 | 1,800 | 54 | 90 |
苏州 | 3 | 65 | 50 | 1,500 | 45 | 75 |
合肥 | 3 | 60 | 60 | 1,008 | 30 | 50 |
南昌 | 3 | 60 | 50 | 9,00 | 27 | 45 |
长沙 | 4 | 70 | 80 | 1,536 | 46 | 77 |
西安 | 3 | 55 | 60 | 1,080 | 32 | 54 |
太原 | 5 | 100 | 80 | 1,920 | 58 | 96 |
武汉 | 3 | 60 | 50 | 840 | 25 | 42 |
广州、 佛山 | 3 | 60 | 50 | 1,500 | 45 | 75 |
合计 | 35 | 715 | 630 | 15,000 | 000 | 000 |
表 2：2019 年第一物业拓展工作规划表
地区 | 拓 展 人 员数量 | 综合人力成本 （万元/年） | 目标外拓面积（万 平方米） | 目标拓展合同额（万元） | 拓展激励 （万元） | 营销费用 （万元） |
北京 | 10 | 200 | 100 | 3,600 | 108 | 180 |
上海 | 3 | 65 | 60 | 2,160 | 65 | 108 |
苏州 | 3 | 65 | 60 | 1,800 | 54 | 90 |
合肥 | 3 | 60 | 70 | 1,176 | 35 | 59 |
南昌 | 3 | 60 | 70 | 1,260 | 38 | 63 |
长沙 | 5 | 110 | 90 | 1,728 | 52 | 86 |
西安 | 3 | 60 | 70 | 1,260 | 38 | 63 |
太原 | 5 | 120 | 90 | 2,160 | 65 | 108 |
武汉 | 3 | 60 | 60 | 1,008 | 30 | 50 |
泉州 | 3 | 50 | 50 | 1,200 | 36 | 60 |
张 家 口 | 3 | 50 | 50 | 600 | 18 | 30 |
南京 | 3 | 60 | 50 | 900 | 27 | 45 |
郑州 | 3 | 60 | 50 | 900 | 27 | 45 |
天津 | 3 | 65 | 50 | 1,080 | 32 | 54 |
济南 | 3 | 60 | 50 | 900 | 27 | 45 |
广州、 佛山 | 3 | 30 | 40 | 1,200 | 36 | 60 |
合计 | 59 | 1175 | 1010 | 22,932 | 688 | 1,147 |
表 3：2018 年、2019 年第一物业拓展工作规划合计测算表
时间 | 拓 展 人 员数量 | 综合人力成本 （万元/年） | 目 标 拓 展面积 （万平方 x） | 目 标 拓 展 合 同 额 （ 万 元） | 拓 展 激 励 （ 万 元） | 营 销 费 用 （ 万 元） | 合计投入资金（ 万元） |
2018 年 | 35 | 715 | 630 | 15,684 | 471 | 784 | 1,970 |
2019 年 | 59 | 1,175 | 1,010 | 22,932 | 688 | 1,147 | 3,010 |
合计 | 59 | 1,890 | 1,640 | 38,616 | 1,159 | 1,931 | 4,980 |
注：上表中 2019 年人员数量 59 人包含 2018 年人员数量 35 人；除此之外，2019 年综
合人力成本、拓展面积、目标合同额、拓展激励及营销费用的数额均为 2019 年新增额。合计投入金额为综合人力成本、拓展激励与营销费用三项合计。其中，综合人力成本
为公司开展物业管理业务拓展计划所组建的业务团队人员成本；拓展激励为公司开展上述拓展计划将产生的员工奖金、福利等激励费用；营销费用为公司开展上述拓展计划将发生的业务招待费、投标费及其他费用。
根据上述测算结果，公司开展物业管理业务拓展计划所需资金额预计为 4,980万元，本次发行股票募集资金将部分用于支持该业务拓展项目。上述表格测算数据为公司按照目前业务开展情况所预计的，后续可能在不同地区、费用项目之间根据实际业务开展情况进行调整，不构成募集资金用途的改变。
（二）为公司着手开展行业内及相关产业的收购、并购及战略投资提供必要的资金储备
1、用于收购、并购及战略投资的必要性
公司基于绿色社区运营和绿色前介服务的核心优势，拟通过收购、并购及战略投资实现公司规模的迅速扩张、扩大市场占有率、提高品牌知名度，公司将在现有项目的区域内，重点在北京、上海、河南、湖北等中东部区域一二三线城市寻找收购标的。第一物业拟收购、并购及战略投资，包含住宅、商业等类型的物业管理公司，以及围绕着综合物业管理产业链的装饰维修、电子商 务、物流配送、文化健身、居家养老等相关产业的公司。
2、用于收购、并购及战略投资所需资金测算
2018 年，公司计划收购物业公司管理面积新增 200 万平方米；2019 年，计
划收购物业公司管理面积新增 400 万平方米。根据物业行业平均收费价格水平
及物业行业平均净利润率，测算出公司拟新增收购公司产生的净利润，再根据物业行业平均市盈率测算出收购资金的总需求。
2018、2019 年新增收购计划所需的资金需求见下表。
表 4：公司 2018、2019 年新增收购计划所需的资金需求测算表
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2018、2019 累计 |
拟新增的收购物业管理面积（万平方米） | 000 | 000 | 000 |
拟新增的收购公司产生的净利润（万元） | 360 | 720 | 1,080 |
拟新增的收购金额（万元） | 2,160 | 4,320 | 6,480 |
根据上表测算，公司拟在 2018 年和 2019 年新增收购物业项目的面积为
600 万平方米的物业项目，新增收购金额预计为 6,480 万元。公司拟收购具备较高物业管理资质、区域市场优势、优质项目资源、业务互补性及增值业务拓展能力等优势的物业公司。通过整合资源优势提高公司的抗风险能力，扩充公司的物业管理面积和服务规模，最大程度降低综合运营成本，提升公司在行业中的竞争力和品牌影响力。
2018 年，公司将在北京市、上海市、陕西省、湖南省等重点地区开展物业
项目的收购、并购及战略投资事宜。公司针对 2019 年拟开展的收购项目尚需要进一步调查与筛选，若达成收购意向或出现市场传闻，公司将及时披露相关情况。
综上，公司预计未来开展物业管理业务拓展计划所需资金额为 4,980 万
元，新增收购、并购及战略投资所需资金额为 6,480 万元。公司本次拟募集资
金不超过 6,000 万元，其中 4,980 万元用于开展物业管理业务拓展计划，剩余
1,020 万元用xxx收购、并购及战略投资，新增收购、并购及战略投资所需资金不足部分将用自筹资金补充。上述需求系根据公司业务发展规划测算，不构成对投资者的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司挂牌以来，进行过两次对外投资标的公司。公司于 2017 年 7 月 5 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过关于《公司对外投资暨关联交易的议案》，
以 600 万元认缴北京倍格创业生态科技有限公司新增注册资本 5.5678 万元，持
有倍格创业 3.33%的股份。公司于 2017 年 11 月 8 日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司在深圳市设立全资子公司的议案》，设立全资子公司摩码绿色科技物业服务（深圳）有限公司，注册资本为人民币 300 万元，
以及江苏第一摩码物业服务有限公司，注册资本为人民币 1,000 万元。上述投资
累计金额为 1,900 万元，占公司截至 2016 年 12 月 31 日总资产 326,093,356.51
元的 5.83%，占公司截至 2016 年 12 月 31 日净资产 95,340,269.60 元的 19.93%。
公司前两次股票发行募集资金 1.12 亿元，目前暂未寻找到合适的收购标的，尚
未达成交易意向。公司本次股票发行募集资金中，有 1,020 万元用xxx收购、并购及战略投资，目前仅确定了主要并购地域，并未与具体收购标的达成合作意向。因此，公司已进行的对外投资不构成重大资产重组，若未来触及重大资产重组标准，公司将及时按照相关规定办理停牌，并进行信息披露。
公司拟利用募集资金开展行业内及相关产业的收购、并购及战略投资，公司目前已针对潜在并购标的进行筛选和初步尽调，届时公司将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求，对标的公司情况进行披 露；若相应收购及并购行为构成重大资产重组，则按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》及时办理股票停牌，并进行信息披露。
公司承诺，不会将募集资金投向房地产理财产品，不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，不涉及购置工业楼宇或办公用房、宗教投资。
（三）本次募集资金使用管理
全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布《挂牌公司股票发行常见问答
（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，根据上述规定，公司已于 2016 年 11 月 25 日召开董事会，审议通过了《募集资金管理制度》的议案。公司制定了《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司于 2017
年 12 月 14 日召开第一届第十七次董事会审议通过了《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户
作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途；批准与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
十、本次发行前滚存利润的处置方案
x次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
x次股票发行涉及的《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司因本次发行股票修改<公司章程>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》尚需股东大会批准和授权。
十二、本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
x次股票发行完毕后，公司股东预计不会超过 200 人，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序，无需向证监会报备。
若公司股票在本次发行股权登记日前由协议转让方式变更为做市转让方 式，导致公司股东超过 200 人，则在公司股东大会审议通过后，本次定向发行还需获得中国证监会的核准，获得中国证监会核准后，尚需向股转公司进行备案。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
公司本次发行的募集资金，用于公司开展物业管理业务拓展计划，以及为公司着手开展行业内及相关产业的收购、并购及战略投资提供必要的资金储 备。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化，本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对各股东权益有积极的影响。
本次股票发行方案尚需公司股东大会审议批准,因此存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的风险。此外，本次发行不存在其他特有风险。
第四节 其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二）本次股票发行，不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴 责。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司及控股股东、实际控制人、控制子公司及全体董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
第五节 x次股票发行相关中介机构信息
一、主办券商
机构名称：东北证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：长春市生态大街 6666 号联系电话：000-00000000
项目组负责人：xx项目组成员：文xx
x、律师事务所
机构名称：北京大成律师事务所负责人：xxx
住所：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层联系电话：000-00000000
经办律师：xxx、xxxx、会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：xxx
xx：北京市海淀区西四环中路 16 号 2 号楼 4 层联系电话：000-00000000
经办注册会计师：xxx、xxx
第六节 公司全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带的法律责任。
全体董事签名：
（xx） （xx） （xx）
（xxx） （xxx） （xxx）
（xxx）
全体监事签名：
（xxx） （xxx） （刘政）
全体高级管理人员签名：
（xxx） （xxx） （xxx）
（xx） （xx）