Contract

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2016-158

华夏幸福关于拟与平安信托

签署《股权合作合同》及《增资协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1． 合同类型：股权合作合同及增资协议

2． 合同金额：平安信托有限责任公司拟成立信托计划募集不超过20亿元资金向公司下属子公司怀来京御房地产开发有限公司增资。

3． 合同生效条件：合同由双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

一、交易概述

(一)交易基本情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）、公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司怀来京御房地产开发有限公司（以下简称“怀来京御”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署《股权合作合同》，京御地产、怀来京御拟与平安信托签署《增资协议》，涉及平安信托拟发起设立“平安财富•安锦20号集合信托计划”信托计划（以下简称“信托计划”），拟募集不超过20亿元信托资金，并以信托计划募集的信托资金向怀来京御增资入股。平安信托将以实际募集资金中的4.9亿元向怀来京御增资，取得怀来京御49.49%的股权，剩余资金全部计入资本公积金。

目前怀来京御为京御地产全资子公司，注册资本为5亿元。本次增资完成后，怀来京御注册资本增加至9.9亿元，其中京御地产持有其50.51%股权，平安信托持有其49.49%股权。

就公司、京御地产、怀来京御与平安信托签署的《股权合作合同》，华夏幸福为其下属全资子公司履行《股权合作合同》项下义务提供连带责任保证担保；京御地产将其持有的对怀来京御50.51%股权质押给平安信托，为华夏幸福或华夏

幸福下属全资子公司履行《股权合作合同》项下义务提供质押担保。 (二)本次交易的审批程序

x次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第七十八次会议审议通过。

（三）后续事项

公司将签订具体的交易实施合同。如平安信托按照交易文件约定退出怀来京御，与xxxx或华夏幸福下属全资子公司签署《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、 交易对方基本情况

公司名称：xxxx有限责任公司；法定代表人：xxx；

注册资本：1,200,000万元；

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00、00x；经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；

其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

平安信托的股东为：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒

（集团）有限公司。

三、本次交易的主要合同条款

1. 平安信托向怀来京御增资

平安信托将以信托计划募集的信托资金优先用于缴纳怀来京御注册资本，至平安信托缴纳的注册资本达到4.9亿元后，剩余募集资金全部进入资本公积金账户。平安信托增资完成时，平安信托、京御地产各持有怀来京御49.49%及50.51%

的股权。

2. 平安信托缴纳怀来京御新增注册资本的前提条件

（1）信托计划已成立，平安信托已就信托计划完成了向当地银监局报备的手续；（2）交易各方均未违反其在《增资协议》及其他交易文件项下各自的义务、责任、xx、保证或承诺，且交易各方在本协议及其他交易文件项下所做的xx与保证持续真实、准确和完整；（3）交易文件均妥善签署并持续有效，交易各方就此次交易获得了相关部门审批文件（如需要）及内部授权文件。

3. 经营未达标的处理方案

在投资完成日起满9个月之日，如怀来京御的业绩未能达到双方约定经营目标的，平安信托有权选择要求（1）华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司收购怀来京御49.49%的股权；（2）要求公司、京御地产根据担保文件约定履行担保责任。

4. 标的股权的收购价款及支付

股权收购价款参考收购时标的股权的评估值确定。华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司因怀来京御经营未达标收购标的股权的，应在投资完成日起满12个月后约定的期限内向平安信托一次性支付全部收购价款。

5. 经营目标达成的安排

在投资完成日起满9个月之日，如怀来京御的业绩达到经营目标，则平安信托有权依据公司章程的规定行使股东权利。若平安信托处置标的股权，京御地产对标的股权享有优先购买权。

6. 退出权

就平安信托持有的标的股权，信托计划存续期间，从信托计划成立满一年之日起，平安信托每半年有权行使一次退出权。平安信托拟行使退出权的，则应提前三个月向华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司出具《行权通知书》，要求华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司收购平安信托持有的怀来京御的全部或部分股权。

xxxxx或华夏幸福下属全资子公司未按照《行权通知书》的要求履行收购义务的，平安信托有权选择行使：（1）要求京御地产就华夏幸福或华夏幸福

下属全资子公司收购股权的义务，依据股权质押合同的约定履行担保责任；（2）要求公司就华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司收购股权的义务，依据保证合同的约定履行担保责任。

7. 提前收购标的股权

发生以下情形，平安信托有权要求交易其他方进行说明或纠正，如在书面要求发出后10个工作日内未予以纠正，平安信托有权要求华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司提前收购标的股权：1）怀来京御未按照《增资协议》约定按期分红的；2）京御地产、怀来京御违反交易文件，平安信托认为足以影响其权益的；3）其他平安信托认为可能危及其在交易文件项下股权及相关权利安全的其他情形。

如平安信托要求提前收购标的股权，华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司应提前收购标的股权，支付标的股权的收购价款或由公司、京御地产行使担保义务，华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司未按照平安信托的要求支付股权收购价款的，平安信托有权自主决定向任何第三方以拍卖、出售、变卖或其他方式处置标的股权。

8. 怀来京御的分红安排

x御地产、怀来京御向平安信托承诺，京御地产同意促成怀来京御自投资完成日起每满半年之日分红一次，且每次分红须于自投资完成日起每满半年的当日支付。若怀来京御未完成分红，则平安信托有权要求华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司提前收购怀来京御股权，或支付股权回购保证金。

9. 公司治理和监管

1）怀来京御设股东会，股东会为公司的最高权力机构，决定公司章程规定的重大事项，对转让或出售超过怀来京御净资产5%以上的资产进行审议。

2）怀来京御设董事会，董事会成员为3名，由京御地产委派2名董事，平安信托委派1名董事。

3）运营监管

a)平安信托有权对怀来京御日常运营进行监管包括但不限于按季度向平安信托提供季度资产管理报告、季度经营报表、财务报表、其他经营情况说明等。

c) 怀来京御董事会负责制订年度经营计划、项目总预算并提交怀来京御股

东会审议。

d) 怀来京御发生的任何超过季度用款计划10%以上的费用支出，应事先经平安信托委派的董事书面同意。

四、本次交易对公司的影响

x次与平安信托开展合作，有利于充裕怀来京御的货币资金，推进怀来京御旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、风险提示

由于本项目正在协商过程中，实施进度存在不确定性，最终协议内容以实际签署的合同为准。具体协议签署情况，公司将定期进行披露。

六、董事会意见

公司与平安信托开展合作，有利于怀来京御的业务发展和旗下具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

七、备查文件

《华夏幸福第五届董事会第七十八次会议决议》特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2016 年 7 月 15 日