退出权 样本条款

退出权. 如果 （i） 卖方在签署日期后一个月内未能满足或未能有效放弃第 8.1a）节的交割条件，或 （ii） 任何其他交割条件在签署日期后十个月内未完全满足，或未被有效放弃，则买卖双方均可退出《股权出售及转让协议》，但须遵守以下规定： （1） 如果卖方或买方，或卖方或买方的任何代理人，恶意阻碍了交割条件 的实现，或者如果交割条件的不满足在寻求退出的一方的控制范围内，则该方 无权退出《股权出售及转让协议》。双方明确同意并理解，就本第 8.4a）节而言，第 8.1b）、8.1f）、8.1h）和 8.1i）节所述条件的满足不应被视为在买方的控制范 围之内。 （2） 卖方对本《股权出售及转让协议》的任何退出应以书面形式向买方声明，买方对本购股协议的任何退出应以书面形式向卖方声明，并抄送公证人。 针对买方担保人的声明不是退出生效的必要条件。 （3） 如果在退出方的通知被相应另一方收到时，所有交割条件均已满足或被放弃，则退出应被视为无效，且不具有任何效力。 （4） 根据本款规定退出《股权出售及转让协议》时，除第 19 节（信息公 开和保密）、第 22 节（费用）、第 21 节（通知）和第 25 节（法律和诉讼地点的选择）规定的义务外，双方在《股权出售及转让协议》项下的所有义务均失效，且任何进一步的权利或主张应被明确放弃和排除，但前提是，退出一方基于与 任何交割条件未满足的情况相关的事项而可能拥有的任何主张不得受到限制或 损害。 （5） 退出的情况下，除第 19 节（信息公开和保密）节规定的义务外，双 方还有义务归还从一方收到的所有文件。在相关文件是其档案一部分的范围内，卖方和买方受职业保密义务约束的法律顾问和税务顾问应被免除归还此类文件 的义务。

退出权. （1） 如果在出售选择权协议签订之日后的 9 个月内，或买方和卖方之间以书面形式商定的其他日期内，对外直接投资交割条件未得到满足或完全无法满足，则在满足对外直接投资交割条件之前，买方和卖方可退出本协议。 （2） 如果买方在交割之日起十个营业日内未支付或付清以下款项，卖方有权在任何时候不经事先通知退出本协议： (i) 股份初步购买价格加上违约利息； (ii) 公司内部贷款购买价格加上违约利息，或 (iii) 任何资产购买价格加上违约利息。 （3） 如在规定时间内，买方对外直接投资交割条件未满足，则买方应向卖方支付必要的金额，以便 (i) 以货币形式将卖方置于若本协议正式达成卖方本应处于的相同地位，或根据卖方自行决定的要求， (ii) 赔偿卖方及其关联方因为了达成本协议而产生的所有费用和损害，但在任何情况下，赔偿金额均不得少于 500,000 欧元。

退出权. 各方同意，自投资者按照本协议的约定对合资公司完成首期出资之日起至 2023 年 9 月 25 日的期间内，投资者有权选择如下任意一种方式实现从合资公司的退出。 ○1 将其持有的合资公司全部或部分股权向任意第三方进行转让，上市公司应当，且上市公司应当促使其他合资公司股东积极配合投资者实现前述股权转让并配合 办理或履行工商变更等相关程序； ○2 按照本协议约定的赎回方式要求合资公司或上市公司以不低于本协议约定的回购价格赎回投资者持有的合资公司全部或部分股权。 如果投资者未或未能在自投资者按照本协议首期交割中约定对合资公司完成首期出资之日起至 2023 年 9 月 25 日的期间内通过行使本协议约定的退出安排实现换股至上市公司层面等方式的退出，则各方可就投资者的退出安排和计划进行协商并对相应退出期限进行延期。

退出权. 就平安信托持有的标的股权，信托计划存续期间，从信托计划成立满一年之日起，平安信托每半年有权行使一次退出权。平安信托拟行使退出权的，则应提前三个月向京御地产或华夏幸福下属子公司出具《行权通知书》，要求京御地产或华夏幸福下属子公司按照《股权合作合同》约定的“标的股权收购价款”的计算方式计算的价格收购平安信托持有的大厂鼎鸿的全部或部分股权。 （1） 要求公司、九通投资就京御地产或华夏幸福下属子公司收购股权的义务，依据股权质押合同的约定履行担保责任； （2） 要求公司及公司实际控制人王文学先生就京御地产或华夏幸福下属子公司收购股权的义务，依据保证合同的约定履行担保责任。

退出权. 3.3.1 目标公司和/或现有股东、空中集团实质性违反法律法规或交易文件的约定的，投资方有权（但无义务）要求目标公司及现有股东、 空中集团回购其当时所持有的全部或部分股权并向投资方支付回购款项（“回购价款”）。 3.3.2 投资方要求目标公司及现有股东、空中集团回购其当时所持有的全部或部分股权，则其应向目标公司及现有股东、空中集团发出书面通知（“赎回通知”）；目标公司及现有股东、空中集团应在收到赎回通知后的九十（90）日内，应尽最大努力，按照第 3.3.3 条所约定的赎回价款，筹措资金并收购投资方当时所持有的全部或部分股权。如目标公司及/或现有股东、空中集团届时无法一次性完成回购，投资方可选择将回购价款转换为债权，由公司及/或现有股东、空中集团分期偿还，但期限最长不得超过两年。 3.3.3 投资方的回购价格按本条款予以确定：投资方的回购价格为其投资款（即就本次增资而言，为人民币 1,300 万元；就本次股权转让而言，为人民币 959.887 万元，合计为人民币 2,259.887 万元）的 100%，加上届时累计未分配的股息及红利。

退出权. 就平安信托持有的标的股权，信托计划存续期间，从信托计划成立满一年之日起，平安信托每半年有权行使一次退出权。平安信托拟行使退出权的，则应提前三个月向华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司出具《行权通知书》，要求华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司收购平安信托持有的怀来京御的全部或部分股权。 （1） 要求京御地产就华夏幸福或华夏幸福 （2） 要求公司就华夏幸福或华夏幸福下属全资子公司收购股权的义务，依据保证合同的约定履行担保责任。