法定代表人：李志刚（LEE CHEE KONG）注册资本：10548 万人民币

证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临 2019－040 号

重庆啤酒股份有限公司

关于与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《商标使用许可协议》的日常关联交易公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 本日常关联交易不存在重大风险。

⚫ 公司拟与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《商标使用许可协议》。

⚫ 本日常关联交易将提交公司股东大会审批。

一、日常关联交易概述

（一）概述

经友好协商，新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”或“许可人”）拟将其所有的“乌苏啤酒”等相关商标授权许可重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“被许可人”）使用。双方将签订《商标使用许可协议》。

（二）审批程序

公司于 2019 年 9 月 27 日现场召开第九届董事会第四次会议，以同意 4 票、反对 0

票和弃权 0 票审议通过了《关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订<商标使用许可协议>的议案》。关联股东嘉士伯委派的董事 Xxxxxx Xxxxxx Lawrence, Xxx Xxxx Xxxx, Xxxx Xxx Xxx, xxx和xxx予以回避。本议案尚需提交股东大会审批，届时关联股东嘉士伯将在股东大会上对本议案回避表决。

公司审计委员会对本关联交易事项进行了审议，关联董事 Xxxxxx Xxxxxx Lawrence和 Xxxx Xxx Xxx 对议案回避表决，审计委员会同意将本议案提交董事会和股东大会审议。

公司独立董事已在事前审阅了本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，并在董事会上发表独立意见，认为：“公司获得生产和销售“乌苏啤酒”等品牌啤酒的许可，有助于丰富公司产品组合，满足不同消费者的需求；同时，也有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和生产效率，增强公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。该项关联交易不会对公司独立性造成重大不利影响，不会损害中小股东利益。公司审批程序符合证监会、上交所的相关规定。因此，我们同意该议案。”

二、关联方基本情况介绍

新疆乌苏啤酒有限责任公司：

（1）基本情况

法定代表人：xxx（XXX XXXX XXXX）注册资本：10548 万人民币

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 591 号

成立日期：1999 年 09 月 01 日

主营业务：啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；玻璃制品的生产销售；自有暖气供应；旧瓶回收；液态二氧化碳的生产销售；五金交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋租赁。

（2）与本公司关联关系

公司控股股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）持有新疆乌苏 100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，乌苏啤酒为本公司关联法人。

三、商标使用许可合同的主要内容

（一）商标使用费

1、定价政策：遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价。

2、定价依据：就乌苏品牌产品而言，被许可人在每一公历年向许可人支付使用许可费，其金额按照被许可人在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的百分之三计算。

“净销售收入”应以被许可人使用许可商标产品的出厂净价乘以被许可人在该公历年售出的每一产品的实际数量计算得出。“出厂净价”是被许可人（给零售商和批发商）的定价，不包括增值税、适用的啤酒瓶、纸箱和运输费用以及发票中注明的产品折扣。

（二）商标许可期限

许可期自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 2 月 28 日。

（三）商标许可地域范围为重庆区域内。

（四）结算方式

商标许可费按季度收取。被许可人应在每一季度结束后的 10 日内将当季净销售收入汇报给许可人，待收到许可人开具的发票后按照发票金额将许可费付至许可人指定的银行账户。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

x公司获得生产和销售“乌苏啤酒”等品牌啤酒的许可，有助于丰富公司产品组合，满足不同消费者的需求，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，从而增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。该项关联交易不会对公司独立性造成重大不利影响。

五、备查文件目录

1、公司第九届第四次董事会决议；

2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

4、董事会审计委员会决议。特此公告。

重庆啤酒股份有限公司董 事 会

2019 年 9 月 28 日