名称 苏州奔牛股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91320505MA1WH72106 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 杨江金 成立日期 2018 年 05 月 09 日 出资额 60,472,250 元人民币 住所 苏州高新区华佗路 99 号 6 幢 邮编 215010 所属行业 资本市场服务（J67）【依据证监会《上市公司行业分类指引》】 经营范围 股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供...
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：建科股份股票代码： 834049
收购人（一）：苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）住所：xxxxxxxx 00 x 0 x
收购人（二）：苏州石庄股权投资中心（有限合伙）住所：xxxxxxxx 00 x 0 x
xxx（x）：xxx
xx：xx省常州市新北区泰山花园
二〇一八年八月
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
二、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业及核心业务情况 11
三、收购人及其实际控制人、主要负责人最近二年的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 12
（八）收购人关于不注入❹融属性、房地产开发业务或资产的承诺 27
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
简称 | 释义 | |
公众公司、被收购方、被收购公司、建科股份 | 指 | 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 |
苏州奔牛 | 指 | 苏州奔牛股权投资中心（有限合伙） |
苏州石庄 | 指 | 苏州石庄股权投资中心（有限合伙） |
收购人 | 指 | 苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）、苏州石庄股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人杨江金 |
本次收购 | 指 | 苏州奔牛、苏州石庄受让xxx、xxx、宋xx、xxx等 13 人合计持有的建科股份 27,253,950 股股份 |
转让方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx 13 名自然人 |
青山绿水 | 指 | 青山绿水（江苏）检验检测有限公司，系建科股份之控股子公司 |
融富聿禾 | 指 | 江苏融富聿禾资产管理有限公司，系建科股份之全资子公司 |
首科检测 | 指 | 山西首科工程质量检测有限公司，系建科股份之控股子公司 |
xx区检测 | 指 | 苏州xx区建设工程质量检测有限公司，系建科股份之全资子公司 |
联建检测 | 指 | 苏州联建建设工程质量检测有限公司，系建科股份之全资子公司 |
奥立国测 | 指 | 奥立国测（北京）科技有限公司，系建科股份之全资子公司 |
中科维业 | 指 | 中科维业（江苏）防腐科技有限公司，系建科股份之控股子公司 |
宿迁尼高 | 指 | 尼高科技宿迁有限公司，系尼高科技之全资子公司 |
《收购报告书》、本报告书 | 指 | 收购人因收购常州市建筑科学研究院集团股份有限公司而编制的《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司收购报告书》 |
公司章程 | 指 | 《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
企业信息公示系统 | 指 | 全国企业信用信息公示系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行）》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注： 本报告书中部份合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 收购人基本情况
一、收购人的基本情况
（一）苏州奔牛股权投资中心（有限合伙） 1、收购人苏州奔牛基本信息
截至本报告书出具日，苏州奔牛基本情况如下：
名称 | 苏州奔牛股权投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320505MA1WH72106 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 杨江金 |
成立日期 | 2018 年 05 月 09 日 |
出资额 | 60,472,250 元人民币 |
住所 | xxxxxxxx 00 x 0 x |
邮编 | 215010 |
所属行业 | 资本市场服务（J67）【依据证监会《上市公司行业分类指引》】 |
经营范围 | 股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
主要业务 | 未开展经营业务 |
苏州奔牛不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序。
2、苏州奔牛的出资构成如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 出资额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 杨江金 | 普通合伙人 | 6,975,710 | 货币 | 11.54% |
2 | xx | 有限合伙人 | 570,700 | 货币 | 0.94% |
3 | 金新华 | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.18% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.18% |
5 | xx | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.18% |
6 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.42% |
7 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.42% |
8 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.42% |
9 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.42% |
10 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.42% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 1,286,270 | 货币 | 2.13% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 1,317,000 | 货币 | 2.18% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 1,431,140 | 货币 | 2.37% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.61% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.61% |
16 | xx | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.61% |
17 | 滕新华 | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.61% |
18 | xx | 有限合伙人 | 2,717,410 | 货币 | 4.49% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 2,862,280 | 货币 | 4.73% |
20 | 周永峰 | 有限合伙人 | 2,862,280 | 货币 | 4.73% |
21 | xx | 有限合伙人 | 2,862,280 | 货币 | 4.73% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 3,090,560 | 货币 | 5.11% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 3,718,330 | 货币 | 6.15% |
24 | xx | 有限合伙人 | 3,718,330 | 货币 | 6.15% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 14,307,010 | 货币 | 23.66% |
合计 | 60,472,250 | - | 100.00% | ||
注：根据《苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人出资额于 2019 年 2 月 28 日前以货币形式实缴到位。
3、苏州奔牛的实际控制人及简历
截至本报告书出具日，收购人苏州奔牛的出资结构图如下：
杨江金认缴有苏州奔牛 11.54%的合伙出资额，为苏州奔牛的普通合伙人、执行事务合伙人。根据苏州奔牛《合伙协议》的相关约定，执行合伙人对合伙事务拥有充分的管理和控制权，对合伙企业的投资决策拥有决定权，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。综上，自然人杨江金为苏州奔牛的实际控制人。
xxxxx，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学，本科学历，研究员级高级工程师职称。1991 年至 2003 年先后担任常州市建筑科学研究所检测员、检测室副主任、检测室主任、副所长，2003 年至 2011 年
先后担任常州市建筑科学研究院有限公司副总经理、总经理，2011 年至 2018 年
5 月 3 日担任建科股份副董事长兼总经理，2018 年 5 月 3 日至今担任建科股份董事长，现兼任青山绿水董事、宿迁尼高执行董事、首科检测董事、xx区检测董事、联建检测董事、中科维业董事长、奥立国测执行董事兼总经理、融富聿禾执行董事兼总经理。
（二）苏州石庄股权投资中心（有限合伙） 1、收购人苏州石庄基本信息
截至本报告书出具日，苏州石庄基本情况如下：
名称 | 苏州石庄股权投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320505MA1WH6YQ68 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 杨江金 |
成立日期 | 2018 年 05 月 09 日 |
出资额 | 59,172,590.5 元人民币 |
住所 | xxxxxxxx 00 x 0 x |
邮编 | 215010 |
所属行业 | 资本市场服务（J67）【依据证监会《上市公司行业分类指引》】 |
经营范围 | 股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
主要业务 | 未开展经营业务 |
苏州石庄不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行登记备案程序。
2、苏州石庄的出资构成如下：
序号 | 姓名 | 合伙人类别 | 出资额（元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 杨江金 | 普通合伙人 | 5,460,940.5 | 货币 | 9.23% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 570,700 | 货币 | 0.96% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 570,700 | 货币 | 0.96% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 570,700 | 货币 | 0.96% |
5 | xx | 有限合伙人 | 570,700 | 货币 | 0.96% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 570,700 | 货币 | 0.96% |
7 | xx | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.21% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.21% |
9 | xx | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.21% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.21% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 715,570 | 货币 | 1.21% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 741,910 | 货币 | 1.25% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
14 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
16 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
18 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
21 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
23 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
24 | 顾xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
25 | xx | 有限合伙人 | 860,440 | 货币 | 1.45% |
26 | 钱中秋 | 有限合伙人 | 1,145,790 | 货币 | 1.94% |
27 | xxx | xx合伙人 | 1,145,790 | 货币 | 1.94% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 1,431,140 | 货币 | 2.42% |
29 | xx正 | 有限合伙人 | 1,431,140 | 货币 | 2.42% |
30 | 周翼 | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.66% |
31 | xxx | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.66% |
32 | xxx | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.66% |
33 | 丁立献 | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.66% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 1,576,010 | 货币 | 2.66% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 2,001,840 | 货币 | 3.38% |
36 | xx | 有限合伙人 | 2,862,280 | 货币 | 4.84% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 4,293,420 | 货币 | 7.26% |
38 | 黄海鲲 | 有限合伙人 | 6,580,610 | 货币 | 11.12% |
39 | xxx | xx合伙人 | 6,580,610 | 货币 | 11.12% |
合计 | 59,172,590.5 | - | 100.00% | ||
注：根据《苏州石庄股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人于 2019 年 2 月 28 日前以货币形式实缴到位。
3、苏州石庄的实际控制人及简历
截至本报告书出具日，收购人苏州石庄的出资结构图如下：
杨江金认缴苏州石庄 9.23%的合伙出资额，为苏州石庄的普通合伙人、执行事务合伙人。根据苏州石庄《合伙协议》的相关约定，执行合伙人对合伙事务拥有充分的管理和控制权，对合伙企业的投资决策拥有决定权，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。综上，自然人杨江金为苏州石庄的实际控制人。
杨江金先生，简历详见本报告书“第一节 收购人基本情况”之“一、收购人的基本情况”之“（一）苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）”之“3、苏州奔牛的实际控制人及简历”部分。
（三）收购人一致行动关系说明
自然人杨江金认缴苏州奔牛出资额 6,975,710 元，占苏州奔牛总出资额的 11.54%，认缴苏州石庄出资额 5,460,940.5 元，占苏州石庄总出资额的 9.23%，并同时担任两家合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，是上述两家合伙企业的实际控制人。根据《收购管理办法》的相关规定，苏州奔牛、苏州石庄与杨江金为一致行动人。
杨江金先生，简历详见本报告书“第一节 收购人基本情况”之“一、收购人的基本情况”之“（一）苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）”之“3、苏州奔牛的实际控制人及简历”部分。
杨江金是否与所任职单位存在产权关系情况，详见本报告书本节之“二、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业及核心业务情况”。
二、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业及核心业务情况
（一）收购人控制、投资的企业基本情况
根据收购人苏州奔牛、苏州石庄提供的资料及通过企业信息公示系统查询注
册于境内的相关企业的工商登记信息，截至本报告书出具日，收购人苏州奔牛、苏州石庄无其他对外投资。
收购人杨江金控制、投资的企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围/主营业务 | 股权控制关系 或关联关 |
1 | 常州市鼎达房产代理有限公司 | 100.00 | 房地产中介服务、信 息咨询服务、家政服务 | 杨江金直接持有 该公司 20.48%的股权 |
2 | 安徽辉鼎化工有限公司 | 600.00 | 亚硫酸钠、焦亚硫酸钠生产、销售 | 杨江金间接持有 该公司 20.48%的股权 |
3 | 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 | 10,545.00 | 建筑工程质量检测与咨询、建筑物（构筑物）鉴定检测及其改造（加固）、地下空间建设安全咨询与服 务、研发、生产、销售新型建筑材料（建筑节能材料、高铁新材料、特种功能性砂 浆等） | 杨江金直接持有该公司 17.44%的股权 |
（二）收购人实际控制人控制、投资的企业基本情况
收购人及实际控制人杨江金控制、投资的企业见“第一节 收购人基本情况” 之“二、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业及核心业务情况”之“（一）收购人控制、投资的企业基本情况”。
三、收购人及其实际控制人、主要负责人最近二年的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2018 年 2 月 10 日，xxx与xxxx常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求
裁决解除其与厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司之间的股权合作意向书。 2018 年 2 月 26 日，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司向福建省厦门
市中级人民法院递交了申请书，申请确认其与xxx、杨江金的仲裁协议无效。截至本报告书出具日，上述仲裁申请、法院裁定申请未有判决。除上述情况
外，收购人及其实际控制人、主要负责人最近两年不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人主体资格情况
（一）收购人符合《投资者适当性管理细则》要求的情况
根据广发证券股份有限公司苏州苏州大道东证券营业部出具的证明，收购人苏州奔牛、苏州石庄已开立有效的全国中小企业股份转让系统公开转让权限交易账户，符合《监督管理办法》和《投资者适当性细则》中关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。收购人杨江金为建科股份的股东、董事长。
（二）收购人不存在禁止收购公众公司的情形
截至本报告书出具日，收购人及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询等平台中不存在负面信息，具有良好的诚信记录，收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司其他情形。因此，收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及
法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购非上市公众公司的主体资格。
（三）收购人是否属于失信联合惩戒对象
经人民法院网、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国证券监督管理委 员 会 网 站 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）检索核查，截至本报告书出具之日，收购人及其实际控制人未发现被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形、未被列入证券期货市场失信人员名单、采取市场禁入措施的情形。
五、收购人与公众公司的关联关系
截至本报告书出具之日，本次收购人杨江金为建科股份的股东，持有建科股份 18,392,052 股，占公司股本的 17.44%，并担任建科股份的董事长。收购人苏
州奔牛合伙人构成中，有限合伙人xxx为建科股份的董事、总经理；有限合伙人xxx为建科股份的董事、董事会秘书，其余有限合伙人均为建科股份员工。收购人苏州石庄合伙人构成中，有限合伙人xxx为建科股份的董事、财务总监；有限合伙人xxx为建科股份的董事；有限合伙人xxx为建科股份的监事会主席，其余有限合伙人均为建科股份员工。
除此之外，收购人与建科股份之间无其他关联关系。
六、收购人最近二年的财务情况
根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》第二十三条规定：“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近 2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意
见的主要内容；其中，最近 1 个会计年度财务会计报表应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前 2 年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1 年是否一致，如不一致，应
做出相应的调整。如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”
截至本次报告出具日，收购人成立不足 1 年，同时，收购人的实际控制人为自然人。因此，根据前述第二十三条之规定，无需对其财务资料进行披露。
第二节 x次收购基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
（一）收购人收购公众公司的情况
x次收购前，收购人杨江金为建科股份的股东，持有建科股份 18,392,052股，占公司股本的 17.44%。2018 年 8 月 9 日，苏州奔牛、苏州石庄与xxx、xxx、宋xx、xxx等 13 人签署《股权转让协议》。根据该《股权转让协议》，
转让xxxx、xxx、xxx、xxx等 13 人同意向苏州奔牛、苏州石庄转让其持有建科股份的股份合计 27,253,950 股，合计持股比例为 25.85%。同时， 2018 年8 月9 日，xxx与杨江金签署了《关于<一致行动协议书>之解除协议》，
双方解除在行使建科股份股东权利时做出一致行动的约定。
本次收购完成后，收购人苏州奔牛持有建科股份 13,775,000 股，持股比例为 13.07%。收购人苏州石庄持有建科股份 13,478,950 股，持股比例为 12.78%。收购人杨江金持有建科股份 18,392,052 股，持股比例为 17.44%，通过收购人苏州奔牛、苏州石庄直接和间接合计持股比例为 43.29%。
序号 | 转让方 | 受让股份数量（股） | 持股比例（%） | 受让方 |
1 | xxx | 150,000 | 0.14 | 苏州石庄 |
2 | xxx | 200,000 | 0.19 | |
3 | xxx | 200,000 | 0.19 | |
4 | xxx | 200,000 | 0.19 | |
5 | xxx | 300,000 | 0.28 | |
6 | xxx | 500,000 | 0.47 | |
7 | xxx | 631,590 | 0.60 | |
8 | xxx | 1,263,180 | 1.20 | |
9 | xx | 1,263,180 | 1.20 | |
10 | xxx | 2,842,000 | 2.70 | |
11 | xxx | 5,929,000 | 5.62 | |
12 | 宋xx | 3,775,000 | 3.59 | 苏州奔牛 |
13 | xxx | 10,000,000 | 9.48 | |
合计 | 27,253,950 | 25.85 | - | |
本次收购完成后，建科股份的实际控制人将由xxx、杨江金变更为杨江金，本次转让具体情况如下表：
（二）本次收购前后收购人持有公众公司股份的情况收购人在建科股份中拥有的权益变动情况如下表所示：
序号 | 收购人 | 转让前情况 | 转让后情况 | ||
持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | ||
1 | 苏州奔牛 | - | - | 13,775,000 | 13.07 |
2 | 苏州石庄 | - | - | 13,478,950 | 12.78 |
3 | 杨江金 | 18,392,052 | 17.44 | 18,392,052 | 17.44 |
合计 | 18,392,052 | 17.44 | 45,646,002 | 43.29 | |
二、 本次收购的批准、授权及履行的相关程序
（一） 收购人的批准及授权
2018 年7 月20 日，苏州奔牛全部合伙人一致决议，同意收购建科股份股权。
2018 年7 月20 日，苏州石庄全部合伙人一致决议，同意收购建科股份股权。
（二） 股份转让方的批准及授权
转让方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx 13 人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权向收购人转让其所持建科股份的股份。
（三） 本次收购尚需取得的其他批准与授权
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购，收购人和股份转让方都已获得必要的批准和授权，决策程序和结果合法有效。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报全国股份转让系统并在其指定的信息披露平台进行公告。
三、 本次收购的方式和相关协议主要内容
2018 年 8 月 9 日，苏州奔牛、苏州石庄与xxx、xxx、xxx、xx
x等 13 人签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）转让标的
建科股份的总股本为 105,450,000 股，转让方为建科股份的股东，合法持有建科股份 27,253,950 股，持股比例 25.85%。转让方同意将其合法持有的建科股份 27,253,950 股以现金方式转让给受让方，受让方同意受让上述股权。
（二）股权转让价格和付款方式
双方同意，本次股权的转让价格为人民币 4.39 元/股。双方将通过全国中小
企业股份转让系统采取协议转让的方式进行交易，完成标的股票的交割和股份转让价款的支付。
（三）股权转让交割安排
转让方应于本协议生效之日起 60 个工作日内（如转让标的股票处于限售状
态，自其持有的公司股票解除限售之日起 60 个工作日内）协助受让方完成其持有的建科股份股票交割事项，包括但不限于协助完成公司的对应权益变动信息披露程序、按照中国证券登记结算有限责任公司要求提供股份过户登记的相关资料等事项。
（四）违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
四、本次收购资金来源及支付方式
x次收购价款总额为人民币 119,644,840.5 元，以现金方式支付，不涉及以证券支付收购价款。根据收购人及其实际控制人出具的承诺，收购资金全部来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司建科股份资源获得其任何形式财务资助的情况。收购人资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
五、本次收购相关股份的权利限制
x次转让方中，xxx于 2018 年 4 月 11 日向建科股份辞去董事长职务，xxx于同日向建科股份辞去董事职务，xxxx同日向建科股份辞去董事职务，xxx于同日向建科股份辞去监事会主席职务。根据《公司法》第一百四十条规定第二款规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的
x公司股份。因此，上述四人所持有的公众公司股份现为非流通状态。
根据《收购管理办法》第十八条的规定，本次收购完成后，收购人杨江金将成为建科股份第一大股东、实际控制人，其和收购人苏州奔牛、苏州石庄持有建科股份的股份在收购完成后 12 个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
除此以外，收购人不存在在公司股份上设定其他权利限制的情况，亦不存在在收购价款之外作出其他补偿安排。
六、转让方的特别承诺
x次交易中，转让方未就本次交易出具其它特别承诺。
七、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
在上述收购过渡期内，收购人与建科股份承诺严格依照《收购管理办法》规定，不进行以下活动：
（1）收购人通过控股股东提议改选公众公司董事会；
（2）被收购公司为收购人及其关联方提供担保；
（3）被收购公司发行股份募集资金。
第三节 收购目的与后续计划
一、本次收购的目的
x次收购系公司股东xxx、xxx、xxx、xxx等 13 人因个人原因拟转让其所持公司股份。收购人对公司业务发展持续看好，有增持公司股份、深化公司发展战略的意愿。本次收购主要是为了完善建科股份的股权结构，提高建科股份决策效率，同时让员工能持有建科股份的股份，增强员工凝聚力，促进建科股份的不断发展。
通过本次收购，收购人杨江金将成为建科股份的第一大股东及实际控制人。
二、后续计划
（一）对公司主营业务的调整计划
x次收购完成后，收购人暂无改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。未来 12 个月内，公司将按既定的发展战略和经营计划进行。
（二）对公司管理层的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对公司管理层进行调整的计划，但不排除未来 12 个月内对公司董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整。未来如根据公司实际情况需要对公司董事会成员、监事会成员及公司高级管理人 员进行必要的调整，收购人承诺将依法按照相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关审议程序和信息披露义务。
（三）对公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规的规定，进一步规范和完善建科股份的组织架构。
（四）对公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人及其一致行动人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规规定对建科股份的《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对公众公司资产进行重大处置的计划。
本次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据建科股份的发展需要，在合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对建科股份现有的主要资产进行相应处置。
如果根据建科股份实际情况的需要对建科股份现有资产进行处置，收购人将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划
收购人将根据收购后的公众公司业务发展需要，适时调整公司员工聘用计划，进一步优化人才结构。
第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响和风险
x次收购实施前，建科股份已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，建科股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率，提高公司盈利能力。收购人及其一致行动人杨江金将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，不损害其他股东利益。
二、同业竞争及避免同业竞争的措施
收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业主要从事业务情况详见本报告书“第一节 收购人基本情况”之“二、收购人及其实际控制人所控制或投资的核心企业及核心业务情况”。
建科股份主营业务为建筑工程质量检测与咨询、建筑物（构筑物）鉴定检测及其改造（加固）、地下空间建设安全咨询与服务、研发、生产、销售新型建筑材料（建筑节能材料、高铁新材料、特种功能性砂浆等）。
截至本报告书出具日，收购人及其实际控制人杨江金控制或投资的其他企业，与建科股份不存在同业竞争情形。
为避免产生同业竞争或潜在同业竞争，收购人、收购方实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1.本企业/本人未直接或间接进行与建科股份及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与建科股份及其控股子公司不存在竞争或可能的竞争；
2.自本承诺函签署之日起：
（1）本企业/本人不会直接或间接进行与建科股份及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与建科股份及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人/其他机构在中国境内或境外成立、经营、发展任何与建科股份及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对建科股份及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
（2）如建科股份及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本
企业/本人控制的其他企业等经营性机构将不与建科股份及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与建科股份及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到建科股份及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
（3）本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人/其他机构合作开发的与建科股份及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，建科股份及其控股子公司有优先受让、经营的权利；
（4）本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业如拟出售与建科股份及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，建科股份及其控股子公司均有优先购买的权利；本企业/本人保证本企业/本人或本企业控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予建科股份及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。
3.本企业/本人确认本承诺函旨在保障建科股份及建科股份全体股东权益而作出，本企业/本人不会利用对建科股份的实际控制关系进行损害建科股份及建科股份除本企业/本人外的其他股东权益的经营活动；
4.如违反上述任何一项承诺，本企业/本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给建科股份或建科股份除本企业/本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
除收购人杨江金及苏州奔牛、苏州石庄的合伙人在公众公司任职、领取薪酬外，收购人及其关联方在本收购报告书出具日前 24 个月内，与公众公司未发生交易。
为减少和规范关联交易，保护公司及其股东利益，收购人及其实际控制人杨江金出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、 收购人及其实际控制人在本次收购前与公司不存在关联交易。在成为建科股份的控股股东和实际控制人后，将尽可能的避免和减少收购人、实际控制人及其关联方与建科股份之间发生的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守法律、法
规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害被收购方和其他股东的利益；
3、收购人、实际控制人及其关联方不通过关联交易损害建科股份及其他股东的合法权益，不通过向建科股份借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金，或要求公众公司违规提供担保；
4、收购人、实际控制人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
四、本次收购对被收购方独立性的影响
为保证建科股份独立性，收购人在《关于保持建科股份独立性的承诺函》 中对保证公司独立性作出如下承诺：
“本承诺人成为建科股份实际控制人后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不以任何方式影响被收购人独立运营，不利用实际控制人的地位影响建科股份的独立性，保持建科股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不要求建科股份违规提供担保，不占用建科股份资金或资产。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿承担因此给建科股份造成的一切损失包括但不限于直接损失、间接损失、索赔及额外的费用支出等。”
第五节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
一、在报告期前 24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况
x次收购事实发生日前 24 个月内，收购人苏州石庄、苏州奔牛与公众公司不存在发生交易的情况。收购人杨江金除在公众公司任职、领取薪酬外，不存在与公众公司发生交易的情况。
二、收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司发生交易的情况
在收购事实发生日前 24 个月内，除收购人苏州石庄、苏州奔牛合伙人在公众公司任职、领取薪酬外，收购人关联方及关联企业董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。
第六节 前 6 个月内买卖公众公司股份的情况
一、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
在收购事实发生日前 6 个月内，收购人不存在买卖公众公司股票的情况。
二、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）买卖公众公司股票的情况
x次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人关联方及其关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情形。
第七节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人及其执行事务合伙人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人资格的承诺
收购人出具《关于符合收购人资格的承诺》，承诺收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，具体如下：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、本收购人及实际控制人、执行事务合伙人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，没有因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）股份锁定承诺
收购人及实际控制人承诺，其持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
（四）避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本报告“第四节对公众公司的影响分析” 之“二、同业竞争及避免同业竞争的措施”。
（五）关于尽量避免或减少关联交易的承诺
收购人关于尽量避免或减少关联交易的承诺详见本报告“第四节对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。
（六）保持公众公司独立性的承诺
收购人关于保持公众公司独立性的承诺详见本报告书“第四节对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对被收购方独立性的影响”。
（七）关于资金来源的承诺
收购人关于资金来源的承诺详见本报告“第二节 x次收购基本情况” 之 “四、 本次收购资金来源及支付方式”。
（八）收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺收购人已出具承诺，承诺如下：
“在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，收购人不会将其控制的具有金融属性、房地产开发业务或资产注入建科股份。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺：
（一）收购人将依法履行《常州市建筑科学研究院集团股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
（二）如未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在建科股份股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向建科股份的股东和社会公众投资者道歉。
（三）如果因收购人及其实际控制人未履行收购报告书披露的相关承诺事项给建科股份或者其他投资者造成损失的，收购人及其实际控制人将向建科股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第八节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第九节 x次收购相关证券服务机构
一、收购人财务顾问
名称：广发证券股份有限公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x电话：000-00000000
传真：020-87553577
经办成员：xxx、xxxx、收购人法律顾问
名称：xxxx（昆山）律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x电话：0000-00000000
传真：0512-55185531
经办律师：xx、张颖三、公众公司法律顾问
名称：安徽承义律师事务所负责人：xxx
xx：xxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 x电话：0000-00000000
传真：0551-65608051
经办律师：xxx、xx
x、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间的关联关系参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不
存在关联关系。
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就收购作出的相关决议文件；
（三）任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
（五）收购人关于本次收购出具的承诺；
（六）财务顾问报告；
（七）法律意见书；
（八）中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
（一）公众公司联系方式如下：
公司名称：常州市建筑科学研究院集团股份有限公司联系地址：常州市木梳路 10 号
电话：0000-00000000传真：0519-86980929
邮政编码：213015
（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。
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