平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座邮编: 030012

xxx一律师事务所

关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的

法律意见书

xxx一律师事务所

Xxxxxx Xxxxxx Law Offices

中国•xx

xxx 0 xxxxxxxx X xxx: 000000

传真: (0000) 0000000

电子信箱：xxxxxx@000.xxx

xxx一律师事务所

关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

（2018）恒法意字 K009-2 号

致：南风化工集团股份有限公司

山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受南风化工集团股份有限公司

（以下简称“南风化工”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，就南风化工本次重大资产出售事宜出具法律意见。

本所已于 2018 年 8 月 29 日出具《山西恒一律师事务所关于南风化工集团

股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》，于 2018 年 9 月 12 日根据深圳证券交易所非许可类重组问询函[2018]第 16 号《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》要求出具《xxx一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见。

除非另有说明，本法律意见所使用的简称与《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》所使用简称的含义相同，本所在《山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据南风化工第七届董事会第十七次会议文件、南风化工与交易对方山焦盐化签订的《重大资产出售协议》及《重组报告书》等资料，本次交易方案的主要内容如下：

南风化工拟向山焦盐化出售日化板块资产、部分其他资产和负债，具体范围以国友大正出具的《评估报告》为准，山焦盐化以现金方式支付对价。根据国友大正出具的《评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为

19,670.27 万元。经交易双方协商，标的资产交易价格为 19,670.27 万元。

二、本次交易的批准和授权

（一）南风化工的批准和授权

2018 年 5 月 30 日，南风化工召开职工代表大会，审议通过本次重组涉及的职工安置方案。

2018 年 8 月 29 日，南风化工召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过与本次重组相关议案。

2018 年 10 月 9 日，南风化工召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过与本次重组相关议案。

（二）山焦盐化的批准和授权

2018 年 4 月 24 日，山焦盐化召开董事会第四次会议，同意对南风化工实施重大资产重组。

2018 年 8 月 29 日，山焦盐化召开董事会审议通过本次交易方案。

2018 年 9 月 15 日，山焦盐化召开股东会审议通过本次交易方案。

（三）山西省国资委的批准

2018 年 6 月 7 日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）302 号文件原则同意南风化工本次重组。

2018 年 8 月 24 日，山西省国资委对本次重组的标的资产评估结果予以备

案。

2018 年 9 月 14 日，山西省国资委以晋国资资本函（2018）523 号文件原则同意南风化工本次重组。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。

三、本次重大资产出售的实施情况

(一) 交割日

根据《南风化工集团股份有限公司重大资产出售之交接确认书》（以下简称

《交接确认书》），本次交易的交割日为 2018 年 11 月 14 日。 (二) 交易对价及支付情况

根据《重大资产出售协议》的约定，经本所律师核查银行凭证和山西焦煤集团财务有限责任公司转账凭证（电子回单），山焦盐化于 2018 年 10 月 15 日

向南风化工支付交易对价的 51%，支付金额为 10,032 万元。山焦盐化于 2018

年 12 月 27 日向南风化工支付交易对价的 49% 及利息，支付金额共计

97,302,753.19 元。截止本法律意见书出具之日，山焦盐化已向南风化工履行了全部付款义务。

(三) 标的资产的交付及过户情况

经核查，南风化工与山焦盐化于 2018 年 11 月 14 日签订《交接确认书》。根据《交接确认书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的交付及过户情况如下：

1.股权类资产

截止本法律意见书出具之日,标的资产中涉及的股权类资产为山西钾肥 51%股权、贵州南风 70%股权、西安南风 98.86%股权、本溪南风 85%股权以及同庆洗涤、安庆南风、欧芬爱尔、山西日化、洗衣连锁、山西物流等六家子公司 100%股权。

根据工商行政管理部门出具的《企业信息查询单》及本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截止本法律意见书出具之日，标的资产涉及的股权类资产均已过户登记至山焦盐化名下，南风化工不再持有上述公司股权。

2.非股权类资产

2.1 土地和房产

南风化工本次出售资产涉及有权属证书的房产面积共计 52523.55 平方米，其中有48733.06 平方米及其所属土地已变更至山焦盐化名下，并申领了晋（2018）运城市不动产权第 0018226 号不动产权证书，其余房产因位于南风化工的运政

国用（2009）第 00348 号和运政国（2009）第 00378 号土地上，暂不具备办理变更登记的条件，现已实际交付给山焦盐化。

2.2 商标

经本所律师核查，南风化工本次重组涉及 121 项注册商标及 13 项正在申请中的商标，其中一项正在申请中的商标被驳回，一项商标处于无效状态,评估价值为零，其余商标均已在国家工商行政管理总局商标局办理了转让手续。

2.3 专利

根据公司提供的资料并经本所律师核查，南风化工本次重组涉及25 项专利, 其中有 6 项专利已经过户至山焦盐化名下,其余 19 项专利的权属变更登记手续正在办理中。本所律师认为,该等专利的转让按照法定程序办理无实质法律障碍。

2.4 运输工具

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，无须办理过户登记手续的运输工具均已交付至山焦盐化，涉及标的资产中需办理过户登记的 5 辆车辆的具体情况如下：

序号	所有权人	号牌	类型	品牌
1	南风化工	晋 MKR520	轿车	帕萨特
2	南风化工日化销售分公司	晋 MM8988	轿车	广本
3	南风化工日化销售分公司	晋 MM9688	轿车	广本
4	xxx	晋M18332	轿车	帕萨特
5	山西金甲化工有限公司、xxx	晋M28368	轿车	xxx

上述运输工具第 1 项已过户至山焦盐化；第 2 项和第 3 项依据山焦盐化和

南风化工于 2018 年 12 月 22 日出具的说明,因使用年限较长，经双方友好协商，

暂不办理过户手续，两辆机动车交付使用直至报废；第 4 项和第 5 项因未正常年检，处于待报废状态，无法办理过户手续，现已实际交付至山焦盐化。本所律师认为，南风化工与山焦盐化之间就该等车辆的转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2.5 其他资产

对于非股权类资产中不需要办理产权过户的相关资产，均已根据南风化工和山焦盐化签署的《重大资产出售协议》，以签署《交接确认书》的方式，通过交付完成了该等资产的全部交割义务。

(四) 标的资产的债权债务转移情况

根据《交接确认书》，截止资产交割日，与标的资产及业务相关一切权利和义务均由山焦盐化享有和承担，南风化工对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务。根据《重大资产出售协议》的约定，相应债权人要求履行时，由南风化工先行偿还债务并书面通知山焦盐化，山焦盐化应在接到南风化工通知后十（10）日内将该等款项全额支付给南风化工，并承担南风化工为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。

截至本法律意见书出具之日，标的资产中 18169.72 万元债务未取得债权人

的同意，山焦盐化已就该部分债务在专项账户存入 2 亿元，作为履行支付义务的保障。

本所律师认为，本次交易涉及的拟出售资产的相关债权债务已经交付，对于在资产交割日尚未取得债权人同意的债务作出了切实可行的安排,不会损害上市公司的利益。

(五) 员工安置情况

x次交易中股权类资产的员工，继续保留原劳动合同关系，由员工所在的公司继续承担该部分员工的全部责任（包括工资、资金、养老保险费、医疗保险费等社会保险费用）。

非股权类资产的员工按照“人随资产走”的原则进行安置，由山焦盐化承继并负责安置，包括重新签订劳动合同、办理养老、医疗及失业等各项保险以及其他依法向员工提供的福利。

根据《重大资产出售协议》，南风化工与山焦盐化已就员工安置事项进行了明确约定：交割日后，标的资产相关的职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向南风化工提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由山焦盐化负责解决，并承担相应的法律后果。

四、期间损益归属

根据《重大资产出售协议》，自评估基准日次日起至资产交割日（含当日）止，在此期间资产产生的利润或亏损及任何原因造成的权益变动由山焦盐化享有或承担，不影响标的资产的交易价格。

五、本次重大资产出售实施情况与此前披露信息的差异

根据南风化工的公告文件并经本所律师核查，除山西日化应付南风化工 2800 万元的一笔债务存在信息披露差异，该情形目前已经得到清偿和解决，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，本次交易资产交割过程中不存在其他相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况