纳晶科技/公众公司/被收购人 指 纳晶科技股份有限公司 收购人 指 鸿商产业控股集团有限公司、北京汇桥投资有限公司 鸿商集团 指 鸿商产业控股集团有限公司 北京汇桥 指 北京汇桥投资有限公司 新荟菁 指 宁波新荟菁投资管理合伙企业（有限合伙） 本次定向发行、本次发行 指 纳晶科技定向发行不超过 7,900 万股股票，发行对象范围为截至股权登记日的公司全体在册股东，在册股东（第一大股东新荟菁除外）按原持股比例认购，各股东认购限额为股权登记日持有的股份。 本次收购 指...
君合律师事务所上海分所
关于
鸿商产业控股集团有限公司及北京汇桥投资有限公司收购纳晶科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二〇年五月
目 录
四、收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况 16
八、收购人公开承诺事项以及未能履行承诺事项时的约束措施 19
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
纳晶科技/公众公司 /被收购人 | 指 | 纳晶科技股份有限公司 |
收购人 | 指 | 鸿商产业控股集团有限公司、北京汇桥投资有限公司 |
鸿商集团 | 指 | 鸿商产业控股集团有限公司 |
北京汇桥 | 指 | 北京汇桥投资有限公司 |
新荟菁 | 指 | 宁波新荟菁投资管理合伙企业（有限合伙） |
本次定向发行、本次发行 | 指 | 纳晶科技定向发行不超过 7,900 万股股票，发行对象范围为截至股权登记日的公司全体在册股东，在册股东（第一大股东新荟菁除外）按原持股比例认购，各股东认购限额为股权登记日持有的 股份。 |
本次收购 | 指 | 收购人鸿商集团与北京汇桥以现金认购纳晶科技本次股票发行的 15,011,815 股股份，其中鸿商集团认购 9,000,000 股，北京汇桥认 购 6,011,815 股，本次收购完成后，鸿商集团将成为纳晶科技第一大股东 |
《 定 向发行说 明 书》 | 指 | 纳晶科技于 2020 年 3 月 13 日披露的《纳晶科技股份有限公司股 票定向发行说明书(修订稿)》 |
股权登记日 | 指 | 审议本次定向发行的纳晶科技股东大会通知公告中规定的股权登 记日，即 2020 年 3 月 16 日 |
《股份认购协议》 | 指 | 鸿商集团、北京汇桥分别与纳晶科技于 2020 年 4 月 30 日就认购纳晶科技股票所签署的《纳晶科技股份有限公司与鸿商产业控股集团有限公司关于纳晶科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统定向发行股票之股份认购协议》和《纳晶科技股份有限公司与北京汇桥投资有限公司关于纳晶科技股份有限公司在全国中 小企业股份转让系统定向发行股票之股份认购协议》 |
《鸿商集团验资报 告》 | 指 | 由上海宏大东亚会计师事务所于 2009 年 12 月 14 日针对鸿商集团 实收资本而出具的《验资报告》(沪宏会师报字(2009)第 HB0358 号) |
《北京汇桥验资报告》 | 指 | 由北京中瑞诚联合会计师事务所于 2006 年 12 月 5 日针对北京汇 桥实收资本而出具的《变更验资报告》(中联瑞验字[2006]第 0442 号) |
《收购报告书》 | 指 | 收购人为本次收购之目的编制的《纳晶科技股份有限公司收购报 告书》 |
本所、本所律师 | 指 | 君合律师事务所上海分所或其律师 |
指 | 《君合律师事务所上海分所关于鸿商产业控股集团有限公司及北 京汇桥投资有限公司收购纳晶科技股份有限公司之法律意见书》 | |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
企业信息公示系统 | 指 | 国家企业信用信息公示系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报 告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和差异的情形，均为四舍五入所致。
君合律师事务所上海分所
关于鸿商产业控股集团有限公司及北京汇桥投资有限公司收购纳晶科技股份有限公司之
法律意见书
致：纳晶科技股份有限公司
x所接受纳晶科技股份有限公司（以下简称“纳晶科技”、“公众公司”、“被收购人”）的委托，作为纳晶科技本次收购的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》以及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《定向发行规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司发布的《股票定向发行说明书》等有关公告以及本所认为需要审查的其他文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次定向发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本 所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次定向发行的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
根据上述法律、法规和规范性文件以并经本所律师核查验证，现出具本法律意见书如下：
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
1. 鸿商集团的基本情况
根据鸿商集团目前持有的、由上海市工商行政管理局于 2016 年 12 月 26 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，鸿商集团的基本情况如下：
名称： | 鸿商产业控股集团有限公司 |
统一社会信用代码： | 91310000752458495C |
类型： | 有限责任公司(国内合资) |
住所： | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号国金中心 2 期 5206 室 |
法定代表人： | 于泳 |
注册资本： | 18,181.82 万元 |
经营范围： | 实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划(除广告)，资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 |
成立日期： | 2003 年 7 月 7 日 |
营业期限： | 2003 年 7 月 7 日至 2033 年 7 月 6 日 |
2. 北京汇桥的基本情况
根据北京汇桥目前持有的、由北京市工商行政管理局朝阳分局于 2018 年 2
月 9 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，北京汇桥的基本情况如下：
名称： | 北京汇桥投资有限公司 |
统一社会信用代码： | 911101056337079542 |
类型： | 其他有限责任公司 |
住所： | xxxxxxxxxxx 0 xx 00 x(49)05 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5,000 万元 |
经营范围： | 投资与资产管理。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 |
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
成立日期： | 1998 年 8 月 20 日 |
营业期限： | 1998 年 8 月 20 日至 2028 年 8 月 19 日 |
（二）收购人的股权结构
1. 鸿商集团的股权结构
根据鸿商集团的公司章程及其修正案，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，鸿商集团的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 于泳 | 18,000 | 99 |
2 | 瓦房店xx特工艺纺织品有限公司 | 181.82 | 1 |
合计 | 18,181.82 | 100 | |
同时，根据鸿商集团的书面确认，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，瓦房店xx特工艺纺织品有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 于泳 | 15 | 30 |
2 | xxx | 30 | 60 |
3 | xx | 2.5 | 5 |
4 | 于滨 | 2.5 | 5 |
合计 | 50 | 100 | |
2. 北京汇桥的股权结构
根据北京汇桥的公司章程，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，北京汇桥的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) |
1 | 鸿商集团 | 3,560 | 71.20 |
序号 | 股东名称 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) |
2 | 于泳 | 1,440 | 28.80 |
合计 | 5,000 | 100 | |
综上，收购人的股权结构图如下：
（三）收购人的控股股东及实际控制人
1. 鸿商集团的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的资料，于泳直接持有鸿商集团 99%股权，为鸿商集团的控股股东和实际控制人。
2. 北京汇桥的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的资料，鸿商集团持有北京汇桥 71.20%股权，为北京汇桥的控股股东。于泳直接持有北京汇桥 28.80%股权，并通过鸿商集团间接控制北京汇桥，系北京汇桥的实际控制人。
综上，本所律师认为，收购人鸿商集团、北京汇桥的实际控制人均为于泳。
3. 收购人实际控制人基本情况
根据收购人提供的于泳的居民身份证及个人简历，于泳的基本情况如下：于泳，男，1961 年 2 月出生，身份证号 21021919610227****，中国国籍，
无境外永久居留权，大专学历，2009 年 12 月至今xx商集团董事长兼总经理。
（四）收购人的董事、监事和高级管理人员
1. 鸿商集团的董事、监事和高级管理人员
根据鸿商集团提供的书面说明，并经本所律师的适当核查，鸿商集团现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 |
1 | 于泳 | 董事长兼总经理 | 中国 |
2 | xxx | 董事兼财务总监 | 中国 |
3 | xxx | 董事 | 中国 |
4 | XXXXX XXXX XX | 监事 | 加拿大 |
2. 北京汇桥的董事、监事和高级管理人员
根据北京汇桥提供的书面说明，并经本所律师的适当核查，北京汇桥现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 |
1 | xxx | 执行董事兼经理 | 中国 |
2 | XXXXX XXXX XX | 监事 | 加拿大 |
根据鸿商集团和北京汇桥的董事、监事、高级管理人员签署的承诺函，以及部分中国籍董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、信用中国网与中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，上述人员最近两年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务
1. 收购人控制的核心企业及核心业务
根据收购人提供的材料，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，北京汇桥未控制任何核心企业，鸿商集团控制的核心企业除北京汇桥外还包括如下企业：
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 (万元) | 控制关系 | 经营范围/核心业务 |
1 | 鸿商海外投资有限公司 | 上海 | 50,000 | 鸿商集团直接持股100% | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询；从事货物及技术进出口业务，矿产品(除专控)、机械设备的销售，区内 企业间贸易经纪与代理 |
2 | 鸿商资本股权投 资有限公司 | 上海 | 50,000 | 鸿商集团直 接持股100% | 股权投资、实业投资、投资管理、投资 咨询 |
3 | 上海鸿商普源投资管理有限公司 | 上海 | 2,000 | 鸿商集团直接持股91% | 投资企业经营管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，日用百货、机电设备、化工原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)五金交电、金属材料及制品的销售，电脑软硬件及配件的研究、开发、生产 销售 |
4 | 上海鸿商大通实业有限公司 | 上海 | 1,000 | 鸿商集团直接持股91% | 投资企业经营管理，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，日用百货，机电设备，化工原料 (除危险品)，五金交电，批发，零售，电脑软硬件及配件的研究，开发，生 产，销售 |
5 | 上海商略贸易有限公司 | 上海 | 500 | 鸿商集团直接持股91% | 日用百货、文体用品、计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、文化办公用品、建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备、仪器仪表、电讯器材、通讯器材、电子产品、五金交电、金属材料及制品的销售，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询(以上咨询均除经纪)，财务咨询(不得从事代理 记帐) |
6 | 上海鸿商创赢投 资合伙企业(有限合伙) | 上海 | 40,400 | 鸿商集团合计持有份额 75.24% | 投资管理；资产管理 |
7 | 中法人寿保险有限责任公司 | 北京 | 20,000 | 鸿商集团直接持股比例 50% | 在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营(法定保险业务除外)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的 再保险业务 |
8 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 | 洛阳 | 431,984.81 166 | 鸿商集团合计 持 股 24.69% | 钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工 |
9 | Cathay Fortune International Company Limited | 香港 | 1,500( 美 元) | 鸿商集团控股子公司， 持 股 比 例 100% | 矿产、能源类产业投资，投资管理等业务 |
10 | Cathay Fortune Singapore Pte. Ltd. | 新加坡 | 1,000( 美 元) | 鸿商集团控股子公司， 持 股 比 例 100% | 持股公司 |
2. 收购人的控股股东、实际控制人控制的其他核心企业及核心业务情况
根据收购人及其实际控制人提供的材料，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，除收购人及其控制的核心企业外，收购人的实际控制人于泳没有其他控制的核心企业。
（六）收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的书面承诺，并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、企业信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网等网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，收购人最近 2 年均不存在曾受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者作为被告涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不属于失信联合惩戒对象。
（七）本次收购的收购人资格
根据收购人及其实际控制人出具的承诺函、收购人的《企业信用报告》等资料，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信息公示系统、信用中国网等相关网站，收购人及其实际控制人均不存在下列《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据股转公司于 2019 年 5 月 24 日发布的《关于正式发布 2019 年创新层挂牌公司名单的公告》(股转系统公告〔2019〕856 号)，纳晶科技为创新层挂牌公司。《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定，实收资本或实收股本总额 150 万元以上的法人机构可以申请参与创新层股票发行和交易。
根据收购人提供的《鸿商集团验资报告》及《北京汇桥验资报告》，收购人均为实收资本在 150 万元以上的法人机构，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定。
综上所述，本所律师认为，收购人均系依法设立、有效存续的有限责任公司，符合《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定的主体资格要求，收购人及其实际控制人均不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
二、本次收购的授权和批准
(一)本次收购已履行的程序
1. 收购人的批准和授权
根据鸿商集团提供的《鸿商产业控股集团有限公司董事会决议》，2020 年 4
月 29 日，鸿商集团召开董事会，审议批准鸿商集团以 4 元/股认购纳晶科技新增
9,000,000 股股份。
根据北京汇桥提供的《北京汇桥投资有限公司执行董事决定》，2020 年 4 月 29 日，北京汇桥执行董事同意北京汇桥以 4 元/股认购纳晶科技新增 6,011,815 股股份。
2. 被收购人的批准和授权
2020 年 3 月 2 日，被收购人纳晶科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》等与本次发行相关议案；但《关于审议<公司定向发行说明书>的议案》因出席会议的非关联董事不足 3 人，直接提交股东大会审议。
2020 年 3 月 19 日，被收购人纳晶科技召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议<公司定向发行说明书>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》等与本次发行相关议案。
(二)本次收购尚未履行的程序
x次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
股转系统需就本次定向发行出具无异议函，且本次定向发行需获得中国证监会核准。
本次收购应当报送股转系统备案并履行信息披露程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及被收购人就本次收购按交易进程履行了应履行的法律程序，但本次收购尚需取得股转系统就本次定向发行出具无异议、需获得中国证监会核准、需向股转系统报送材料，履行信息披露及备案程序。
三、本次收购的基本情况
(一)本次收购方式
x次收购方式为鸿商集团通过现金认购纳晶科技本次发行的股份成为公众公司的第一大股东，具体情况如下：
本次发行前，纳晶科技的实际控制人为高磊生和xxx，实际控制人共同控制第一大股东新荟菁。本次发行前，截至股权登记日，新荟菁、实际控制人高磊生和xxx，以及收购人持有纳晶科技股份情况如下表所示：
股东姓名或名称 | 持股数 | 持股比例(%) |
新荟菁 | 9,005,995 | 11.4000 |
鸿商集团 | 9,000,000 | 11.3924 |
北京汇桥 | 6,011,815 | 7.6099 |
高磊生 | 3,560,000 | 4.5063 |
xxx | 3,436,155 | 4.3496 |
根据《定向发行说明书》，本次拟发行股份数量不超过（含）7,900.00 万股。本次发行对象范围为截至股权登记日的公众公司全体在册股东，在册股东（第一大股东新荟菁除外）按原持股比例认购，各股东认购限额为股权登记日持有的股份，本次发行股票不会导致纳晶科技新增股东。
根据《股份认购协议》，鸿商集团以现金方式认购纳晶科技定向发行的 9,000,000 股股份，北京汇桥以现金方式认购纳晶科技定向发行的 6,011,815 股股份。假设股权登记日的全体股东(新荟菁除外)均按照各自认购限额认购纳晶科技
x次发行的股份，则本次发行完成后，纳晶科技的总股本将变更为 148,994,005
股，新荟菁、高磊生和xxx及收购人的持股情况将如下表所示：
股东姓名或名称 | 持股数 | 持股比例(%) |
新荟菁 | 9,005,995 | 6.0445 |
鸿商集团 | 18,000,000 | 12.0810 |
北京汇桥 | 12,023,630 | 8.0699 |
高磊生 | 7,120,000 | 4.7787 |
xxx | 6,872,310 | 4.6125 |
综上，本次发行后，xxxx高磊生将合计持有公众公司 15.4357%股份，收购人将合计持有公众公司 20.1509%股份，因此，xxx和高磊生合计可实际支配的公众公司股份表决权已不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，纳晶科技将变更为无实际控制人。同时，纳晶科技的第一大股东将由新荟菁变更为鸿商集团。
鸿商集团将通过本次发行成为纳晶科技第一大股东，但收购人最终持有纳晶科技的股份比例将根据本次发行的最终实际情况确定。
(二)本次收购的主要协议
根据本所律师的核查，鸿商集团、北京汇桥已分别与纳晶科技于 2020 年 4
月 30 日签订了附条件生效的《股份认购协议》。《股份认购协议》约定了收购人在本次定向发行中的股份认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及协议的生效条件和生效时间等事项，内容摘要如下：
1. 认购数量、认购价格
收购人按照每股 4.00 元的价格合计认购纳晶科技本次发行 15,011,815 股股
份，其中，鸿商集团认购 9,000,000 股，北京汇桥认购 6,011,815 股。
2. 认购方式、支付方式
纳晶科技本次发行数量合计不超过 79,000,000 股(含)，每股发行价格为人民
币 4.00 元。鸿商集团以现金方式认购本次发行股份中 9,000,000 股，鸿商集团应
向纳晶科技支付的认购股款总额为人民币 36,000,000.00 元。北京汇桥以现金方
式认购本次发行股份中 6,011,815 股，北京汇桥应向纳晶科技支付的认购股款总
额为人民币 24,047,260.00 元。
收购人应于《股份认购协议》生效后，按照纳晶科技发出公告的缴款通知之规定，于缴款截止时间前按照纳晶科技要求的汇款时间内，将全部认购价款足额汇入纳晶科技指定的银行账户。
3. 相关股票限售安排
如收购人及/或其关联方根据《收购管理办法》的有关规定对纳晶科技进行收购成为纳晶科技第一大股东或者实际控制人，收购人持有的纳晶科技股份，在收购完成后 12 个月内不得转让，但是收购人持有的纳晶科技股份在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
4. 协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》生效条件为：本次定向发行相关事宜获得纳晶科技董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准并取得股转系统关于本次股票发行的无异议函及中国证监会关于本次发行后股东累计超过 200 人的核准批复等审批程序。
《股份认购协议》的生效时间为：《股份认购协议》经收购人、被收购人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在本次定向发行相关事宜获得被收购人董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准且股转系统关于本次定向发行的无异议函、中国证监会关于本次发行后股东累计超过 200 人的核准批复及其他有权机关批准文件(如有)下发之日。
5. 发行终止后的退款及补偿安排
x纳晶科技因本次定向发行方案未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的股转系统的批准或备案核准，从而使得纳晶科技未能依照《股份认购协议》向收购人发行股票，纳晶科技将于本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或备案核准之日起 5 个工作日内退还收购人所缴纳认购款，上述期间内纳晶科技不支付收购人认购款所产生的利息。
6. 违约责任条款及纠纷解决机制
违约责任条款：《股份认购协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行该协议约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失。
纠纷解决机制：凡因履行《股份认购协议》所发生或与该协议相关的任何争议，该协议当事人均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方均可向公众公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(三)本次收购前后收购人的权益变动情况
收购人本次收购前(即截至股权登记日)和本次收购后(按照股权登记日除新荟菁外的全体股东均认购本次发行而纳晶科技总股本由此变更为 148,994,005 股进行测算)的权益变动情况如下：
序号 | 收购人 | x次收购前 | x次收购后 | ||
持股数量(股) | 持股比例(%) | 持股数量(股) | 持股比例(%) | ||
1 | 鸿商集团 | 9,000,000 | 11.39 | 18,000,000 | 12.08 |
2 | 北京汇桥 | 6,011,815 | 7.61 | 12,023,630 | 8.07 |
合计 | 15,011,815 | 19.0023 | 30,023,630 | 20.1510 | |
本次发行完成后，纳晶科技的第一大股东将由新荟菁变更为鸿商集团，但收购人最终持有纳晶科技的股份将依据本次发行的最终实际情况进行确定。
(四)本次收购相关股份的权利限制
收购人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺将根据《收购管理办法》规定，在本次收购完成后 12 个月内且在此期间纳晶科技仍作为公众公司的，收购人将不会以任何形式转让所持有的纳晶科技股份，但收购人在纳晶科技中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
除上述权利限制外，本次收购股份无其他权利限制或权益安排。
(五)本次收购的资金来源及支付方式
根据收购人出具的《关于收购资金来源及其合法性的承诺》，收购人已承诺，其用于收购纳晶科技的资金均为自有资金及自筹资金，支付方式为货币，该等资
金来源合法；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于纳晶科技或纳晶科技关联方的情况；不 存在直接或间接利用纳晶科技资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人 委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存 在以证券支付本次收购款项的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没 有在收购价款之外存在其他补偿安排。
综上，本所律师认为，本次收购的收购方式、《股份认购协议》、收购资金来源及支付方式不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
四、收购人及其关联方在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在买卖纳晶科技股票的情形。
五、收购人与公众公司之间的交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在交易的确认函》，以及被收购人出具的《关于不存在交易的确认函》，在本次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司未发生过任何交易。
六、本次收购目的以及后续计划
(一)本次收购目的
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明及承诺函，收购人本次收购目的 系基于纳晶科技的业务发展潜力和良好成长性，并看好纳晶科技未来的发展前景。
(二)本次收购后续计划
根据《收购报告书》以及收购人出具的说明及承诺函，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
1. 对纳晶科技主要业务、资产处置和员工聘用的计划
x次收购完成后 12 个月内，收购人暂无改变纳晶科技主要业务、处置纳晶科技资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划。
未来生产经营过程中，如果根据实际情况或者纳晶科技业务开展的需要，收购人需要对纳晶科技前述事项进行修改、调整或者处置的，收购人将根据中国证监会、股转系统的有关规定，严格按照《收购管理办法》及相关法律法规的要求，履行相关程序和信息披露义务。
2. 对纳晶科技治理层和管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人将本着维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、纳晶科技公司章程等相关规定，按照章程规定通过公众公司股东大会的程序和条件重新改组公众公司董事会，将根据实际情况对纳晶科技监事及高级管理人员进行适当调整，但将保留纳晶科技核心管理层。收购人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务，保证纳晶科技及全体股东的合法权益不受损害。
3. 对纳晶科技组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据实际经营需要并根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定向纳晶科技董事会、股东大会提出进一步完善公众公司组织架构的有关建议，确保公众公司平稳健康发展。
4. 对纳晶科技公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人根据对纳晶科技实际需要并依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定对纳晶科技公司章程进行相应修改。收购人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务。
5. 股份增持的计划
收购人不排除在未来 12 个月内继续增持纳晶科技股份，增持方式可能为受让老股、认购新股或两者相结合的方式。收购人在制定和实施上述后续计划时，将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序和信息披露义务。
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人的收购目的及后续计划均系收购人的真实意思表述，不存在违反法律、法规及规范性文件及其他强制性规定的情形。
七、本次收购对公众公司的影响
(一)对公众公司控制权的影响
x次定向发行前，截至股权登记日，公众公司的实际控制人为xxx和高磊生，第一大股东为新荟菁。本次收购完成后，公众公司将变更为无控股股东、无实际控制人，鸿商集团将成为公司第一大股东。
(二)对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》、收购人出具的《关于保证独立性的声明承诺》，收购人已承诺，在收购人作为纳晶科技的第一大股东及/或控股股东期间，收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《纳晶科技股份有限公司章程》和其他有关法律法规的要求，对纳晶科技进行规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，不会利用股东身份影响纳晶科技的独立性，采取切实有效措施保证纳晶科技在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立。
(三)对公众公司经营业绩的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人暂无改变纳晶科技主要业务、处置纳晶科技资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划，对纳晶科技的经营业绩不会产生影响。
(四)同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1. 同业竞争情况
根据收购人出具的《规范和避免同业竞争的声明承诺》，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控制的企业均未开展与纳晶科技相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。
2. 避免同业竞争的措施
为避免本次收购完成后可能产生的同业竞争，收购人出具了《规范和避免同 业竞争的声明承诺》，承诺在收购人作为纳晶科技第一大股东及/或控股股东期间，收购人及其控制的企业将不在中国境内外从事任何与纳晶科技的主营业务构成 竞争的业务，或取得与纳晶科技的主营业务存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。
(五)关联交易情况及规范关联交易的措施
1. 关联交易情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料、收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函，以及被收购人出具的确认函，并经本所律师适当核查，在本次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与纳晶科技未发生过任何交易。
2. 规范关联交易的措施
为避免本次收购完成后可能产生的关联交易，收购人已出具《关于规范关联 交易的声明承诺》，承诺在收购人作为纳晶科技的第一大股东及/或控股股东期间，收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与纳晶科技及其控制的公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的 市场价格进行，根据有关法律、法规、规范性文件以及纳晶科技公司章程、关联 交易管理制度的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证 纳晶科技的独立决策权利，不利用第一大股东/控股股东地位损害纳晶科技及其 股东的合法权益。
本所律师认为，收购人作出的承诺的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力；在收购人严格履行承诺的前提下能够有效规范收购人与被收购人之间的关联交易。
八、收购人公开承诺事项以及未能履行承诺事项时的约束措施
(一)收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项
1. 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
(1) 收购人为本次收购所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
(2) 收购人向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
(3) 收购人为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存
在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
(4) 收购人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 关于不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
收购人已出具《关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》，承诺在本次收购完成后，收购人不会将其控制的房地产开发相关资产 (如有)注入纳晶科技，不将其控制的房地产开发业务(如有)置入纳晶科技，也不会利用纳晶科技为收购人控制的房地产开发业务(如有)提供任何形式的帮助。
3. 关于不注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺
收购人已出具《关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性企业或业务的承诺》，承诺在本次收购完成后，收购人不将其控制的金融类企业或金融类资产(如有)注入纳晶科技。前述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：
1) 中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业及相关资产；
2) 私募基金管理机构及相关资产；
3) 小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业及相关资产；
4) 其他具有金融属性的企业或资产。
(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施
经本所律师核查，收购人已出具《关于未能履行承诺事项时的约束措施》，并承诺如下：
(1) 收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
(2) 如果收购人未履行《收购报告书》披露的承诺事项，该收购人将在纳晶科技股东大会及股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向纳晶科技股东和社会公众投资者道歉。
(3) 如果因收购人未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给纳晶科技或
其他投资者造成损失的，该收购人将向纳晶科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。
本所律师认为，收购人的上述承诺合法有效，如该承诺得到切实履行，则有利于保护公众公司及其他股东的合法权益。
九、关于本次收购的信息披露
经本所律师核查，收购人已经按照《第 5 号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》，收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况，该等文件中不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购中不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）