英文名称：KUNSHAN LUCHENG COUNTY BANK CO.,LTD. 电子邮箱：luchengyinhang@126.com
证券简称：鹿城银行 证券代码：832792 主办券商：南京证券
（住所：xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx）
股票发行方案（修订稿）
主办券商
（住所：南京市玄武区大钟亭 8 号）
二零一七年四月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本方案所述事项并不代表审批机关对于本次定向发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本方案所述本次定向发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目 录
释 义
除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、鹿城银行 | 指 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司监事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
公司章程 | 指 | 《昆山鹿城村镇银行股份有限公司章程》 |
本股票发行方案 | 指 | 昆山鹿城村镇银行股份有限公司股票发行方案 |
本次发行、本次定向发行 | 指 | 本次向南京银行等特定对象发行股票的行为 |
中国银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
南京证券、主办券商 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
律师事务所 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
会计师事务所 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
在册股东 | 指 | 股权登记日在册股东 |
高级管理人员 | 指 | 公司行长、副行长、财务负责人、董事会秘书 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司名称：昆山鹿城村镇银行股份有限公司
英文名称：KUNSHAN LUCHENG COUNTY BANK CO.,LTD.
证券简称：鹿城银行证券代码：832792 法定代表人：xxx
注册资本：25,922.90 万元
有限公司成立日期：2009 年 12 月 2 日
股份公司成立日期：2014 年 5 月 4 日
挂牌日期：2015 年 7 月 21 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 xx
xxxx：江苏省昆山市玉山镇前进西路 1899 号 1 号房董事会秘书：xxx
电话：0000-00000000传真：0512-50112020
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行计划
（一）发行目的
x次定向发行旨在提高公司的资本充足水平，满足监管部门对资本充足率的监管要求，增强抵御风险的能力，提升公司的整体盈利能力和核心竞争力，从而保障公司未来的稳健发展。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
根据公司章程规定，“本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额；股票发行前的在册股东没有股份优先认购权。”
2、发行对象及认购方式
序号 | 发行对象 | 拟认购数量 | 认购金额 | 股东性质 |
（股） | （元） | |||
1 | 南京银行股份有限公司 | 17,853,118 | 29,457,644.70 | 原股东 |
2 | 江苏彩华包装集团有限公司 | 3,500,611 | 5,776,008.15 | 原股东 |
3 | xxx | 3,150,550 | 5,198,407.50 | 原股东 |
4 | xxx | 3,147,772 | 5,193,823.80 | 原股东 |
5 | 昆山市能源建设开发有限公司 | 1,750,306 | 2,888,004.90 | 原股东 |
6 | xxx | 1,746,416 | 2,881,586.40 | 原股东 |
7 | xxx | 1,487,760 | 2,454,804.00 | 原股东 |
8 | xxx | 1,400,244 | 2,310,402.60 | 原股东 |
9 | xx | 699,983 | 1,154,971.95 | 原股东 |
10 | xx | 000,000 | 434,346.00 | 原股东 |
11 | xxx | 0,000,000 | 2,623,500.00 | 原股东（员工股东） |
12 | xxx | 0,000,000 | 2,607,000.00 | 原股东（员工股东） |
本次定向发行股票拟向 33 名投资者发行股票，该 33 名投资者均以现金方式认购本次定向发行股票，具体发行对象、拟认购数量、认购金额等信息如下表所示：
13 | xxx | 0,000,000 | 2,607,000.00 | 原股东（员工股东） |
14 | xxx | 1,580,000 | 2,607,000.00 | 原股东（员工股东） |
15 | 陶子寒 | 890,000 | 1,468,500.00 | 原股东（员工股东） |
16 | xx | 890,000 | 1,468,500.00 | 原股东（员工股东） |
17 | xxx | 890,000 | 1,468,500.00 | 原股东（员工股东） |
18 | xxx | 700,000 | 1,155,000.00 | 原股东（员工股东） |
19 | xxx | 700,000 | 1,155,000.00 | 原股东（员工股东） |
20 | xxx | 000,000 | 1,122,000.00 | 原股东（员工股东） |
21 | xxx | 600,000 | 990,000.00 | 原股东（员工股东） |
22 | xx | 550,000 | 907,500.00 | 原股东（员工股东） |
23 | xx | 500,000 | 825,000.00 | 原股东（员工股东） |
24 | xxx | 400,000 | 660,000.00 | 原股东（员工股东） |
25 | xx | 400,000 | 660,000.00 | 原股东（员工股东） |
26 | xxx | 300,000 | 495,000.00 | 原股东（员工股东） |
27 | xx | 300,000 | 495,000.00 | 原股东（员工股东） |
28 | xxx | 200,000 | 330,000.00 | 原股东（员工股东） |
29 | xx | 120,000 | 198,000.00 | 原股东（员工股东） |
30 | xx | 100,000 | 165,000.00 | 原股东（员工股东） |
31 | xxx | 100,000 | 165,000.00 | 原股东（员工股东） |
32 | 练培冬 | 250,000 | 412,500.00 | 新股东（核心员工） |
33 | xx | 100,000 | 165,000.00 | 新股东（核心员工） |
合计 | 50,000,000 | 82,500,000.00 |
本次发行对象拟为 30 名自然人和 3 名机构投资者。其中，3 名机构投资者
和 28 名自然人为公司原股东，新增 2 名自然人股东为公司核心员工。公司核心员工系由董事会提名、职工代表大会审议通过及监事会发表明确意见后，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过确定的。新增股东符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。
本次发行对象为员工股东的（包括原有员工股东和本次发行认定的核心员工），如在认购公告披露日出现已离职、提出离职或降职至公司总行部门总经理助理或支行行长助理以下职务的，则视同放弃本次认购。
本次发行对象为非员工股东（除员工外的其他股东）的，如在认购公告披露前的 3 个转让日非公司在册股东，则视同放弃本次认购。
3、认购协议签署
截至 2016 年 11 月 14 日，公司与认购对象签订附生效条件的《昆山鹿城村镇银行股份有限公司股票发行认购协议》。认购协议须经公司董事会、股东大会审议通过。
（三）发行价格及定价依据
x次定向发行价格为每股人民币 1.65 元，以股东大会最终审议通过的价格为准。
本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、公司资产质量及市盈率等多种因素，并与认购对象协商一致后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
x次拟定向发行不超过 50,000,000 股（含 50,000,000 股）人民币普通股，预计募集资金总额不超过人民币 8,250.00 万元（含 8,250.00 万元）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计除权、除息情况；公司挂牌以来的分红派息、转增股本情况及其对公司本次股票发行价格造成的影响
公司董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息事项，不需要对本次发行价格进行调整。”
公司挂牌以来未发生转增股本情况。公司于 2016 年 4 月 6 日召开 2015 年年
度股东大会，审议通过了《昆山鹿城村镇银行股份有限公司 2015 年利润分配预
案的议案》，根据该议案，以公司股本总额 25,922.90 万股为基数，每 10 股分配
现金 0.8 元（含税），共计分配股息 20,738,320 元。2016 年 4 月 22 日，公司实施了上述利润分配方案。
上述分红派息事项对公司本次发行价格无影响。
（六）本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺
x次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他规定进行转让。
本次定向发行的全部认购对象对本次定向发行而持有的新增股份，承诺自验资之日起自愿锁定三年。
本次定向发行的认购对象为员工的，还应遵守《昆山鹿城村镇银行股份有限公司员工持股管理办法》中有关股份锁定期的相关规定。
（七）募集资金用途
1、本次募集资金的必要性
报告期内，本公司业务迅速发展，信贷规模不断扩大。截至 2016 年 9 月 30
日，公司各项贷款 40.38 亿元，比年初增长 2.90 亿元。信贷规模不断扩大导致资本消耗持续增加，对资本充足水平的需求也不断提高。随着利率市场化政策的推进，存贷款利率逐步放开，银行业竞争日趋激烈，银行资本实力的重要性日趋明显。
同时，中国银监会近年来持续加强审慎监管力度，陆续出台新的监管标准。 2011 年 4 月 27 日，中国银监会正式发布了《关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44 号），将非系统重要性银行最低资本充足率监管要求从 8.0%提高至 10.5%；2012 年 6 月 8 日，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨、符合我国银行业实际的资本监管制度，自 2013 年 1 月 1 日起施行。该办法实施后，商业银行若不能达
到最低资本要求，将被视为严重违规和重大风险事件，中国银监会将采取严厉的监管措施。因此，持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内银行发展具有战略意义。
作为在全国中小企业股份转让系统挂牌的银行类金融机构，为应对国内经济、金融和监管环境的不断变化，公司需通过利润积累和发行股票等资本补充方式，逐步提高资本充足率。截至 2016 年 9 月 30 日，公司核心一级资本充足率、
一级资本充足率和资本充足率分别为 11.19%、11.19%和 12.33%，资本充足率高
于监管标准 1.83 个百分点，高于监管预警值 0.83 个百分点。因此，为更好地推动公司业务的持续发展，同时保障资本的安全性，公司本次发行股票募集资金是必要的和迫切的。
2、本次发行对监管指标的影响
在不考虑发行费用、利润累计等因素的情况下，假设发行前后加权风险资产不变，按本次发行募集资金 8,250.00 万元，本次发行完成后对公司资本监管指标的影响如下：
项目 | 2016 年 9 月末 | x次发行完成后 |
核心一级资本净额（万元） | 42,683 | 50,933 |
一级资本净额（万元） | 42,683 | 50,933 |
资本净额（万元） | 47,017 | 55,267 |
风险加权资产合计（万元） | 381,374 | 381,374 |
核心一级资本充足率 | 11.19% | 13.36% |
一级资本充足率 | 11.19% | 13.36% |
资本充足率 | 12.33% | 14.49% |
通过本次发行能够确保公司满足资本充足率的监管要求，并在此基础上保持一定的缓冲空间。
3、本次募集资金用途
x次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司的核心一级资本，提高资本充足率，支持公司业务持续、健康发展。本次发行完成后，将进一步增强公司的资本实力和风险抵御能力，并为公司资产规模的稳步扩张、各项业务的可持续发展提供充足的资本支持，进而增强公司服务小微企业、服务“三农”的实力。同时，通过向核心员工定向发行股票，增强公司核心团队的稳定性与凝聚力，实现员工与公司的共赢发展。
4、本次募集资金管理
公司已按照监管部门的有关要求制定了《昆山鹿城村镇银行股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
本次募集资金将存放于募集资金专项账户，及时签订监管协议并向监管部门报备。
5、前次发行股票募集资金的使用情况
自公司于 2015 年 7 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来至本股票发行方案签署日，公司不存在通过发行股票募集资金的情形。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次股票发行中《昆山鹿城村镇银行股份有限公司股票发行方案的议案》、
《昆山鹿城村镇银行股份有限公司关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》、《昆山鹿城村镇银行股份有限公司提请股东大会授权董事会办理本次股票发行事宜的议案》等尚须提交股东大会批准和授权。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次发行尚须经公司股东大会审议通过后，报银行业监督管理机构批准，最终以前述监管机构核准的方案为准。
因公司股东人数超过 200 人，本次发行须经中国证监会核准后方可实施。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定，本次定向发行在取得中国证监会核准文件并实施后，需要向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司备案。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
x次股票发行完成后，公司募集资金不超过人民币 8,250.00 万元（含 8,250.00
万元）。一方面，通过本次定向发行，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率将得到有效提高，促进公司各项业务稳健提升，保障公司未来的可持续发展；另一方面，由于从本次定向发行到公司业务实现相应发展需要一定的时间，在短期内本次发行直接产生的经济效益可能难以全面体现，公司股本和净资产规模的扩大也可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。但从长期来看，公司资本充足水平的提升，将有效增强公司的抗风险能力，从而提升公司的整体
盈利能力。
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生重大变化。
本次发行完成后，公司所有者权益增加，有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有着积极的影响。
本次股票发行的特有风险：公司本次股票定向发行尚须经公司股东大会审议通过，并经监管部门核准后方可实施。本次股票定向发行存在未能通过监管机构核准或核准时间较长的可能性。
四、其他需要披露的重大事项
公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。
公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、签署的附生效条件的股票发行认购协议的主要内容
2016 年 11 月 14 日，公司分别与南京银行股份有限公司等 33 名发行对象签署了《附生效条件的股票发行认购协议》。
2017 年 4 月 10 日，公司分别与南京银行股份有限公司等 33 名发行对象签署了《附生效条件的股票发行认购协议之补充协议》。
公司与发行对象签署的《附生效条件的股票发行认购协议》及《补充协议》的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体：发行人、南京银行股份有限公司等 33 名发行对象
2、签订时间：2016 年 11 月 14 日、2017 年 4 月 10 日
（二）认购方式和支付方式
1、认购方式：发行人本次定向发行的股份全部由认购人以现金方式认购。
2、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方关于本次发行相关公告及指定验资账户支付约定的认购款项。
（三）合同的生效条件和生效时间
股份认购协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后成立，自本次发行方案经公司董事会、股东大会审议批准并经监管部门核准后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
非员工股东签署的认购协议附带的保留条款、前置条件：
（1）本次发行须提交监管部门审批，如监管部门根据相关规定认定乙方不能作为本次发行的对象，则视同乙方放弃本次认购。
（2）在本次发行认购公告披露前的 3 个转让日，如乙方非甲方在册股东，则视同乙方放弃本次认购。
员工股东和核心员工签署的认购协议附带的保留条款、前置条件：
（1）本次发行须提交监管部门审批，如监管部门根据相关规定认定乙方不能作为本次发行的对象，则视同乙方放弃本次认购。
（2）本次发行认购公告披露日，如乙方出现已离职、提出离职或降职至公司总行部门总经理助理或支行行长助理以下职务情况的，则视同乙方放弃本次认购。”
（五）相关股票限售安排
因本次发行认购的股票，乙方承诺自验资之日起自愿锁定 3 年。乙方为员工
的，还应遵守《昆山鹿城村镇银行股份有限公司员工持股管理办法》中有关股份锁定期的相关规定、以及甲方对该持股管理办法依法进行的相关修订。
（六）估值调整条款无。
（七）违约责任条款
（1）本协议生效后，协议双方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。如违约，违约方应当向非违约方赔偿因其违约而给非违约方造成的直接实际经济损
失。
（2）如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，则乙方除了需赔偿因其违约而给甲方造成的直接实际经济损失，包括但不限于合理的律师费、调查费等，还应按违约部分认购款项的 5%向甲方支付违约金。
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：南京证券股份有限公司法定代表人：步国旬
住所：南京市玄武区大钟亭8号
经办人：xxx
电话：000-00000000传真：025-57710546
（二）律师事务所
名称：xxxx同仁律师事务所
单位负责人：xx
住所：xxxxxxxxxx000-0x金蝶科技园D栋五楼经办律师：xx、xx含
电话：000-00000000传真：025-83302638
（三）会计师事务所：
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：xxxxxxxxxxxx0000xxxxxxx0x执行事务合伙人：李丹
经办注册会计师：周章、xxx电话：000-00000000
传真：021-23238888
七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
xxx： 管征： xx：
xx： xxx： xxx：
全体监事签字：
xxx： xxx： xxx：
全体高级管理人员签字：
xxx： xxx：