授予北控水務(中國)投資收購該等股本權益的選擇權將被當作一項須予公佈的交易，並根據上市規則第14.04(1)(b) 條及第14.73條參照百分比率進行分類。根據上市規則第14.75(1)條，就授予收購該等股本權益的選擇權而言(其行使由北控水務 (中國)投資酌情決定)，在計算百分比率時僅考慮溢價。由於收購該等股本權益選擇權的授予無需支付溢價，該授予將不會構成本公司的一項須予公佈的交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
向附屬公司增資
新增資協議及新投資合作協議
於二零一九年九月二十七日，北控水務(中國)投資 (為本公司的全資附屬公司) 就有關增資訂立下列新增資協議及新投資合作協議。
青島達里增資協議及青島達里投資合作協議
於二零一九年九月二十七日，青島達里、北控水務(中國)投資、農銀金融及北控南南訂立了青島達里增資協議。據此，農銀金融(作為投資方)同意以現金出資方式向青島達里注資人民幣800,000,000 元( 相等於約886,800,000 港元)，出資額將用作增加其註冊資本。
於二零一九年九月二十七日，青島達里、北控水務(中國)投資及農銀金融亦訂立青島達里投資合作協議。據此，在青島達里增資完成後，北控水務(中國)投資根據青島達里投資合作協議的條款及條件規限下獲授予若干權利向農銀金融收購青島達里股本權益。
前增資協議及前投資合作協議
於新增資前，本公司、北控水務(中國)投資及中科成環保(為本公司的全資附屬公司)已訂立前增資協議及前投資合作協議。
北控廣西增資協議及北控廣西投資合作協議
於二零一九年六月二十八日，北控廣西、本公司、中科成環保及農銀金融訂立了北控廣西增資協議。據此，農銀金融(作為投資方)同意以現金出資方式向北控廣西注資人民幣1,000,000,000元(相等於約1,108,500,000港元)，出資額已用作增加其註冊資本及資本公積。
於二零一九年六月二十八日，北控廣西、本公司、北控水務(中國)投資及農銀金融亦訂立北控廣西投資合作協議。據此，在北控廣西增資完成後，北控水務(中國)投資根據北控廣西投資合作協議的條款及條件規限下獲授予若干權利向農銀金融收購北控廣西股本權益。
北控昌沙增資協議及北控昌沙投資合作協議
於二零一九年七月十日，北控昌沙、北控水務(中國)投資、農銀金融及國開發展基金訂立了北控昌沙增資協議。據此，農銀金融(作為投資方)同意以現金出資方式向北控昌沙注資人民幣200,000,000 元( 相等於約221,700,000 港元)，出資額已用作增加其註冊資本及資本公積。
於二零一九年七月十日，北控昌沙、北控水務(中國)投資及農銀金融亦訂立北控昌沙投資合作協議。據此，在北控昌沙增資完成後，北控水務(中國)投資根據北控昌沙投資合作協議的條款及條件規限下獲授予若干權利向農銀金融收購北控昌沙股本權益。
上市規則的涵義
增資協議
於各增資完成後，本公司於目標公司的股本權益將被攤薄。根據上市規則第 14.29條，本集團的相關成員被視為已作出目標公司權益的出售。由於新增資協議與前增資協議的投資方相同，根據上市規則第14.22條，新增資協議連同前增資協議項下的各交易須合併計算。根據上市規則第14.07條視作出售事項合併計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，增資協議構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公佈的規定。
收購該等股本權益選擇權
授予北控水務(中國)投資收購該等股本權益的選擇權將被當作一項須予公佈的交易，並根據上市規則第14.04(1)(b) 條及第14.73條參照百分比率進行分類。根據上市規則第14.75(1)條，就授予收購該等股本權益的選擇權而言(其行使由北控水務 (中國)投資酌情決定)，在計算百分比率時僅考慮溢價。由於收購該等股本權益選擇權的授予無需支付溢價，該授予將不會構成本公司的一項須予公佈的交易。
本公司將於行使收購該等股本權益選擇權時遵守適用的上市規則。
增資協議
於二零一九年九月二十七日，北控水務(中國)投資(為本公司的全資附屬公司)就有關增資訂立下列新增資協議。
新增資協議
青島達里增資協議
日期
二零一九年九月二十七日
訂約方
(1) 青島達里
(2) 北控水務(中國)投資
(3) 農銀金融
(4) 北控南南
根據新增資協議，農銀金融以現金出資方式向青島達里注資以增加其註冊資本。
下表說明本集團於青島達里於(i)本公告日期；及(ii)緊隨新增資完成後之股權架構：
目標公司 | 股東 | 於本公告日期 | 緊隨新增資完成後 | ||
註冊資本 (人民幣) | 概約% | 註冊資本 (人民幣) | 概約% | ||
青島達里 | 北控水務(中國)投資 | 998,000,000 | 99.99 | 998,000,000 | 55.50 |
農銀金融 | - | - | 800,000,000 | 44.49 | |
北控南南 | 100,000 | 0.01 | 100,000 | 0.01 | |
合共: | 998,100,000 | 100 | 1,798,100,000 | 100 | |
前增資協議
於新增資前，本公司、北控水務(中國)投資及中科成環保(為本公司的全資附屬公司)已訂立前增資協議。
北控廣西增資協議
日期
二零一九年六月二十八日
訂約方
(1) 北控廣西
(2) 本公司
(3) 中科成環保
(4) 農銀金融
北控昌沙增資協議
日期
二零一九年七月十日
訂約方
(1) 北控昌沙
(2) 北控水務(中國)投資
(3) 農銀金融
(4) 國開發展基金
根據前增資協議，農銀金融以現金出資方式向北控廣西及北控昌沙注資以增加其註冊資本及資本公積。
下表說明本集團於北控廣西及北控昌沙於(i)本公告日期；及(ii)緊隨前增資完成後之股權架構：
目標公司 | 股東 | 於本公告日期 | 緊隨前增資完成後 | ||
註冊資本 (港元) | 概約% | 註冊資本 (港元) | 概約% | ||
北控廣西 | x公司 | 280,000,000 | 84.85 | 280,000,000 | 46.20 |
中科成環保 | 50,000,000 | 15.15 | 50,000,000 | 8.25 | |
農銀金融 | - | - | 276,108,000 | 45.55 | |
合共: | 330,000,000 | 100 | 606,108,000 | 100 | |
目標公司 | 股東 | 於本公告日期 | 緊隨前增資完成後 | ||
註冊資本 (人民幣) | 概約% | 註冊資本 (人民幣) | 概約% | ||
北控昌沙 | 北控水務 (中國)投資 | 116,360,140 | 72.11 | 116,360,140 | 41.93 |
農銀金融 | - | - | 116,182,300 | 41.86 | |
國開發展基 金 | 45,000,000 | 27.89 | 45,000,000 | 16.21 | |
合共: | 161,360,140 | 100 | 277,542,440 | 100 | |
據董事所知、所悉及所信，並經所有合理查詢，農銀金融及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
各增資協議的條款
各增資協議的主要條款概述如下：
釐定增資金額準則
各增資協議的代價乃訂約方經公平磋商後釐定，並已參考 (i) 農銀金融提出的增資金額(ii)目標公司的營運狀況、財務狀況及業務表現，(iii)目標公司的業務前景，以及(iv)獨立估值師於二零一八年十二月三十一日評估目標公司或其附屬公司的估值。
增資先決條件
農銀金融支付代價須待各增資協議內列明以下的先決條件(當中包括)獲滿足及
╱或獲豁免：
(1) 農銀金融對目標公司的相關法律、財務和業務方面的盡職調査結果滿意。
(2) 本次交易的所有相關協議及法律文件已經各方簽署生效，且自簽署之日起未發生任何違約事件，或雖發生違約事件但已得到農銀金融滿意的解決或其的豁免。
(3) 就增資而言已取得相關許可、同意及批准。
(4) 原股東、農銀金融就增資及根據增資協議所涉及目標公司的公司章程修訂內容，已達成書面一致同意。
(5) 由增資協議日期至代價支付之日，目標公司連同北控水務(中國)投資或本公司及中科成環保或北控南南及北控水務(中國)投資(視乎情況而定)在增資協議項下所作的所有xx與保證均保持真實、完整及準確。
(6) 由增資協議日期至代價支付之日，目標公司連同北控水務(中國)投資或本公司及中科成環保或北控南南及北控水務(中國)投資(視乎情況而定)的財務狀況基本上均保持相同，並未發生重大不利變化。
支付增資金額
簽訂增資協議30日內或增資協議訂約方同意的其他日期‚上述先決條件全部滿足或豁免後，獲農銀金融以現金支付代價。
增資完成
青島達里增資
於代價支付後協定的日子內或根據青島達里增資協議內提述協定的其他日期，青島達里須向中國國家工商行政管理局申請並完成所有必要的登記及備案手續。
北控廣西增資
於代價支付後協定的日子內或根據北控廣西增資協議內提述協定的其他日期，北控廣西須向中國國家工商行政管理局申請並完成所有必要的登記及備案手續。
北控昌沙增資
於代價支付後協定的日子內或根據北控昌沙增資協議內提述協定的其他日期，北控昌沙須向中國國家工商行政管理局申請並完成所有必要的登記及備案手續。
投資合作協議
於二零一九年九月二十七日，北控水務(中國)投資就有關增資訂立下列新投資合作協議。
新投資合作協議
xxxx投資合作協議
日期
二零一九年九月二十七日
訂約方
(1) 青島達里
(2) 北控水務(中國)投資
(3) 農銀金融
於二零一九年九月二十七日，青島達里、北控水務(中國)投資及農銀金融亦訂立青島達里投資合作協議。據此，在青島達里增資完成後，北控水務(中國)投資根據青島達里投資合作協議的條款及條件規限下獲授予若干權利向農銀金融收購青島達里股本權益。
前投資合作協議
於訂立新投資合作協議前，本公司及北控水務(中國)投資已訂立前投資合作協議。
北控廣西投資合作協議
日期
二零一九年六月二十八日
訂約方
(1) 北控廣西
(2) 本公司
(3) 北控水務(中國)投資
(4) 農銀金融
於二零一九年六月二十八日，北控廣西、本公司、北控水務(中國)投資及農銀金融亦訂立北控廣西投資合作協議。據此，在北控廣西增資完成後，北控水務 (中國)投資根據北控廣西投資合作協議的條款及條件規限下獲授予若干權利向農銀金融收購北控廣西股本權益。
北控昌沙投資合作協議
日期
二零一九年七月十日
訂約方
(1) 北控昌沙
(2) 北控水務(中國)投資
(3) 農銀金融
於二零一九年七月十日，北控昌沙、北控水務(中國)投資及農銀金融亦訂立北控昌沙投資合作協議。據此，在北控昌沙增資完成後，北控水務(中國)投資根據北控昌沙投資合作協議的條款及條件規限下獲授予若干權利向農銀金融收購北控昌沙股本權益。
各投資合作協議的條款
各投資合作協議的主要條款概述如下：
收購該等股本權益選擇權
如發生以下任何一項「特定情形」，北控水務(中國)投資或其指定的第三方享有選擇權以向農銀金融收購該等股本權益，行使該選擇權由北控水務(中國)投資酌情決定，其中包括但不限於：
(1) 自支付青島達里增資、北控廣西增資及北控昌沙增資各自代價根據各投資合作協議屆滿期，該等股本權益未能獲得第三方收購及訂約各方於各投資合作協議約定的屆滿期前三個月內未能達成一致延長投資期。
(2) 在農銀金融持有該等股本權益的任一財政年度內，各目標公司的年度可分配利潤並未達到各投資合作協議所述業績要求指定的百分比率，且各目標公司年度可分配利潤之和並未達到各投資合作協定所述業績要求指定的百分比率，而目標公司未能以農銀金融認可的方式在其提供的寬限期內妥善解決，惟獲農銀金融豁免的除外。
(3) 雖各目標公司達到第（2）條所述業績要求指定百分比率，但在任一財政年度，目標公司向農銀金融分配的合計利潤未能達到各投資合作協議所述的金額，且目標公司未能以農銀金融認可的方式在其提供的寬限期內妥善解決，惟獲農銀金融豁免的除外。
(4) 目標公司或其附屬公司、本公司或北控水務 (中國)投資違反增資協議、投資合作協議、賬戶監管協議及其他相關協議的約訂而足以影響農銀金融的投資目的，且未能以農銀金融認可的方式在其提供的寬限期內妥善解決，惟獲農銀金融豁免的除外。
(5) 目標公司出現破產或者清算事件，惟獲農銀金融豁免的除外。
(6) 因不可抗力導致農銀金融的投資目的不能實現。授予收購該等股本權益選擇權無需支付溢價。
發生以上「特定情形」時，北控水務(中國)投資或其指定的第三方可行使收購該等股本權益的選擇權，而行使收購該等股本權益的價格將根據各投資合作協議內指定的公式計算。
收購該等股本權益選擇權未被行使
如出現「特定情形」，但北控水務(中國)投資或其指定第三方不行使收購該等股本權益選擇權，農銀金融有權行使以下權利，當中包括：
(1) 要求調整目標公司的董事會成員，確保農銀金融在目標公司之董事會擁有過半數表決權。
(2) 出售全部或部分該等股本權益予第三方，惟北控水務 (中國)投資對相關權益有優先購買權。
目標公司、北控水務(中國)投資及本公司有義務盡最大努力保證除農銀金融、北控水務 (中國)投資或本公司以外的其他股東在農銀金融要求下為農銀金融行使該等權利提供一切必要的協助與配合，包括但不限於按照投資合作協議約定完成其內部決議、相關協議或目標公司之公司章程等修改、外部審批、備案或登記等必要程序、手續 或工作事項。
目標公司的資料及視作出售事項對本集團的影響
青島達里為一家根據中國法律於二零一九年九月二十三日註冊成立的有限責任公司， 其主要經營資產管理、投資管理、股權投資、股權投資管理、創業投資及創業投資管理。xxxx於二零一九年九月二十六日收購赤峰北控99.8%的股本權益。於收購前，赤峰北控由本公司間接持有。赤峰北控其主要在中國經營水污染治理及其它污染治理和景觀園林工程建設。
北控廣西為一家根據中國法律於二零零八年十一月二十一日註冊成立的有限責任公司， 其主要在中國經營城市供水設施及城市污水處理設施的維護、管理和相關資訊諮詢服務。
北控xx為一家根據中國法律於二零一四年九月九日註冊成立的有限責任公司，其主要在中國經營污水處理和污水再生利用。
根據目標公司或其附屬公司按中國會計準則編製的經審核財務報表，目標公司或其附屬公司於二零一八年十二月三十一日的經審核資產淨值及青島達里於二零一九年九月二十六日未經審核的資產淨值載列如下：
於二零一九年九月二十六日未經審核的資產淨值
（人民幣千元）
青島達里 997,351 元
(相等於約1,105,564港元)
於二零一八年十二月三十一日
的資產淨值
（人民幣千元）
赤峰北控 998,000元
(相等於約1,106,283港元)
北控廣西 797,703 元
(相等於約884,254港元)
北控昌沙 160,126元
(相等於約177,500港元)
根據目標公司或其附屬公司按中國會計準則編製的經審核財務報表，目標公司或其附屬公司截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度的除稅前及後經審核淨利潤載列如下：
截至二零一七年 十二月三十一日止 財政年度 （人民幣千元） | 截至二零一八年 十二月三十一日止 財政年度 （人民幣千元） | ||
青島達里 | 除稅前淨利潤 | 不適用 | 不適用 |
除稅後淨利潤 | 不適用 | 不適用 | |
赤峰北控 | 除稅前淨利潤 | 0元 | 0元 |
除稅後淨利潤 | 0元 | 0元 | |
截至二零一七年 十二月三十一日止 財政年度 （人民幣千元） | 截至二零一八年 十二月三十一日止 財政年度 （人民幣千元） | ||
北控廣西 | 除稅前淨利潤 | 120,892元 (相等於約 134,009 港元) | 107,587元 (相等於約 119,260 港元) |
除稅後淨利潤 | 103,580元 | 92,398元 | |
(相等於約 114,818 港元) | (相等於約 102,423 港元) | ||
北控昌沙 | 除稅前淨利潤 | 14,584元 | 38,304元 |
(相等於約 16,166 港元) | (相等於約 42,460 港元) | ||
除稅後淨利潤 | 10,903元 | 32,862元 | |
(相等於約 12,086 港元) | (相等於約 36,428 港元) | ||
根據獨立估值師於二零一八年十二月三十一日編製的評估報告，赤峰北控、北控廣西及北控昌沙的股東權益總額價值分別約為人民幣998,001,100 元、人民幣 1,195,184,600元及人民幣277,770,600元。
由於注資完成後，目標公司將仍為本集團的附屬公司，視作出售事項所得收益或虧損將不會在綜合損益表內確認。根據本公司可得之現有資料，本集團將於其綜合權益變動表內確認視作出售事項權益產生之預期虧損為約4,900,000港元。
上述計算及會計處理須經本集團核數師審閱；上述財務影響乃根據目標公司於二零一八年十二月三十一日(假設青島達里於二零一八年十二月三十一日已合併至本集團)的資產淨值計算。記於本集團綜合賬目內之部份出售對本集團所產生之實際財務影響乃根據完成編製賬目當日以目標公司資產淨值來重新計算。
進行增資的理由及裨益以及所得款的用途
x集團將使用增資所得款償還債務。本集團的槓㘑比率將有效降低，同時其財務費用和融資成本有效降低，此有利於提升本集團的競爭力及可持續健康發展。
增資將為本集團帶來更多資本，提供更佳的資產負債結構，增加日後新項目的融資能力，並隨即降低本集團的財務風險。
緊隨增資完成後，目標公司將繼續為本集團的附屬公司，而本集團將維持對目標公司未來發展的管控。投資合作協議項下的退出安排提供北控水務(中國)投資(當發生若干特殊情況時)向農銀金融收購該等股本權益選擇權，而此最終為本集團的利益而設。倘收購該等股本權益選擇權獲行使，本集團將有更大的靈活性再次保持對目標公司的更大控制權，並為本集團提供進一步開拓業務發展的機會，而毋須與其他實體分享潛在的經濟回報。
鑑於上述因素，董事認為增資將對本集團的未來前景產生正面影響，故對本集團有利。董事認為，增資協議和投資合作協議的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。
上市規則的涵義
增資協議
於各增資完成後，本公司於目標公司的股本權益將被攤薄。根據上市規則第 14.29條，本集團的相關成員被視為已作出目標公司權益的出售。由於新增資協議與前增資協議的投資方相同，根據上市規則第14.22條，新增資協議連同前增資協議項下的各交易須合併計算。根據上市規則第14.07條視作出售事項合併計算的一個或多個適用百分比率超過5%但低於25%，增資協議構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公佈的規定。
收購該等股本權益選擇權
授予北控水務(中國)投資收購該等股本權益的選擇權將被當作一項須予公佈的交易，並根據上市規則第14.04(1)(b)條及第14.73條參照百分比率進行分類。根據上市規則第14.75(1)條，就授予收購該等股本權益的選擇權而言(其行使由北控水務(中國)投資酌情決定)，在計算百分比率時僅考慮溢價。由於收購該等股本權益選擇權的授予無需支付溢價，該授予將不會構成本公司的一項須予公佈的交易。
本公司將於行使收購該等股本權益選擇權時遵守適用的上市規則。
本集團的資料
x公司為一間投資公司，並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造再生水處理廠及在中國、馬來西亞及澳洲提供綜合治理項目之建造服務；在中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲及新西蘭提供污水及再生水處理及海水淡化服務；在中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；在中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及在中國授權使用有關污水處理之技術知識。
北控水務 (中國)投資
北控水務(中國)投資為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司全資擁有的一間投資控股附屬公司。
中科成環保
中科成環保為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司全資擁有的一間投資控股附屬公司。
農銀金融
農銀金融為一家根據中國法律於二零一七年八月一日註冊成立的有限責任公司，並為首批獲得中國銀行保險監督管理委員會批准成立的銀行系市場化債轉股專業實施機構之一，專門在中國進行市場化債轉股業務，其主要從事市場化債轉股業務。
北控南南
北控南南為一間於中國註冊成立的有限公司，由本公司間接持有42%權益的一家公司。其主要業務為投資管理。
國開發展基金
國開發展基金是由中央政府支持組建，國家開發銀行依法設立的公司，用於支持國務院確定的重點領域項目建設的政策性投資主體。
釋義
在本公佈中，除文義另有所指外，本公佈所用已界定詞語具有以下涵義：
「農銀金融」 | 指 | 農銀金融資產投資有限公司，一家於中國註冊 成立的有限責任公司，為增資事項的投資方 |
「賬戶監管協議」 | 指 | 就有關增資協議而簽訂的賬戶監管協議，據 |
此，目標公司將開立指定銀行賬戶以持有各自 | ||
增資所得的全部資金，以確保資金根據賬戶監 | ||
管協議條款及條件用作允許的用途 | ||
「中科成環保」 | 指 | 北控中科成環保集團有限公司，一間於中國註 |
冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 | ||
「北控昌沙」 | 指 | 北京北控昌沙污水淨化有限公司，一間於中國 |
註冊成立的有限公司，於本公佈日期為本公司 | ||
的附屬公司 | ||
「北控昌沙增資」 | 指 | 農銀金融根據北控昌沙增資協議的條款及條 |
件， 以現金人民幣 200,000,000 元( 相等於約 221,700,000 港元)向北控昌沙注資 | ||
「北控昌沙增資協議」 | 指 | 由北控昌沙、北控水務(中國)投資、農銀金融 |
及國開發展基金於二零一九年七月十日就北控 | ||
昌沙增資所簽訂的增資協議，其詳情載於「前 | ||
增資協議」一節 | ||
「北控昌沙股本權益」 | 指 | 北控昌沙 41.86%的股本權益，將由農銀金融在 |
北控昌沙增資完成後持有 |
「北控昌沙投資合作協議」 | 指 | 由北控昌沙、北控水務(中國)投資及農銀金融於二零一九年七月十日所簽訂的投資合作協議，其詳情載於「前投資合作協議」一節 |
「北控廣西」 | 指 | 北控水務(廣西)集團有限公司，一間於中國註 |
冊成立的有限公司，於本公佈日期為本公司的 | ||
全資附屬公司 | ||
「北控廣西增資」 | 指 | 農銀金融根據北控廣西增資協議的條款及條 |
件，以現金人民幣 1,000,000,000 元(相等於約 1,108,500,000 港元)向北控廣西注資 | ||
「北控廣西增資協議」 | 指 | 由北控廣西、本公司、中科成環保及農銀金融 |
於二零一九年六月二十八日就北控廣西增資所 | ||
簽訂的增資協議，其詳情載於「前增資協議」 | ||
一節 | ||
「北控廣西股本權益」 | 指 | 北控廣西 45.55%的股本權益，將由農銀金融在 |
北控廣西增資完成後持有 | ||
「北控廣西投資合作 | 指 | 由北控廣西、本公司、北控水務(中國)投資及 |
協議」 | 農銀金融於二零一九年六月二十八日所簽訂的 | |
投資合作協議，其詳情載於「前投資合作協 | ||
議」一節 | ||
「北控南南」 | 指 | 北控南南（天津）投資管理有限公司，一間於 |
中國註冊成立的有限公司，由本公司間接持有 | ||
42%權益 | ||
「北控水務(中國)投資」 | 指 | 北控水務(中國)投資有限公司，一間於中國註 |
冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 | ||
「增資」 | 指 | 北控昌沙增資、北控廣西增資及青島達里增 |
資，各為一「增資」，並統稱「增資」 |
「增資協議」 | 指 | 北控昌沙增資協議、北控廣西增資協議及青島 達里增資協議，各為一「增資協議」，並統稱 「增資協議」 |
「國開發展基金」 | 指 | 國開發展基金有限公司，是由中央政府支持組 |
建，國家開發銀行依法設立，用於支持國務院 | ||
確定的重點領域項目建設的政策性投資主體 | ||
「赤峰北控」 | 指 | 赤峰北控水環境開發有限公司，一間於中國註 |
冊成立的有限公司，於本公佈日期為本公司的 | ||
附屬公司 | ||
「本公司」 | 指 | 北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成 |
立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 (股份代號: 371) | ||
「北控昌沙增資完成」 | 指 | 北控昌沙增資完成，其詳情載於「增資完成」 |
一節 | ||
「北控廣西增資完成」 | 指 | 北控廣西增資完成，其詳情載於「增資完成」 |
一節 | ||
「青島達里增資完成」 | 指 | 青島達里增資完成，其詳情載於「增資完成」 |
一節 | ||
「代價」 | 指 | 根據各增資協議農銀金融應支付增資的金額 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義 |
「視作出售事項」 | 指 | 透過農銀金融根據增資協議進行增資而攤薄該 |
等股本權益的視作出售事項 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「該等股本權益」 | 指 | 北控昌沙股本權益、北控廣西股本權益、及青 島達里股本權益，各為一「股本權益」，並統稱「該等股本權益」 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「投資合作協議」 | 指 | 北控昌沙投資合作協議、北控廣西投資合作 |
協議及青島達里投資合作協議，各為一「投資 | ||
合作協議」，並統稱「投資合作協議」 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「新增資」 | 指 | 青島達里增資 |
「新增資協議」 | 指 | 青島達里增資協議 |
「新投資合作協議」 | 指 | xxxx投資合作協議 |
「原股東」 | 指 | 就青島達里而言，原股東為北控水務(中國)投資及北控南南；就北控廣西而言，原股東為本 |
公司及中科成環保；就北控昌沙而言，原股東 | ||
為北控水務(中國)投資及國開發展基金 | ||
「收購該等股本權益選擇權」 | 指 | 在特定情形下，授予北控水務(中國)投資根據及受限於投資合作協議的條款及條件按行使價 |
向農銀金融收購該等股本權益的權利 | ||
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 ( 就本公佈而言， 不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣) |
「前增資」 | 指 | 北控廣西增資及北控昌沙增資，各為一「前增 |
資」，並統稱「前增資」 |
「前增資協議」 | 指 | 北控廣西增資協議及北控昌沙增資協議 |
「前投資合作協議」 | 指 | 北控廣西投資合作協議及北控昌沙投資合作協 |
議 | ||
「青島達里」 | 指 | 青島北控南南達里股權投資有限公司，一間於 |
中國註冊成立的有限公司，於本公佈日期為本 | ||
公司的附屬公司 | ||
「青島達里增資」 | 指 | 農銀金融根據青島達里增資協議的條款及條 |
件， 以現金人民幣 800,000,000 元( 相等於約 886,800,000 港元)向青島達里注資 | ||
「青島達里增資協議」 | 指 | 由青島達里、北控水務(中國)投資、農銀金融 |
及北控南南於二零一九年九月二十七日就青島 | ||
達里增資所簽訂的增資協議，其詳情載於「新 | ||
增資協議」一節 | ||
「青島達里股本權益」 | 指 | 青島達里 44.49%的股本權益，將由農銀金融在 |
青島達里增資完成後持有 | ||
「青島達里投資合作 | 指 | 由xxxx、北控水務(中國)投資及農銀金融 |
協議」 | 於二零一九年九月二十七日所簽訂的投資合作 | |
協議，其詳情載於「新投資合作協議」一節 | ||
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣； |
「股東」 | 指 | x公司之股東; |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標公司」 | 指 | 北控昌沙、北控廣西及青島達里各為一「目標 |
公司」，並統稱「目標公司」 | ||
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.90212 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。
承董事會命
北控水務集團有限公司
主席
xxx
xx，二零一九年九月二十七日
於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx(主席)、xxxx(副主席)、xxxxx、xx先生(行政總裁)、xxxxx、xxx先生、xx先生、xxxxx及xx先生，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxxx組成。