与 Unifrax UK Holdco Limited

股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2014—052

山东鲁阳股份有限公司

与 Unifrax UK Holdco Limited

签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》构成关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

特别风险提示：

1、该次交易的生效条件：

（1）中华人民共和国商务部原则同意奇耐联合纤维亚太控股有限公司

（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于 2014

年 4 月 4 日签订的山东鲁阳股份有限公司（“以下简称“鲁阳股份”或“公司”）股份购买协议（批准外国投资者战略投资）及相关的反垄断批准；

（2）当地商务部门批准本次《股权购买协议》；

（3）本次《股权购买协议》及《奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称“奇耐苏州”）章程修订案》已经公司及Unifrax UK Holdco Limited有权批准机构会议适当通过；

（4）奇耐苏州与 Unifrax I LLC 于 2014 年 8 月 3 日签订《其他苏州奇耐技术许可协议》、《商标许可协议》及奇耐苏州、鲁阳股份与 Unifrax I LLC签订《Insulfrax 技术许可协议》，并且该等协议均未根据其条款终止；

2、本次交易交割后，奇耐苏州将纳入公司合并报表，若奇耐苏州未及时扭亏为盈，将会对公司生产经营业绩造成负面影响，具体影响数额尚不能确定。

一、关联交易概述

x耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资

完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问题，2014 年 4 月 4 日，公司与奇耐亚太的间接控股股东 UFX HOLDING II CORPORATION 签订了《战略合作协议》。（公司于 2014 年 4月 8 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披

露了公司引进境外战略投资者的相关公告，公告编号2014-024 至2014-030，请投资者查阅。）根据协议约定，2014 年 8 月 3 日公司与Unifrax UK Holdco Limited（奇耐苏州股东）在上海签订了《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》及项下《商标许可协议》、《其他苏州奇耐技术的许可协议》，同意购买奇耐苏州 100%的股权，并享有商标及相关技术的许可权利。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心与奇耐亚太及其关联方签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易将作为临时提案，提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易须经当地商务主管部门批准。二、关联方介绍

（一）基本情况

1、公司名称：Unifrax UK Holdco Limited 2、住 所：英国

3、注册地： 英国默西塞德郡

4、注册资本：不适用

5、法定代表人：不适用

6、企业性质：有限责任公司

7、注册登记档案号：04050796

8、经营范围：投资控股

9、设立时间：2000年8月7日

10、通讯地址：英国默西塞德郡圣xx斯(邮编：WA11 8LP)

11、财务状况：

单位：千美元	2013 年 12 月 31 日	2014 年 6 月 30 日
净资产	10,174	10,616
	2013 年度	2014 年上半年
营业收入	0	0
净利润	915	-238

（二）Unifrax UK Holdco Limited产权及控制关系：

Unifrax UK Holdco Limited由Unifrax Europe Holdings Limited持有 100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。

（三）历史沿革及最近三年的主要业务发展情况

Unifrax UK Holdco Limited是一家投资控股公司，不从事任何实际的商业运作。公司自2000年成立以来的业务活动仅限于持有Unifrax各实体的股份。该公司不持有非Unifrax实体的任何外部股份。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1、标的公司名称：奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称“奇耐苏州”）

2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

3、注册资本：1010万美元

4、成立日期：2006年7月25日

5、住 所：xxxxxxxxxxx00x

6、法定代表人：XXXXX XXXXX OGORMAN

7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产、销售水泥窑、高档(电子)玻璃、陶瓷、玻璃纤维、微孔炭砖等窑炉用高档耐火材料，向冶金、石化、电力、机械、汽车、防火等行业提供高档耐火材料及相关产品，销售自产产品并提供相应的设计、技术指导和技术服务等售后服务；从事同类产品及配套产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关业务(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。

8、最近一年及最近一期的财务状况：

（1）审计数值

单位：万元人民币	审计数值
	2013 年 12 月 31 日	2014 年 3 月 31 日
资产总额	11225.25	11745.07
负债总额	12798.56	13774.02
应收账款	1767.13	1938.66
净资产	-1573.30	-2028.95
	2013 年度	2014 年 1-3 月份
营业收入	5108.38	1329.08
营业利润	-2244.08	-459.81
净利润	-2242.45	-455.65
经营活动产生的现金流量净额为	-689.11	-498.72
担保、诉讼与仲裁事项涉及的总额	0	0

（2）评估数值

单位：万元人民币	账面值	评估数值
	2014 年 3 月 31 日	2014 年 3 月 31 日
资产总额	11745.07	12,502.02
负债总额	13774.02	13,774.02

净资产 -2028.95 -1,272.00

注：净资产增值的主要原因是土地使用权评估增值10,179,012.60元，土地使用权账面值为土地原始取得成本减基础设施补偿费后推销余额，而评估值是土地现有公允价值的反映。

根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）对奇耐苏州2013年12月 31日和2014年3月31日的财务状况实施了财务审计，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格；中水致远资产评估有限公司对奇耐苏州截至2014年3月31日的全部资产及负债进行了评估，评估方法为资产基础法，中水致远资产评估有限公司具有执行证券期货相关业务资格。

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司主要股东及其基本情况：

奇耐苏州为Unifrax UK Holdco Limited的全资子公司。Unifrax UK Holdco Limited的基本情况，详见本公告“二、关联方介绍”内容。

（三）本次关联交易涉及债务转移

公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》的同时签订了《股权购买协议之补充协议》，约定公司将于奇耐苏州股权交割日由公司贷款 106,000,000.00 元人民币，帮助奇耐苏州归还其对Unifrax UK Holdco Limited 及其关联方的欠款。

根据《股权购买协议之补充协议》，奇耐亚太购买鲁阳股份的商务部外国投资者战略投资批准一经依法授予，Unifrax UK Holdco Limited 与公司应立即签署一份对英国贷款的修正案以放弃届时英国贷款项下部分的本金未付余额及未付应计利息，以使得在该等放弃后，英国贷款项下本金的未付

余额及未付的应计利息的总额（根据届时的中国银行公布的相应汇率计

算）、中国贷款下本金的未付余额以及上海应付款（奇耐苏州对奇耐上海的其他应付款，根据截至 2014 年 3 月 31 日的审计报告，奇耐苏州对奇耐联

合纤维（上海）有限公司的其他应付款额为 930.75 万元）下的全部未付金

额的总额等于人民币 106,000,000 元。

贷款日期		贷款方	贷款金额 (欧元）	贷款金额 (折算为人民币）	年利率
起始日	终止日
2008-1-21	2016-12-31	UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED	7,000,000.00	59,224,900.00	5.00%
2010-12-12	2014-12-31	UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED	1,950,000.00	16,498,365.00	5.00%
2012-11-12	2016-12-31	UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED	800,000.00	6,768,560.00	7.50%
2013-5-23	2014-5-22	奇耐联合纤维（上海）有限公司		7,000,000.00	5.40%
2014-1-28	2015-1-27	奇耐联合纤维（上海）有限公司		2,000,000.00	5.40%
2014-2-19	2015-2-18	奇耐联合纤维（上海）有限公司		3,000,000.00	5.40%
合计				94,491,825.00

截至 2014 年 3 月 31 日，奇耐苏州为满足生产经营需要，与其关联方的借款明细表如下：

四、关联交易的定价依据

x次交易中所涉及相关交易事项的定价依据为：

（1）截至2014年3月31日奇耐苏州经审计和评估的净资产以及交割基准日（商务部正式就奇耐亚太购买鲁阳股份股权批准外国投资者战略投资的自然月的最后一日，下同）与2014年3月31日奇耐苏州经评估净资产的差额；

（2）Unifrax I LLC与奇耐苏州签订的《其他苏州奇耐技术的许可协议》；

（3）Unifrax I LLC与奇耐苏州签订的《商标许可协议》；

（4）Unifrax I LLC 与鲁阳股份、奇耐苏州签订《Insulfrax 技术许可协议》。

五、《股权购买协议》及项下相关协议的主要内容

公司（以下称“买方”）于 2014 年 8 月 3 日与Unifrax UK Holdco Limited

（以下称“卖方”）签订了《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》。在该协议项下，Unifrax I LLC（奇耐苏州的间接控股股东）（许可人）与奇耐苏州（被许可人）签订了《商标许可协议》与《其他苏州奇耐技术的许可协议》。

1、股权的购买与出售：卖方同意于交割日向买方转让、出售和出让全部待售股权（卖方持有的奇耐苏州 100%股权）及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何权益负担，买方同意于交割日以本协议所确定的对价从卖方购买全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何权益负担。

2、购买价款：奇耐苏州股权的购买价款为人民币 0 元，以及由人民币

计价的调整额度（上调或下调），该调整额度应为奇耐苏州于基准日与 2014

年 3 月 31 日净资产的差额。如果在基准日的净资产与评估师提供的 2014

年 3 月 31 日的净资产的差额的范围超过人民币-3,000,000.00 元到人民币

3,000,000.00 元，最大正调整额度应当为人民币 3,000,000.00 元而最大负调整额度应当为人民币-3,000,000.00 元。

3、股份转让价款的支付

购买价款为正的情况下，买方向卖方，或购买价款为负的情况下，卖方向买方支付购买价款。购买价款的支付应当在交割日以电汇的方式向卖方或买方，根据适用的情况，指定的银行账户支付。具体情况将由卖方或买方在交割日前至少五(5)个营业日提供。

4、交割的先决条件

（1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令（每一项称为“限制”）；

（2）本协议项下交易以及奇耐苏州公司章程修订案经买方、卖方董事会会议、股东（大）会适当通过；

（3）技术许可协议及商标许可协议已由该等协议下的各方签署，并且该等协议均未根据其条款终止；

（4）中华人民共和国商务部原则同意奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于 2014 年 4 月 4 日签订的股份购买协议（批准外国投资者战略投资）及相关的反垄断批准，且商务部批准本次《股权购买协议》；

（5）评估师已基于审计师根据适用于奇耐苏州的中国广泛接受的会计准则出具的基准日的审计报告，完成基准日的奇耐苏州的净资产的评估，前提是 2014 年 3 月 31 日的评估报告和基准日的评估报告应当适用同样的评估原则(包括同样的评估假设、评估基础和评估方法);

（6）各方就奇耐苏州与卖方及关联公司的交易安排达成了一致；

（7）没有重大不利影响或交易重大不利影响发生。

5、终止条款

在交割前的任何时间，发生下列事由，本协议可以终止并且本协议项下的交易可以被放弃：

（1）经卖方和买方共同书面同意而终止；

（2）由买方或卖方在以下情形终止：

A、为完成奇耐亚太购买鲁阳股份的股份转让而必要的商务部批准或反垄断批准未在2015年10月4日前获得；

B、本协议项下的交易在对方的董事会或股东(大)会上未获批准或被终止；

C、具有本协议项下交割的先决条件（指本公告中“交割的先决条件第（1）项”）规定效力的任何限制成为终局的和不可上诉的；但前提是，若一方发起限制或其未能完成本协议项下的任何义务是造成做出该等终局的、不可上诉限制的主要原因或重大因素，则该方不享有终止本协议的权利。

（3）如买方或卖方严重违反本协议以致交割的先决条件无法被满足，且该等违反未能在收到卖方或买方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被纠正，卖方或买方可终止本协议。

6、协议生效：商务部门正式批准本协议项下的交易时生效。

7、《其他奇耐苏州技术许可协议》的主要内容

许可人授予被许可人在许可地区内对获许可技术中所含的许可人的全部知识产权的永久的、非排他性、可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足额缴费的许可，以使用获许可技术在许可地区内生产及销售被许可人目前经营中生产的指定产品以及仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售该等指定产品。本协议下的许可系非排他性的，且许可人保留其使用或授权任何第三方在许可地区以内或以外的任何地方使用获许可技术的权利。双方进一步明确，如届时被许可人除了苏州之外需另行增加生产所在地, 并在该新增的生产所在地使用获许可技术生产指定产品的，应事先得到许可人的书面同意。

注释：（1）许可地区：当涉及生产时, 指中国苏州；当涉及销售时，指的是除限制地区（北美洲、南美洲、中美洲、欧洲（不包括俄罗斯）、印度）之外的全世界任何地方。

（2）获许可技术：被许可人在其目前经营（包括生产与销售指定产品）中使用的所有技术，及除许可人与鲁阳股份于2014年4月4日签订的技术许可协议下许可的技术以及许可人、被许可人及鲁阳股份于2014年8月3日签署的《Insulfrax技术许可协议》下许可的技术以外，根据本协议向被许可人提供、披露或交付的所有技术。获许可技术不包括(i)任何专利，及(ii)任何化学式、程序、规格、

设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给被许可人的任何其他信息。

（3）指定产品：目前在奇耐苏州生产的Unifrax“Fiberfrax”高温绝热纤维棉产品(以含锆、高纯和高岭土为化学成分的产品)

本技术许可自本协议自以下情况发生之日（以孰晚者为准）起生效后永久有效：被许可人股权转让交割发生；或鲁阳股份待售股份交割发生。

8、《商标许可协议》的主要内容

许可人授权被许可人在期限内仅在中国境内（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）与被许可人生产的 "Unifrax Fiberfrax"高温隔热材料产品（包括AZS、HP和Kaolin化学材料的散纤维和纤维毯、由"Fiberfrax"AZS、HP和Kaolin化学材料的散纤维制作的模块、由"Fiberfrax"AZS、HP和Kaolin化学材料的纤维毯制成的真空成型板、

真空成型块和接合剂、"Insulfrax" (CMS)化学材料的散纤维和纤维毯等）的生产、营销、销售和分销相关的使用“ UNIFRAX 、FIBERFRAX 、 DURABLANKET、INSULFRAX”商标的非排他性且不可转让的权利和许可。许可区域的具体含义如下: 当涉及生产时，许可区域仅限于中国苏州；当涉及营销、销售和分销相关的使用，则指的是中国境内。双方进一步明确，如届时被许可人除了苏州之外需另行增加生产所在地, 并在该新增的生产所在地使用许可商标生产指定产品的，应事先得到许可人的书面同意。

本协议项下的许可在本协议期限内应当免费。

协议期限：本协议的期限为五(5)年，自以下情况发生之日（以孰晚者为准）起生效并且以无限次的五(5)年期限自动延续（“期限”）：(a)被许可人股权转让交割发生；(b)鲁阳股份待售股份交割发生。

六、涉及关联交易的其他安排

1、公司会继续保持奇耐苏州生产、销售人员的稳定；

2、Unifrax UK Holdco Limited或其关联方负责奇耐苏州董事、监事、经理等人员的安排；

3、本次交易完成后，可有效解决公司与奇耐亚太战略合作完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间在国内的同业竞争问题。

4、本次交易的资金来源于公司自有资金或银行贷款。七、关联交易的目的及对公司的影响

1、本次关联交易的目的

x次关联交易的目的是为解决公司与奇耐亚太战略合作完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间的同业竞争问题。

2、本次关联交易对公司的影响

（1）本次交易完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间存在的同业竞争问题将得到有效解决，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益。

（2）本次交易完成后，奇耐苏州将纳入公司合并报表，若奇耐苏州未及时扭亏为盈，在一定时期内将会对公司生产经营业绩造成负面影响，具

体影响数额尚不能确定。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日公司与该关联人未发生任何关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易的事前认可意见

x次公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》能有效解决战略投资完成后公司第一大股东及其关联方与公司之间的同业竞争问题，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，相关交易事项定价原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。

2、独立董事关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易的独立意见

公司本次与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则。相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的。奇耐联合纤维（苏州）有限公司与 Unifrax I LLC 签订的《商标许可协议》能丰富公司品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可协议》，能使公司发挥协同效应，提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》

的规定。同意该项议案提请公司 2014 年第一次临时股东大会审议。十、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议

2、公司第八届监事会第二次会议决议

3、公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》

4、奇耐苏州与 Unifrax I LLC 于 2014 年 8 月 3 日签订的《其他苏州奇耐技术的许可协议》、《商标许可协议》

5、Unifrax I LLC 与鲁阳股份、奇耐苏州签订《Insulfrax 技术许可协议》

6、独立董事就该交易发表的事前认可意见和独立意见

7、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奇耐苏州审计报告

8、中水致远资产评估有限公司出具的奇耐苏州资产评估报告特此公告。

山东鲁阳股份有限公司董事会二 0 一四年八月六日

附件 Unifrax UK Holdco Limited 产权及控制关系图

≥≥9900%%

≤1100%%

≤

UNIFRAX UK HOLDCO LTD

英国

UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD(UEHL)

英国

UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD

香港

UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL

卢森堡

UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL

卢森堡

UNIFRAX I LLC USA(DELAWARE)

UNIFRAX HOLDING CO USA(DELAWARE)

UFX HOLDING II CORPORATION USA(DELAWARE)

UFX HOLDING I CORPORATION USA(DELAWARE)

USA（DELAWARE）ASP UNIFRAX INTERMEDIATE HOLDINGS,INC.

ASP UNIFRAX HOLDINGS,INC.

美国特拉华州

管理层受要约人和其他投资者

ASP UNIFRAX INVESTCO LP USA(DELAWARE)

奇耐联合纤维（苏州）有限公司

中国

x耐联合纤维（上海）有限公司

中国

奇耐联合纤维（临海）有限公司中国

注：未包含出于美国税务目的的无行法律实体，除非特别注明，所有法人实体均为全资所有。