注册地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦 G 区 4F-409 室法定代表人：江浩
独家技术咨询和服务协议
x《独家技术咨询和服务协议》（“本协议”）由下列双方 2018 年 4 月 13 日在苏州市签署。
甲方：苏州龙越天程信息科技有限公司
注册地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦 G 区 4F-409 室法定代表人：xx
乙方：苏州xx网络科技有限公司
注册地址：苏州工业园区裕新路 188 号 G 区同程大厦 4F-412
法定代表人：xxx
以上协议方合称为“双方”，单独称为“一方”。
鉴于：
1. 甲方是一家根据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法设立并有效存续的外商独资企业。
2. 乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。
3. 甲方同意向乙方提供技术服务，乙方同意接受甲方将根据本协议条款和条件提供的技术服务。
为此，甲方和乙方经过友好协商，达成如下协议：
一、 技术服务的提供者
1. 甲方同意按本协议的条件作为乙方的独家技术服务提供商，由甲方或者其指定方向乙方提供技术与咨询服务，包括但不限于以下内容：
(1) 服务器应用软件的开发更新和升级；
(2) 互联网应用软件开发更新和升级；
(3) 电子商务技术服务；
(4) 技术培训；及
(5) 乙方提出的其它技术服务的需求。
2. 乙方同意甲方为乙方的独家技术和咨询服务提供商，除非经甲方事先书面同意，乙方不得直接或间接地从任何第三方获得任何与本协议相同或类似的服务，并 不得与任何第三方就本协议所述事项建立任何类似的合作关系。双方同意，甲 方可以指定其他方为乙方提供本协议约定的服务。
3. 甲方有权定期及随时核查乙方的账目，乙方应及时准确地记账，并按甲方要求向甲方提供其账目。在本协议有效期内并在不违反适用法律的情况下，乙方同意配合甲方及甲方的母公司（包括直接或间接）进行审计（包括但不限于关联交易审计及其它各类审计），向甲方、甲方的母公司及／或其委托的审计师提供有关乙方及乙方下属机构的营运、业务、客户、财务、员工等相关信息和资料，并且同意甲方的母公司为满足其上市证券监管的要求而披露该等信息和资料。
4. 当乙方因各种原因进行清算或解散时，乙方在中国法律允许的范围内委任甲方推荐的人员组成清算组，管理乙方及乙方下属机构的财产。乙方确认，当乙方发生清算或解散时，无论本协议的约定是否能够得到执行，乙方同意将各自依照中国法律法规对乙方进行清算所取得的全部剩余财产交付甲方。
(1) 甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订其他技术服务协议和咨询服务协议，对特定技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员以及收费等进行约定。
(2) 为履行本协议，甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订知识产权（包括但不限于软件版权、商标、专利、技术秘密）许可协议。
(3) 为履行本协议，甲方和乙方同意在本协议有效期内双方可以直接或通过其各自的关联方签订资产或办公室租赁协议。
二、 技术服务和软件许可的价格和支付方式
1. 本协议的技术服务和软件许可的费用（“服务费”）应为乙方在任何财政年度的 100%的合并利润总额，抵消乙方及其附属公司在此前财政年度的累计亏损
（如有），并扣除在任何财政年度所需的运营资本、开支、税项及其它法定供款。尽管有上述约定，甲方可以根据中国税务法规及税务实践并参考乙方运营资本的需要自行调整服务费的范围和金额，乙方应接受该调整。
2. 甲方按月计算服务费并将向乙方开具相应的发票。乙方应在收到发票后 10 个工作日之内向甲方指定的银行账户支付服务费，并在支付后 10 个工作日之内将付款凭证副本以传真或邮件发送给甲方。甲方应在收到服务费后 10 个工作日之内发出收据。尽管有上述约定，甲方可以自行调整服务费的支付时间和支付方式，乙方应接受该调整。
三、 知识产权
1. 甲方对于履行本协议项下的义务而完成的任何发明、改进、创造或设计，以及甲方所创作的作品的版权、商标、标示及其他任何知识产权（包括但不限于著作权、专利权、专利申请权、软件、技术秘密、商业机密及其他）（无论上述内容是否或能否登记），应归属为甲方的绝对财产，甲方对此享有独占的和排他的所有权、权利和利益。
2. 乙方应向甲方转让由乙方创作、开发或受托创作的基于甲方提供的应用软件或其他辅助方式开发的全部知识产权（包括版权和数据库权利）。乙方应当根据甲方不时提出的合理要求签署进一步的文件并采取进一步的行为，以将任何对该等知识产权的所有权、权利和权益赋予甲方，和/或完善对甲方此等知识产权权利的保护。
3. 甲方授权乙方使用甲方拥有的其他已注册的或未注册的应用软件，该许可是非独家的，且不得转让。
四、 xx和保证
1. 甲方向乙方xx和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
(1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行。
(3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：(a)导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；(b)导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；(c)导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者(d)需要获得任何其他人的同意。
(5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
2. 乙方向甲方xx和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
(1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。
(3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。
(4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：(a)导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；(b)导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；(c)导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指
令；或者(d)需要获得任何其他人的同意。
(6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
五、 保密
1. 本协议任何一方由于签署和履行本协议所获得的任何与另一方有关的机密资料和信息（“保密资料”），该一方均应严格保守秘密，除非获得另一方的事先书面同意，任何一方不得向第三方披露任何保密资料，除非该披露是由法律强制要求的或者是证券交易所规则或规例所需披露，或是根据法院、有关政府机构的强制性命令而作出的。在这种情况下，被要求披露的一方应立即通知另一方，并采取一切可能的措施，以使上述披露能够在尽可能小的范围内进行，并向受披露的人员告知保密的义务。
2. 一旦本协议终止，任何一方均应将载有任何保密资料的任何文件、资料、数据库、设备或软件，按另一方的要求立即交付该另一方；如果因任何原因使得上述交付成为不可能，则该一方应立即销毁全部保密资料，或立即从任何载有上述保密资料的记忆设备中删除该保密资料。任何一方均不得以任何方式在本协议终止之后，继续使用任何保密资料。
3. 本第五条所规定的保密责任没有时间的限制，并在本协议终止后继续有效，除非该保密资料已经为公众所知，而该保密资料的公开并不是因为任何一方的违约所造成。
六、 违约责任和补偿
1. 若乙方实质性违反本协议项下所作的任何一项约定，甲方有权终止本协议和/或要求乙方给予损害赔偿；本第六条第 1 款不应妨碍甲方在本协议下的任何其他权利。
2. 就甲方根据本协议向乙方提供的服务所产生或引起的针对甲方的诉讼、请求或其他要求而招致的任何损失、损害、责任或费用都应由乙方补偿给甲方，以使甲方不受任何损害，除非该损失、损害、责任或费用是因甲方的重大过失或故意不当行为而产生的。
七、 生效、期限和终止
1. 本协议经双方签署即生效。本协议的有效期为二十（20）年，到期将自动延续二十（20）年并且可以无限次延续。
2. 甲方有权以提前三十（30）天向乙方发出书面通知的方式提前终止本协议。在本协议有效期内，除非甲方依法解散或终止，乙方不得提前终止本协议。
3. 在本协议终止之后，双方在第五、六、八条和本第七条第 3 款下的权利和义务将继续有效。
八、 适用法律和争议解决
1. 本协议应受中国法律管辖并根据中国法律做出解释。
2. 由本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或索赔（包括任何关于本协议的存在、有效性或终止的问题）均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会
（“仲裁委”）根据仲裁委在仲裁申请当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向具有管辖权的法院（包括中国法院）申请执行仲裁裁决。
3. 仲裁地为北京。
4. 仲裁语言为中文。
5. 仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁申请方和被申请方各指定一名仲裁员，仲裁庭主席应当由双方协商指定。如果双方在各自指定其仲裁员后的二十日内不能就首席仲裁员的人选达成一致，则由仲裁委的主任指定首席仲裁员。
6. 在中国法律允许的前提下，仲裁庭有权就乙方及其子公司的股权或权益、乙方及其子公司的物业权益或其他资产裁决赔偿或抵偿甲方因本协议其他方的违约行为而遭受的损失，或根据本协议和适用法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（如商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对乙方股权或资产的救济措施和责令乙方及/或其子公司进行清算的裁决。
7. 在中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，经争议一方请求，具有管辖权的法院（包括中国法院）有权授予临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行；除中国法院外，香港法院、开曼群岛和乙方
及/或其子公司主要资产所在地的法院亦应当为上述目的被视为具有管辖权。
8. 双方同意根据本条规定进行仲裁，并由此不可撤销地放弃其以任何形式向任何国家法院或其他司法机关上诉、复审或追诉的权利，前提是该弃权是有效作出的。但是双方的上述弃权不包括放弃仲裁前临时救济。
九、 不可抗力
1. 若由于地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、罢工以及其他任何无法预见并且是受影响方无法防止亦无法避免的不可抗力事件（“不可抗力”），而直接致使本协议任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，则受上述不可抗力影响的一方不对此不履行或部分履行承担责任。但该受影响方须立即毫不迟延地向另外一方发出书面通知，并须在发出该书面通知后十五天内向另外一方提供不可抗力事件的详情，解释其此种不能履行、部分不能履行或需要迟延履行的原因。
2. 若主张不可抗力的一方未能根据以上规定通知另一方并提供适当证明，其不得免于未能履行其在本协议项下义务的责任。受不可抗力影响的一方应作出合理的努力，以减低该不可抗力造成的后果，并在该不可抗力终止后尽快恢复履行所有有关义务。如受不可抗力影响的一方在因不可抗力而暂免履行义务的理由消失后未有恢复履行有关义务，该方应就此向另一方承担责任。
3. 不可抗力发生时，双方应立即互相协商，以求达致公平解决方案，并须作出一切合理努力，尽量减低该不可抗力造成的后果。
十、 通知
x协议要求双方发出的通知或其他通讯，应用中文或英文书写，并用专人递送、信函、传真或电子邮件发至对方在下列的地址或其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为实际送达的日期，应按如下确定：
1. 专人递送的通知，专人递送当日即视为已实际送达；
2. 用信函发出的通知，则在邮资付讫的航空挂号信寄出日（在邮戳上标明）后的第十天，即视为已实际送达，或在送交国际承认的专递服务机构后的第四天，即视为已实际送达；
3. 用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的接收时间视为已实际送达；以及
4. 用电子邮件发送的通知，在发送方服务器显示发送成功之日视为已实际送达。
甲方：苏州龙越天程信息科技有限公司收件人：崇娟
通讯地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦电话：00000000000
传真：/
乙方：苏州xx网络科技有限公司收件人：xx
通讯地址：苏州工业园区裕新路 188 号同程大厦电话：00000000000
传真：/
十一、 其他
1. 未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利、利益或义务予以转让、质押或以其他方式进行处置。乙方在此同意，甲方可以向第三方转让其在本协议项下的权利和义务，并在该等转让发生时甲方仅需向乙方发出书面通知，并且无需再就该等转让征得乙方的同意。
2. 本协议对双方的合法继受人（包括但不限于公司破产情况下债权债务的继受人）均具有约束力。
3. 本协议取代先前双方达成的与本协议规定之事宜相关的任何其它书面或口头协议，并构成协议双方之间的完整协议。
4. 对本协议作出的任何修订、更改与补充，均须经所有双方签署书面协议。本协议的任何上述修改、变更、补充以及本协议的任何附件，构成本协议不可分割的组成部分。
5. 如香港联合交易所有限公司或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或香 港联合交易所有限公司证券上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
6. 本协议是可分的，本协议任一具体条款的无效或不具有可执行性不应影响本协议的其他条款的效力和可执行性。
7. 本协议的所有标题仅为方便所设，不应被视为本协议的一部分。
8. 本协议正本一式三份，双方各执一份，其余一份由甲方保存，每份正本具有相同的法律效力。