陈述和保证 样本条款
陈述和保证. 5.1、 乙方保证，其为车辆的唯一合法所有权人，车辆没有被查封或被抵押、没有任何产权纠纷或其它权利障碍，车辆能够依法办理过户、转籍。
5.2、 乙方将如实向甲方提供与车辆有关的一切信息，包括但不限于车辆的使用（包括实际公里数）、瑕疵、事故、修理、检验、抵押、税费缴纳等情况。乙方应对其所提供信息及文件的真实性、完整性负责；
5.3、 除第十条所描述的内容外，车辆未遭受任何事故（包括交通事故）、发动机进水、重大维修（指对发动机、变速箱、离合器、转向系统、前后大梁或前后防撞梁的维修或更换）。
5.4、 车辆过户之前（除乙方将车辆交付给甲方并由甲方完全控制的期间外）所产生的所有交通事故责任、违章罚款、债务等由乙方承担；乙方该责任不因本协议履行完成或终止而终止。
5.5、 如本合同签订之时乙方并未将车辆交付甲方，其后乙方在将车辆交付甲方时若车辆状况与签订合同时车辆的情况有差异（包括但不限于发生事故或者其他变化等），乙方应如实向甲方披露该等情况。
5.6、 乙方同意甲方及甲方关联公司、生产厂商及其关联公司、品牌网络成员或上述公司委托为其或为乙方提供服务的服务提供商在专业服务的范围内使用车辆交易过程中乙方的相关信息（“信息”）或将信息用于客户服务或履行本合同项下的或法定的义务。
5.7、 本条款仅适用于乙方车辆为 BMW 品牌车辆时）乙方确认其知晓 BMW 官方认证二手车 7 天无忧退换承诺，如其车辆被认定为 BMW 官方认证二手车，其将遵守 7 天无忧退换承诺（具体以 BMW 官方认证二手车厂家标准为准）。
陈述和保证. 的任何内容或隐瞒车辆其他质量问题，导致买家或平台因车辆质量原因而退车或交易失败，乙方应向买家和平台承担责任；使甲方遭受损失或被追责的，乙方应向甲方承担责任。
陈述和保证. 10.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.1.1 有效存续，乙方均为拥有依法成立且有效存续的企业；
10.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权利和能力签署并全面履行本协议；
10.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2） 乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；
（3） 乙方作出或订立的、对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利；
10.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息，且均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.5 资产权属无瑕疵，鉴于中兴盛世所持有的华安新材全部股权已设定质押，质押权人为华安新材且甲方亦有意向收购除乙方外的华安新材其他股东持有的华安新材全部股权，甲方同意尽最大努力协调解决前述股权质押解押事项。乙方承诺，前述质押事项解除后，乙方应拥有对目标资产完全、有效的处分权，确保目标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且能依中国法律合法地转让给甲方。
10.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.2.1 无重大诉讼，目标公司不存在尚因乙方导致的未了结的或可预见的影响本次交易的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
10.2.2 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面拥有独立于乙方及其他关联方的业务、独立完整的资产、独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及独立于乙方 的员工队伍；
10.2.3 无资金占用，目标公司不存在资金被乙方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在乙方知悉的任何未披露的担保情况；
10.2.4 董事、监事、高级管理人员不涉诉，乙方向目标公司派驻的董事、监事、高级管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
10.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整、有效：
10.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
10.3.2 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：
（1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
（2） 甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；
（3） 甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
10.3.3 如甲方收购除乙方外的目标公司其他股东持有的目标公司股权的，乙方放弃优先购买权。但甲方应确保除本协议第 3.4 款、第 3.5 款、第 3.6 款、第 3.7 款、第 3.8 款、第 3.9 款、第 3.10 款及第 3.14 款约定的内容外，甲方与除乙方外的目标公司其他股东签署的收购目标公司股权的相关协议之附带于目标公司其他股东的义务不少于乙方，附带于目标公司其他股东的权利不优于乙方，否则乙方有权自动减少所附带的相应义务或自动享有所附带的相关权利。
10.4 在本协议实施期间，目标公司不发生重大安全事故，根据监管部门相关规则要求业绩不出现重大下滑甚至亏损。
陈述和保证. 3.1. 现有股东和丙方的承诺 现有股东和丙方特此在本协议签署之日和每一个转让日向甲方分别但不连带地陈述和保证如下：
3.1.1 其具有签订和交付本协议和其为一方的、根据本协议为每一次转让被购买股权而签订的任何股权转让合同（各称为“转让合同”），并履行其在本协议和任何转让合同项下的义务的权力、能力和授权。现有股东和丙方同意在甲方行使股权购买权时，他们将签署与本协议条款一致的转让合同。本协议和其是一方的各转让合同一旦签署后，构成或将对其构成合法、有效及具有约束力的义务并可按照其条款对其强制执行；
3.1.2 现有股东和丙方已经取得第三方和政府部门的同意及批准（若需）以签署，交付和履行本协议；
3.1.3 无论是本协议或任何转让合同的签署和交付还是其在本协议或任何 转让合同项下的义务的履行均不会：
(i) 导致违反任何有关的中国法律；
(ii) 与丙方章程或其他组织文件相抵触；
(iii) 导致违反其是一方或对其 有约束力的任何合同或文件，或构成其是一方或对其有约束力的任何 合同或文件项下的违约；
(iv) 导致违反有关向任何一方颁发的任何许 可或批准的授予和（或）继续有效的任何条件；或
(v) 导致向任何一方 颁发的任何许可或批准中止或被撤销或附加条件；
3.1.4 现有股东对其在丙方拥有的股权拥有良好和可出售的所有权，除现有股东股权质押协议和现有股东授权委托书外，现有股东在上述股权上没有设置任何担保权益或权利负担；
3.1.5 丙方对所有资产拥有良好和可出售的所有权，丙方在上述资产上没有设置任何担保权益；
3.1.6 丙方没有任何未偿还债务，除
(i) 在其正常的业务过程中发生的债务，及
(ii) 已向甲方披露及经甲方书面同意债务除外；
3.1.7 丙方遵守适用于资产的收购的所有法律和法规；
3.1.8 目前没有悬而未决的或构成威胁的与股权、丙方资产有关的或与丙方有关的诉讼、仲裁或行政程序；
3.1.9 如乙方发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有丙方股权的情况下，乙方的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时丙方股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担乙方在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让被购买股权予甲方或甲方指定的人；和
3.1.10 乙方持有的丙方股权并非其与其配偶之间的共同财产，乙方的配偶并不拥有且并不可支配丙方股权；乙方因持有丙方股权而对丙方进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响。
陈述和保证. 1. 甲方向乙方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
(1) 甲方是一家根据中国法律适当组建、有效存续并有良好经营纪录的外商独 资企业，甲方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 甲方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署并生效，即构成对甲方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对甲方强制执行。
(3) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(4) 甲方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：
(a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；
(b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；
(c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指令；或者
(d) 需要获得任何其他人的同意。
(5) 甲方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向乙方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
2. 乙方向甲方陈述和保证，在本协议签署日及本协议期限内的任何时间：
(1) 乙方是一家根据中国有关法律、法规的规定适当组建、有效存续并有良好经营纪录的有限责任公司，乙方具有完全合法的权利及必需的权力和授权签署、交付本协议，并完全履行其在本协议项下的义务，完成本协议规定的交易。
(2) 乙方已经完成了所有必需的公司行为，并获得了全部适当、有效的授权，以签署并履行本协议。本协议一经签署，即构成对乙方合法、有效且有约束力的义务，并可依其条款对乙方强制执行。
(3) 乙方在本协议有效期内维持与乙方业务相关的许可和资质的持续有效性；并且积极配合甲方所提供的服务，接受甲方就乙方业务提出的合理意见和建议。
(4) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，不需要向任何政府部门提出申请，也不需要获得任何批准。
(5) 乙方签署、交付本协议，履行其在本协议项下的义务，完成本协议所规定的交易，将不会：
(a) 导致违反其章程或其他组织文件的任何条款；
(b) 导致违反以其为一方的或其受约束的任何合同、协议或契约的规定；
(c) 导致违反以其为一方或其受约束的任何法院或政府机构的任何判决、裁定或指
(d) 需要获得任何其他人的同意。
(6) 乙方不存在任何对本协议的签署和履行产生任何不利影响的协议、合同或其他安排，亦不存在任何未向甲方披露的、对本协议的签署和履行产生任何不利影响的债务或或有债务。
陈述和保证. 10.1 在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
10.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
10.1.2 除本协议第9条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；
10.1.3 甲方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、 资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
10.1.5 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
10.1.6 甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
10.1.7 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
10.1.8 甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
10.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.1.10 甲方在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
10.1.11 甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
10.1.12 甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
10.1.13 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
10.2 在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
10.2.1 乙方承诺除海航航空集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司对应6000万元注册资本的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司外，截至本协议签署日，标的资产不存在其他抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；乙方承诺在本次交易的草案正式披露之前予以解除上述质押事项，并保证在过渡期内不会就标的资产新增设置质押和其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利；
10.2.2 乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、乙方的章程及其他内部规定；
10.2.3 乙方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10.2.4 乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，协助向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
10.2.5 乙方及天羽飞训所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；乙方及天羽飞训并无潜在的重大诉讼或仲裁；
10.2.6 天羽飞训依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，天羽飞训已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
10.2.7 乙方及天羽飞训遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方、天羽飞训遭受相关政府主管 部门重大处罚的情形、情况或者事件；
10.2.8 乙方承诺，本次交易完成前，天羽飞训现有董事、监事、高级管理人员稳定且无变化。
10.2.9 乙方承诺，在本次交易完成后，天羽飞训发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由乙方连带承担；若发生上述款项由天羽飞训先行垫付情况，乙方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。乙方承诺无条件承担本次交易完成前，天羽飞训在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
10.2.10 乙方承诺将积极协助天羽飞训及其控股、参股子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理天羽飞训目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。
10.2.11 乙方承诺天羽飞训及其控股子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。
10.2.12 乙方承诺，本协议签署后至本次交易完成前，天羽飞训不进行分红，亦不以其他方式进行变相分红。
10.2.13 乙方应在中国证监会核准本次重组后，尽快办理标的资产的过户手续。
10.2.14 乙方自始至终均遵守所作出的承诺。
10.2.15 乙方同意，在本协议签署后至本次交易完成前，天羽飞训新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经甲方书面同意。
10.2.16 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效 力或实施的行为。
10.2.17 本次交易完成后，乙方承诺自身并督促天羽飞训的董事、监事、高级管理人员，或前述人员的关联方，与天羽飞训之间的销售、采购及其他交易应当按年度进行预算，并按照甲方子公司的相关管理制度，经董事会或股东会审批通过，审议时应当执行回避制度。确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害天羽飞训及其股东的合法利益。
陈述和保证. 2. 1 委托人的陈述和保证 委托人做出以下陈述和保证，并承诺其内容在本协议签订之日真实准确：
（1） 主体合法。 委托人是按照中国法律合法注册并持续经营的商业银行，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的权利能力。
（2） 具备业务经营资格。 委托人依法经过工商行政管理部门登记注册，合法取得了营业执照，并经中国银行业监督管理部门核发金融许可证，具有发起设立并受托管理银行理财产品的资格。就委托人所知，并不存在任何事件导致或可能导致委托人丧失该项资格。
（3） 获得内部授权。
( i ) 不违反、冲突或有悖于适用于委托人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；
( ii ) 不违反或不会导致委托人违反其公司章程或营业执照，或与之冲突；
陈述和保证. 12.1 每一方在此陈述和保证：
(a) 该方具备签订本协议，授予本协议下约定之权利以及履行本协议下约定之义务的权力、权限及法律权利；
(b) 该方已采取一切必要行动授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。
12.2 尽管有前述约定，如本协议由贵方代理人签署，则代理人具备代表贵方签订本协议，授予本 协议约定之权利以及履行本协议约定之义务的权力、权限及法律权利，并且本协议构成对贵 方合法、有效且具有约束力的义务，可按照其条款对贵方执行。如构成本协议定义之业主不 止一人或一家实体，则贵方陈述并保证，构成本协议下业主的所有其他人士或实体（如有），已分别填写了一份“主要业主授权确认书”，确认贵方有权担任其代表（该确认书的格式将在 本协议签署之时通过书面通知向贵方提供）。因此，贵方陈述并保证，贵方已不可撤销地明 确获得了全部业主实际授予的权力、权限和法律权利，作为主要业主可代表包括自己在内的 全部业主签订本协议，授予本协议中约定的权利以及履行本协议中约定的义务，从而使本协 议成为对全部业主（包括贵方自己在内）合法、有效并具有约束力的义务，可按照其条款对 包括贵方自己在内的全部业主执行。包括贵方自己在内的全部业主的义务，应为共同连带义 务，GBCI受偿方（定义详见下文）可以任何顺序对任何业主执行其权利。
12.3 贵方陈述和保证，贵方已采取一切必要行动授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。
12.4 贵方陈述和保证，贵方有权提供贵方或贵方代表向GBCI提供的所有组合资产和项目信息，有权向GBCI、IWBI和二者各自的分包商和关联方授予按照本协议应授予的许可，并且有权授予本协议下已经授予的权利。
12.5 贵方陈述和保证，贵方按照本协议向GBCI、XXXX以及二者各自的分包商或关联方授予的权利，概不违反任何其他协议。
12.6 贵方陈述和保证，据贵方最大程度的认知，组合资产和项目信息以及贵方申请或者贵方 向GBCI提交的任何其他文件中包含的任何信息，在所有方面均真实、正确、完整和准确，无论是现在还是将来，均不会侵犯或者侵占任何第三方的知识产权。
陈述和保证. (a) 注册管理运行机构向ICANN 作出以下陈述和保证：
(i) 其在注册管理机构TLD 申请中提供的所有重要信息、作出的所有声明以及在本协议谈判期间所作的书面声明的所有重要内容在提供之时均真实准确，且自生效日期起，此类信息和声明的所有重要内容将继续保持真实准确，除非注册管理运行机构以书面形式另行通知ICANN。
(ii) 注册管理运行机构依据本文前言部分填写的辖区的法律正式成立、有效存续且资格完备，而且注册管理运行机构具备所有必要权利和权限并已获得所有必要批准，可以订立、正式签署和交付本协议；且
(iii) 注册管理运行机构已向ICANN 交付一份经正式签署的经营方案，以保证在本协议终止和到期之时可提供执行所运营的TLD 注册管理机构职能所需的资金（“持续经营方案”），此类经营方案对本协议各方均具有约束力且其条款对于协议各方均具有强制执行力。
(b) ICANN 向注册管理运行机构作出陈述和保证，ICANN 是依据美国加利福尼亚州法律正式成立、有效存续且资格完备的一家非营利性公益型企业。ICANN 具备订立、正式签署和交付本协议所需的所有权利和权限，并已通过所有必要的机构审批。
陈述和保证. 1、 于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：