通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C 座 17-19 层

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2019-018 号

信达地产股份有限公司收购报告书摘要

公司名称：信达地产股份有限公司股票简称：信达地产

股票代码：600657

上市地点：上海证券交易所

收 购 人：信达投资有限公司

住 所：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx

xxxx：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x

签署日期：2019 年 1 月

收购人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在信达地产拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）协议转让给信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）。

本次协议转让事项已获得中国信达董事会审议通过，信达投资董事会审议通过，并已经中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）批准。根据《上市公司收购管理办法》，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明 1

目 录 2

第一节 释义 3

第二节 收购人介绍 4

第三节 收购决定及收购目的 15

第四节 收购方式 17

第五节 其他重大事项 23

第一节 释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

信达地产、上市公司	指	信达地产股份有限公司
信达投资、收购人、受让方	指	信达投资有限公司，信达地产的第二大股东
中国信达、转让方	指	中国信达资产管理股份有限公司，信达地产的第一大 股东
财政部	指	中华人民共和国财政部
海南建信	指	海南建信投资管理股份有限公司
《股权托管协议》	指	《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限 公司之股权托管协议》
《股份转让协议》	指	《中国信达资产管理股份有限公司与信达投资有限 公司关于信达地产股份有限公司之股份转让协议》
标的股份	指	中国信达所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达 地产总股本的 27.93%）
本次收购	指	中国信达将标的股份协议转让给信达投资
信达证券、财务顾问	指	信达证券股份有限公司
x报告书、《收购报告书》	指	《信达地产股份有限公司收购报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

x报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：信达投资有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代表人：xxx

注册资本：200,000 万元人民币

统一社会信用代码：911100007109268440企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：2000 年 8 月 1 日至 2050 年 7 月 31 日股东名称：中国信达资产管理股份有限公司

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x联系方式：010-62157227

二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）收购人控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，信达投资为中国信达的全资子公司，信达投资的控股股东为中国信达，信达投资的实际控制人为财政部。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：

中华人民共和国财政部

64.45%

中国信达资产管理股份有限公司

100%

信达投资有限公司

（三）收购人及其控股股东主要下属企业

1、信达投资

截至本报告书签署日，信达投资主要下属企业及其主要业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	海南建信投资管理股份有限公司	41,250.00	100%	股权投资与管理,产权收购兼并与经营,高科技产业投资,实业投资,投资信息咨询,计算机软件开发及经营,项目策划咨 询,旅游项目开发。
2	上海同达创业投资股份有限公司	13,914.36	40.68%	xx技术产业投资,实业投资及资产管 理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。
3	深圳市建信投资发展有限公司	40,000.00	100%	兴办实业(具体项目另行申报);国内商 业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);信息咨询(不含限制项目);调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计;市场调查和交易信函;股票信用调查与信用评诂;企业和项目筹资服务;企业财务及经营管理咨询;投资业务培训。进出口业务(按深贸进准字第[2001]0250 号经营)^
4	三亚天域实业有限公司	6,000.00	51%	酒店经营[客房、餐厅、会议中心、康乐 (歌舞厅、xxx、桑拿、网球场、海上运动)、商场、烟草销售、商务中心、健身房、美容美发、电子游艺]、(以上项目仅限分公司经营),工业开发,农业开 发,高科技开发。

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
5	武汉东方建国大酒店有限公司	28,200.00	90.25%	商业咨询及相关的配套服务、(国家有专项规定的经审批后方可经营)。;经营住宿、餐饮、购物、健身娱乐、桑拿、按摩(经营期限、经营范围与许可证核定的 期限、范围一致)。
6	河南省金博大投资有限公 司	40,000.00	100%	对外投资;房产租赁经营;资产管理;资 产重组;投资咨询;投资顾问。
7	信达建润地产有限公司	20,000.00	30%	房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);销售自行开发的房屋;物业管理;房地产咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。)
8	河北信达金建投资有限公司	7,600.00	100%	投资、房地产开发、资产受托管理、资产管理、重组;财务管理咨询、策划;物业管理、xx技术产业开发;地热能源开发利用;宾馆、住宿、室内场地租赁、会议服务、大型餐馆(含凉菜;含裱花蛋糕;含生食海产品;含冷热饮品制售);理发店、公共浴室、游泳场(馆)、游艺厅(室)、舞厅、体育场(馆)、卷烟、雪茄烟、酒类零售(限于分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
9	大连信达中连投资有限公司	5,111.00	55%	项目投资(专项审批除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。)
10	新疆信天达企业管理咨询 有限公司	100.00	100%	企业管理咨询,投资咨询。

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
11	北京信达裕和投资有限公司	1,500.00	100%	资产管理;投资咨询;物业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
12	信达资本管理有限公司	20,000.00	60%	受托管理私募股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专 营、专项规定的按专营专项规定办理。
13	信达地产股份有限公司	285,187.8595	27.52% （注）	房地产开发，投资及投资管理，物业管 理，企业管理咨询，销售建筑材料。

注：截至本报告书签署日，信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产 27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 27.52%的股份，并拥有信达地产合计 55.45%的表决权。

2、中国信达

截至本报告书签署日，信达投资的控股股东中国信达的主要下属企业及其主要业务情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	信达证券股份有限公司	256,870	99.33%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介 绍业务；代销金融产品
2	幸福人寿保险股份有限公司	1,013,038	50.995%	人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险以及与人身保险相关的再保险 业务
3	中国金谷国际信托有限责任公司	220,000	92.29%	资金信托；动产、不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等 业务
4	信达金融租赁有限公司	350,524.90	99.64%	融资租赁业务；吸收非银行股东 3

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				个月（含）以上的定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；中国银行业 监督管理委员会批准的其他业务。
5	中国信达(香港)控股有限 公司	2,497,548.7 万港元	100%	投资
6	信达投资有限公司	200,000	100%	对外投资、商业地产管理、酒店管理、物业管理。资产管理；资产重组、投 资咨询、投资顾问。
7	中润经济发展有限责任公司	3,000	100%	许可经营项目：无；一般经营项目：实业开发与投资；农业开发建设与投资；xx技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；机械设备、电子设备、五金交电、化工产品（国家有专项专营规定的除外）、建筑材料、金属材料（贵、稀金属除外）、汽车（小轿车除外）销售；企业经营管理、经济 信息、技术咨询服务。
8	南洋商业银行有限公司	314,451.70 万港元	100%	商业银行业务

三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明

（一）主要业务

信达投资的主营业务主要系从事对外投资业务。在对外投资业务方面，信达投资利用集团综合金融的经营优势，发挥自身在投资、资本市场等领域的专长，通过专业化的投资团队、多元化的投资方式，为客户提供量身定制的服务方案。

（二）最近三年及一期财务状况的简要说明

最近三年及一期简要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月	2017 年 12 月 31 日/2017 年度	2016 年 12 月 31 日/2016 年度	2015 年 12 月 31 日/2015 年度
总资产	16,283,448.34	13,034,178.59	10,927,799.14	8,366,860.77
净资产	3,127,351.68	2,099,826.45	1,933,722.71	1,702,070.52
营业收入	1,082,771.81	1,839,765.14	1,443,970.91	1,111,272.60
净利润	234,630.33	290,954.99	342,528.76	239,703.26
净资产收益 率（%）	7.50	13.86	17.71	14.08
资产负债率 （%）	80.79	83.89	82.30	79.66

注：信达投资 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

四、收购人最近五年的违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

五、收购人最近五年的重大诉讼情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况统计如下：

序 号	案由	诉讼金额	原告	被告	受理机 构	诉讼阶 段	判决/裁决结果
1	股权转让合同纠纷	违约金 10 亿元	北京庄胜房地产开发有限公司	信达投资有限公司、北京信达置业有限公司、中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司	最高人民法院	二审已判决，现提请再审	2014 年 12 月 18 日，北京高院作出一审判决，驳回北京庄胜公司全部诉讼请求。2017 年 3 月 24 日，最高人民法院作出二审判决，主要判决内容为：撤销一审判决；确认解除框架协议及补充协议三；信达置业返还庄胜二期 A、C-G 地块项目权益；信达投资支付 10 亿元违约金；庄胜地产向 信达投资返还合同款项 22.1 亿元及 5.3 亿元拆迁款。 2017 年 4 月 6 日，信达投资向最高 人民法院提起申诉，2017 年 4 月 20日，最高人民法院立案受理。2018年 7 月 20 日，最高人民法院组织各方进行再审新证据询问程序，目前案件正处于最高人民法院再审审查过 程中。

序 号	案由	诉讼金额	原告	被告	受理机 构	诉讼阶 段	判决/裁决结果
2	合同纠纷	1,894.49 万元	信达投资公司之下属公司青岛信达荣昌置业集团有限公司	青岛万博科贸发展公 司、青岛兴源房地产开发有限公司	山东省高级人民法院	调解阶段	2010 年 5 月，山东省高级人民法院 作出（2010）xx监字第 88 号《民事裁定书》，裁定：“1.本案由本院提审；2.再审期间，中止原判决的执行。”根据该裁定，本案件《民事调解书》的执行工作处于中止状态。 2011 年 5 月，山东省高级人民法院 组织双方进行调解。2014 年 6 月 27日，信达投资承诺：“对青岛兴源诉讼案，请贵公司自 2014 年 6 月 30 日起，尽快于 1 年内了结，对处置资产所导致青岛兴源花园价值低于 2007 年 4 月 30 日重组时点评估值的部分及发生的相关费用支出，我公司将在接到贵公司书面通知 1 个月内，履行现金弥补承诺。” 截至目前，案件仍处于调解阶段
3	土地转让纠纷	返还土地转让款 5,860.29 万元；赔偿经济损失 2.5 亿元	大商股份郑州商业投资有限公司	河南省金博大投资有限公司	河南省高级人民法院	已出具一审判决，提起上诉	2018 年 7 月 24 日，河南省高级人民法院出具民事判决书（【2017】豫民初 26 号），主要内容：1、解除大商股份郑州商业投资有限公司与河南省金博大投资有限公司签订的《土地使用权转让协议》及《土地使用权转让协议<补充协议>》，河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内返还大商股份郑州商业投资有限公司土地转让款 5,860.29 万元；2、河南省金博大投资有限公司于本判决生效后十日内赔偿大商股份郑州商 业 投 资 有 限 公 司 经 济 损 失 2,793.758 万元； 河南金博大针对一审判决已提交上 诉状。
4	商场租赁纠纷	7,064.66 万元及相关损失	河南省金博大投资有限 公司	大商股份有限公司	郑州市中级人 民法院	已召开一审庭 前会议	一审尚未开庭。

序 号	案由	诉讼金额	原告	被告	受理机 构	诉讼阶 段	判决/裁决结果
5	商场租赁纠纷	13,031.51 万元及利息	大商股份有限公司	河南省金博大投资有限公司、信达投资有限公司	河南省高级人民法院	河南省高院已向我方送达应诉通知书、起 诉状	一审尚未开庭。
6	合同纠纷	18,500.00 万元	大商股份有限公司	信达投资有限公司、郑州金博大投 资有限公司	河南省高级人民法院	对方已撤诉	一审尚未开庭。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信达投资董事、监事、高级管理人员情况统计如下：

姓名	曾用名	职务	身份证号	国籍	住所	其他国家或地区的 居留权
xxx	无	董事长	14020319631114****	xx	xxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 xx 000 x	无
xxx	无	董事、总经理	21122419690220****	xx	xxxxxxxxxxxx 0 x x 00 xx 0 xx 000 x	无
xxx	无	董事	42010619591006****	xx	xxxxxxxxx 00 x 0 x 0000 x	无
xxx	无	董事	32011219671123****	xx	xxxxxxxxxxx 00 xx 0 x 000 x	无
xxx	无	董事	00000000000000****	xx	xxxxxxx xxx 00 x	无
xxx	无	监事	21020419660722****	xx	xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x	无
xxx	无	副总经理	11010219630507****	xx	xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 000	无

姓名	曾用名	职务	身份证号	国籍	住所	其他国家或地区的 居留权
xxx	无	副总经理	42010619641126****	xx	xxxxxxxxx 0 xx 0 x 000	无
xxx	无	纪委书 记	11010819660610****	xx	xxxxxxx xxx 0-0-000	无
xxx	无	副总经 理	11010519700728****	xx	xxxxxxx xx 0 x 0000 x	无
xx	无	业务总监	21060419700103****	xx	xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x	无
辛重阳	无	业务总监	11010819641014****	xx	xxxxxxxxxxxx 0 x x 0000	无
xxx	无	业务总监	42242719720804****	xx	xxxxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x	无

上述信达投资董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人及其控股股东在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况

1、截至本报告书签署日，信达投资在境内、外持有 5%以上权益的上市公司情况统计如下：

序号	上市公司简称	股票代码	持股比例	主营业务
1	信达地产	600657	27.52% （注）	房地产开发、投资及投资管理、物业 管理；企业管理咨询；销售建筑材料。
2	同达创业	600647	40.68%	xx技术产业投资,实业投资及资产 管理,农业开发经营与国内贸易(除专项规定)。

注：截至本报告书签署日，信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份，通过其控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，并通过《股权托管协议》拥有中国信达所持信达地产 27.93%股权的表决权，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 27.52%的股份，拥有信达地产合计 55.45%的表决权。

2、截至本报告书签署日，中国信达在境内、外持有或控制 5%以上权益的上

市公司情况统计如下：

序号	上市公司简称	股票代码	持股比例	主营业务
1	信达地产	000000.XX	27.93% （注）	房地产开发、投资及投资管理、物业 管理；企业管理咨询；销售建筑材料。
2	同达创业	000000.XX	40.68%	xx技术产业投资,实业投资及资产管理,农业开发经营与国内贸易(除专 项规定)。
3	中国核建	000000.XX	11.78%	工程承包、建设
4	红阳能源	000000.XX	10.53%	电力、热力、蒸汽生产与经营
5	盐湖股份	000000.XX	6.23%	化学原料及化学制品制造
6	白银有色	000000.XX	5.38%	有色金属的采选、冶炼、加工、贸易
7	西部创业	000000.XX	15.71%	铁路运输、仓储物流
8	香梨股份	000000.XX	23.88%	以库尔勒香梨为主的果品种植、加工 和销售
9	开滦股份	000000.XX	22.24%	主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、 纯苯等化工产品。
10	xx控股	000000.XX	7.02%	主营业务为煤矿瓦斯治理及煤层气勘 探、开发与利用业务。
11	信达国际控股	0000.XX	63.00%	企业融资、企业财务顾问、证券交易、 商品及期货交易、资产管理及财富管理等
12	银建国际	0000.XX	19.01%	物业投资、证券买卖及于澳门提供处 置不良资产顾问服务
13	中国富强	0000.XX	19.99%	金融服务业
14	淮北矿业	000000.XX	5.97%	煤炭业
15	南戈壁—S	00000.XX	17.00%	煤炭及消费用燃料业

注：截至本报告书签署日，中国信达直接持有信达地产 27.93%的股份对应的除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。

3、截至本报告书签署日，信达投资不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

4、截至本报告书签署日，中国信达持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况统计如下：

序号	金融机构名称	持股比例	主要业务
1	信达证券股份有限公司	99.33%	证券经纪
2	信达期货有限公司	99.33%	期货经纪
3	信达澳银基金管理有限公司	53.64%	基金管理

4	幸福人寿保险股份有限公司	50.995%	人寿保险
5	中国金谷国际信托有限责任公司	92.29%	信托投资
6	南洋商业银行有限公司	100%	商业银行
7	南洋商业银行（中国）有限公司	100%	商业银行
8	南洋商业银行（代理人）有限公司	100%	证券经纪
9	南洋商业银行信托有限公司	100%	信托投资
10	信达国际控股有限公司	63%	证券经纪
11	信达国际证券有限公司	63%	证券交易
12	信达国际期货有限公司	63%	期货经纪
13	信达国际资产管理有限公司	63%	资产管理
14	信达国际融资有限公司	63%	融资咨询
15	信达国际研究有限公司	63%	股票研究
16	信达国际财富管理顾问有限公司	63%	财富管理
17	信达国际信贷有限公司	63%	信用贷款
18	信达金融租赁有限公司	99.92%	金融租赁
19	国任财产保险股份有限公司	10%	财产保险

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

截至本报告书签署日，中国信达直接持有信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）；信达投资直接持有信达地产 774,518,291 股股份（占信达地产总股本的 27.16%），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产 10,369,100 股股份（占信达地产总股本的 0.36%），信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 784,887,391 股股份（占信达地产总股本的 27.52%）。

2018 年 9 月 28 日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。2018 年 11 月 1 日，信达投资收到了中国证监会《关于核准豁免信达投资有限公司要约收购信达地产股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1744 号），核准豁免信达投资应履行的要约收购义务。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为 55.45%。

为突出中国信达主业，理顺信达投资的股权关系，加强信达投资对信达地产股权的统一管理，中国信达拟通过协议转让的方式，将其持有的信达地产全部股份即 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）协议转让给信达投资；本次股份协议转让后，中国信达不再直接持有信达地产的股份，信达投资通过直接或间接的方式合计持有信达地产 1,581,458,283 股股份（占信达地产总股本的 55.45%），成为信达地产的第一大股东。本次股份协议转让后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达地产的实际控制人未发生变化，仍为财政部。

二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

x次收购完成后，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）已经履行的程序

1、2018 年 11 月 26 日，中国信达召开董事会，审议通过了拟将其持有的全部信达地产的股份协议转让给信达投资的议案；

2、2018 年 11 月 27 日，信达投资召开董事会，审议通过了拟受让中国信达持有的全部信达地产股份的议案；

3、2019 年 1 月 17 日，财政部印发《财政部关于信达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》（财金[2019]3 号），财政部已原则同意中国信达将所持的 796,570,892 股信达地产股份直接协议转让给信达投资；

4、2019 年 1 月 25 日，中国信达与信达投资签署了《股份转让协议》。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次股份协议转让尚需中国证监会豁免收购人因本次收购触发的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权变动情况

（一）本次收购的情况

上市公司名称：信达地产股份有限公司股份种类：A 股限售流通股

标的股份的股份数量：796,570,892 股

标的股份的股份数量占总股本的比例：27.93%

（二）本次收购前后股权的变动情况

1、本次收购前收购人持有信达地产股权及表决权的情况

x次收购前，中国信达直接持有信达地产 27.93%的股份（即 796,570,892 股），系信达地产的第一大股东；信达投资直接持有信达地产 27.16%的股份（即 774,518,291 股），并通过控股子公司海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份（即

10,369,100 股），信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 27.52%的股份，系信达地产的第二大股东。

2018 年 9 月 28 日，中国信达与信达投资签署《股权托管协议》，中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）除收益权、处分权、认股权之外的权利全部委托给信达投资管理。目前中国证监会已豁免信达投资履行要约收购的义务，《股权托管协议》已生效。故截至本报告书签署日，信达投资持有信达地产的表决权比例合计为 55.45%。

本次收购前，信达地产与主要股东中国信达、信达投资及海南建信的股权结构图及表决权结构图如下：

（1）股权结构图

x次收购前，信达地产主要股东所持信达地产股权比例情况如下：

中国信达

100%

信达投资

27.93% 94.20%

海南建信

27.16%

0.36%

信达地产

（2）表决权结构图

x次收购前，信达地产主要股东所持信达地产表决权比例情况如下：

中国信达

100%

信达投资

94.20%

海南建信

55.09%

0.36%

信达地产

2、本次收购后收购人持有信达地产股权的情况

x次收购完成后，中国信达不再直接持有信达地产股份；信达投资直接持有信达地产 55.09%的股份，并通过海南建信间接持有信达地产 0.36%的股份，故信达投资通过直接或间接方式合计持有信达地产 55.45%的股份。

本次收购完成后，信达地产与主要股东信达投资及海南建信的股权结构图如下：

中国信达

100%

信达投资

94.20%

海南建信

55.09%

0.36%

信达地产

二、本次收购的基本情况

（一）转让方与受让方

x次收购的转让方为信达地产第一大股东中国信达；本次收购的受让方为中国信达的全资子公司、信达地产第二大股东信达投资，转让方与受让方已签订《股份转让协议》。

（二）收购对价

x次收购的每股价格为 4.05 元/股，系按照信达地产关于标的股份转让信息

公告日（即 2018 年 11 月 28 日）前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价

格或者前 1 个交易日加权平均价格的孰高值确定。本次拟转让股数为 796,570,892

股，故本次收购的对价为人民币 3,226,112,112.60 元。

（三）收购股份的种类、数量、比例及性质

中国信达将所持信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）协议转让给信达投资，本次收购涉及的标的股份全部为 A 股限售流通股。

（四）协议签订情况及主要内容

1、协议签署主体及签订时间

甲方（转让方）：中国信达资产管理股份有限公司乙方（受让方）：信达投资有限公司

协议签订时间：2019 年 1 月 25 日

2、股份转让

x次转让的目标股份为甲方持有的目标公司 27.93%的股权（对应限售股 796,570,892 股）以及对应的全部股东权益。甲方同意将持有的目标股份转让给乙方，乙方同意受让目标股份。

本次股份转让完成后，乙方将合计直接持有目标公司 55.09%的股份（对应股份数量为 1,571,089,183 股）以及对应的全部股东权益。

3、股份转让的前提条件

经双方同意，本次交易以下列全部条件的满足为前提：

（1）信达地产的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；

（2）信达地产作为连续经营的实体，不存在任何严重影响本次交易的重大违法、违规行为。

上述前提条件因任何原因未能实现的，则双方均可以解除本协议；但双方同意豁免的情形除外。

4、股份转让价款支付

在满足本协议股份转让的前提条件的情况下，乙方向甲方支付的股份转让价款总额共计为人民币 3,226,112,112.60 元（大写：人民币叁拾贰亿贰仟xxx拾

壹万贰仟壹佰壹拾贰圆陆角），每股价格为人民币 4.05 元/股，上述价格为按照目

标股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前

1 个交易日加权平均价格的孰高值确定。

乙方同意自本协议生效之日起 5 个工作日内，向甲方一次性支付全部股权转让价款。

乙方将全部股份转让价款支付给甲方后，即视为乙方完成了付款义务。甲方在收到全部股份转让款项后向乙方出具对应金额的收款凭证。

双方将按法律法规的规定各自承担因履行本协议而产生的各项税费。

5、效力及其他

x协议未尽事宜，双方可另行签署补充协议；补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，自本协议约定的股份转让事宜取得中国证监会豁免乙方的要约收购义务之日起生效。

三、本次拟收购股份的权利限制说明

截至本报告书签署日，中国信达持有的信达地产 796,570,892 股股份（占信达地产总股本的 27.93%）均为有限售条件流通股，限售流通股具体情况如下：

中国信达参与信达地产 2018 年 7 月实施完成的发行股份购买资产，认购信

x地产发行的 796,570,892 股人民币普通股 A 股股份，该等股份自上市之日起 36

个月内不得转让，锁定期自 2018 年 7 月 24 日起三年。

根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》的相关规定：“适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”本次股份转让系财政部同一控制下不同主体之间的上市公司股份转让，标的股份不属于《重组办法》规定限制转让的范围。

信达投资出具了《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》，承诺通过本次股份协议转让所持有的信达地产的股份，自该等股份在上海证券交易所发行上市之日起 36 个月内不转让。

除上述情况外，本次协议转让的标的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、其他权益变动披露事项

x次收购后，信达投资成为信达地产的第一大股东，信达地产的控股股东为信达投资，实际控制人仍为财政部。

中国信达及其关联方不存在未清偿对信达地产的负债、未解除信达地产为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外，不存在信达地产为控股股东及其关联方提供担保及其他损害信达地产利益的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信达投资有限公司

法定代表人：       

xxx

年 月 日

（本页无正文，为《信达地产股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

信达投资有限公司

法定代表人：       

xxx

年 月 日