14A章，收購協議項下擬進行的交易構成本公司之關連交易。

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關 連 交 易 — 收 購 資 產

董事會宣佈，於二零一四年一月二十一日，本公司與中國一拖訂立收購協議，據此，本公司已同意以人民幣36,865,930.13元（相當於約港幣47,188,390.57元）的總代價向中國一拖購買一拖標的資產。

中國一拖為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第

14A章，收購協議項下擬進行的交易構成本公司之關連交易。

由於適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，收購事項僅須遵守有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

董事會宣佈，於二零一四年一月二十一日，本公司與中國一拖訂立收購協議，據此，本公司已同意以人民幣36,865,930.13元（相當於約港幣47,188,390.57元）的總代價向中國一拖購買一拖標的資產。

收購協議的主要條款載列如下：

收購協議

日期

二零一四年一月二十一日

訂約方

(1) 本公司，作為買方；及

(2) 中國一拖，本公司之控股股東，作為賣方

擬收購資產

根據收購協議，本公司已同意向中國一拖購買一拖標的資產，有關詳情載於下文「有關一拖標的資產的資料」一段。

代價及支付條款

一拖標的資產的總代價為人民幣36,865,930.13元（相當於約港幣47,188,390.57元）。一拖標的資產的代價乃由本公司與中國一拖經參考一拖標的資產於二零一三年十月三十一日的淨資產評估總值（即人民幣36,865,930.13元）並經公平磋商後釐定。資產評估由中國獨立專業估值師中聯資產評估集團有限公司採用資產基礎評估法進行。資產評估結果已經向國機集團（一間政府授權機構）備案。

代價將由本公司於收購協議生效後五個工作日內一次性結算。本公司擬利用其內部資源以現金支付上述代價。

其他事項

因一拖標的資產中包含相關債權、債務，中國一拖將安排有關通知債務人及取得債權人對於相關債權債務轉移的同意及確認。若因無法獲得債權人書面同意而無法轉移債務的，將由中國一拖繼續履行支付債項義務。本公司承諾在中國一拖支付義務履行完畢後，將根據中國一拖實際支付的金額全額支付給中國一拖。

若中國一拖在收購協議生效日之後收到相關債務人的還款，也應在收到款項兩日內全額劃轉給本公司。

有關一拖標的資產的資料

一拖標的資產為中國一拖工藝材料研究所及計量檢測中心的資產及負債，包括但不限於原材料、週轉材料及辦公用具等存貨、機器設備及電子裝置等固定資產及軟件等無形資產。

根據中國公認會計準則編製的一拖標的資產之基本財務資料載列如下：

中國一拖工藝材料研究所

的資產

xxxxxxxxxx

xxx xx

（xxxxxx）（xxxxxx）（x人民幣萬元）

中國一拖的原收購成本	911.10	156.10	1,067.20
於二零一三年十月
三十一日的淨資產賬面值
（經審計）	2,902.50	24.82	2,927.32
於二零一三年十月
三十一日的淨資產評估值	3,628.84	57.75	3,686.59
截至二零一一年十二月
三十一日止年度的
除稅前淨利潤	571.38	-70.81	500.57
截至二零一一年十二月
三十一日止年度的
除稅後淨利潤	571.38	-70.81	500.57
截至二零一二年十二月
三十一日止年度的
除稅前淨利潤	548.01	-77.20	470.81
截至二零一二年十二月
三十一日止年度的
除稅後淨利潤	548.01	-77.20	470.81

訂立收購協議的理由

由於工藝材料研究及計量技術均與本公司的農業機械產業鏈有關，故此收購一拖標的資產(1)可完善本公司之產業鏈並提升基礎工藝材料的研發水平，提升產品材料品質，與本公司主機產品研發協同，有效提高本公司整體產品質量水平；及(2)可提高生產輔助配套能力，提高產品精度，增強產品質量控制能力和本公司產品整體競爭力。

收購協議的條款乃由本公司與中國一拖經公平磋商後釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為收購協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。

有關本集團及中國一拖的資料

x集團主要從事農業機械及動力機械的生產及銷售，主要產品包括大、中、小型拖拉機、柴油機，以及拖拉機其他配件、叉車及礦用卡車等。

中國一拖為本公司的控股股東，持有本公司443,910,000股A股，佔本公司有投票權股份總數的44.57%。其主要從事專用運輸機械、車輛產品及零部件的生產。

上市規則的涵義

如上所述，中國一拖為本公司的控股股東，故為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，收購協議項下擬進行的交易構成本公司之關連交易。

由於適用百分比率超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，收購事項僅須遵守有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於本公司董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxx均與中國一拖有關連關係，故彼等已就批准收購協議及其項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	根據收購協議收購一拖標的資產
「收購協議」	本公司與中國一拖於二零一四年一月二十一日訂立的淨資產轉讓協議，據此，本公司已同意向中國一拖購買一拖標的資產
「董事會」	董事會
「本公司」	第一拖拉機股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股（股份編號：0038）及A股分別於聯交所及上海證券交易所主板上市
「關連人士」	具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「控股股東」	具有上市規則賦予該詞彙的涵義
「董事」	本公司董事，包括獨立非執行董事
「本集團」	本公司及其附屬公司
「港幣」	港幣，香港法定貨幣
「香港」	中國香港特別行政區
「上市規則」	聯交所證券上市規則
「百分比率」	具有上市規則賦予該詞彙的涵義，適用於交易
「中國」	中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）
「人民幣」	人民幣，中國法定貨幣

「股東」	股份之註冊持有人
「股份」	本公司每股面值人民幣1.00元的股份
「國機集團」	中國機械工業集團有限公司，本公司最終控股股東
「聯交所」	香港聯合交易所有限公司
「中國一拖」	中國一拖集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司及本公司之控股股東，持有本公司443,910,000股A股
「一拖標的資產」	中國一拖工藝材料研究所及計量檢測中心的資產及負債，包括但不限於原材料、週轉材料及辦公用具等存貨、機器設備及電子裝置等固定資產及軟件等無形資產
「%」	百分比

就本公告而言，使用以下匯率：人民幣1.00元兌港幣1.28元。

承董事會命

第一拖拉機股份有限公司于麗娜

公司秘書

中國‧洛陽

二零一四年一月二十一日

於本公告日期，本公司董事長為xxxxx；本公司副董事長為xxx先生；其他董事會成員為：四位董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xx先生；以及四位獨立非執行董事xx國先生、xxxxx、xx先生及xxxxx。

* 僅供識別