注册地址：天津开发区晓园路 3-A-216

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●根据公司日常办公的实际需要，公司拟与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡控股集团有限公司xxxxxxxxx 000 x房屋作为新的办公场所，并由天津市红磡物业经营管理有限公司进行物业管理。

●公司与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易，审议该交易时关联董事均回避表决。

●本次交易符合公司日常办公的实际需要，将促进公司的长期持续稳定发展，同时，本次交易价格公允合理，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合公司及全体股东的整体利益。

●本次交易将提交公司 2012 年年度股东大会审议，控股股东应在公司股东大会上就本次交易回避表决。

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据公司日常办公的实际需要，公司办公地点拟由xxxxxxxxx 000 x搬迁

至xxxxxxxxx 000 x。公司拟与永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）、天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）签订《房屋租赁协议书》，承租永泰红磡xxxxxxxxx 000 x房屋作为新的办公场所，并由红磡物业进行物业管理。另公司经与天津市红磡房地产开发有限公司、天津市红磡物业经营

管理有限公司协商，三方同意在公司正式承租新办公场所后解除于 2011 年 6 月 27 日签订的房屋租赁《协议书》。

xxxxxxxxx 000 x系一座带庭院的独立办公楼，建筑面积 980 平方米，日

每平米租金为 2.16 元，年租金为 772,632 元；日每平米物业管理服务费为 0.66 元，年

服务费为 236,082 元；租金及物业费用自第二年始，每年递增 3%；租赁期限为 10 年。

（二）关联关系

公司与永泰红磡控股集团有限公司、天津市红磡物业经营管理有限公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

x次交易已获公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事xx、xxx、xxxxx表决。此项交易将提交公司 2012 年年度股东大会审议，控股股东天津开发区德源投资发展有限公司应在公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、关联方基本情况

（一）永泰红磡基本情况

公司名称：永泰红磡控股集团有限公司

注册地址：天津开发区第一大街翠园公寓 304 室法定代表人：xxx

企业类型：有限责任公司

注册资本：11000 万

成立日期：1999 年 11 月 11 日

经营范围：对房地产业、xx技术产业、基础设施建设业、物流业、能源煤矿业、金融业、广告业进行投资及投资管理服务；房地产开发，经营与出租，商品房销售及代理；中介服务；技术咨询；自建小区停车服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

实际控制人：xxx

（二）红磡物业基本情况

公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司

注册地址：天津开发区晓园路 3-A-216

法定代表人：xxx

企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：500 万

成立日期：2000 年 1 月 24 日

经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产

（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

实际控制人：xxx

（三）关联关系

永泰红磡、红磡物业与公司属同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策

公司拟与永泰红磡、红磡物业签订《房屋租赁协议书》，协议主要内容如下：

1、协议主体：

永泰红磡控股集团有限公司、中源协和干细胞生物工程股份公司与天津市红磡物业经营管理有限公司

2、租赁办公场所情况：

永泰红磡出租给公司的办公场所位于xxxxxxxxx 000 x，xxx带庭院的

独立办公楼，建筑面积 980 平方米。

3、租金、物业费用和定价政策：

日每平米租金为 2.16 元，年租金为 772,632 元；日每平米物业管理服务费为 0.66

元，年服务费为 236,082 元；租金及物业费用自第二年始，每年递增 3%。

本次交易采用协议定价，在参考xx市场价格的基础上进行一定幅度优惠。公司拟承租的办公场所xxxxxxxxx 000 x位于xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx，公司对拟租用的新办公场所的xx租赁市场进行了调研，在符合办公条件的前提下，xx租赁市场日每平米租金（含物业费）最低为 3.5 元。

4、租赁期限：10 年。

5、支付方式：

自房屋交付使用后的第二个月开始计付第一年度的租金及物业费，公司应自交付使用后的第二个月内一次性向永泰红磡及红磡物业交付租金及物业费用；以后于每年度租期开始的第一个月内，一次性支付本期租金及物业管理服务费。

6、违约责任：

（1）、公司与永泰红磡双方如未按本协议的约定履行义务，均应向对方支付年租金 5%的违约金。

（2）、在租赁期间，如有关于房屋纠纷问题影响公司正常使用租赁房屋，永泰红磡除应按本条第一款承担违约金外，还应赔偿公司因此受到的一切经济损失。

7、生效条件：

本协议经三方盖章和公司股东大会审议通过后生效。四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

x次交易符合公司日常办公的实际需要，将促进公司的长期持续稳定发展，同时，本次交易价格公允合理，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合上市公司及全体股东的整体利益。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立董事意见

1、同意公司解租现有办公场所并承租新办公场所的关联交易事项。本次关联交易事项符合公司日常办公的实际需要，有利于公司的长期持续稳定发展。

2、本次交易采用协议定价，为保证本次租赁价格的公允性，公司对拟租用的新办公场所的xx租赁市场进行了调研，在参考xx市场价格的基础上，再进行一定幅度优惠，价格公允合理，没有损害中小投资者的利益。

3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，

关联股东在表决时应回避。

鉴于此，我们认为，本次关联交易符合日常办公的实际需要，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。

六、 备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见和独立意见。特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013 年 6 月 7 日