上思县教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目
xxxxxxxxxxx
x思县教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目
投资合作协议
签订地点：xxxxxxxxxxxxxxx：0000 年 月
甲方：上思县教育和科学技术局乙方：
鉴于甲方为实施上思县教育基础设施政府和社会资本合作（PPP）项目（以下简称“本项目”或“该项目”）并通过公开招标方式选择乙方作为该项目的社会资本方，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，现由甲方和乙方按照平等、自愿、公平、诚信、互惠互利的原则，于 2022 年 月 日共同达成并签订本协议如下。
1.项目概况
1.1 建设产出
（1）上思县中等职业技术学校西校区
主要建设内容包含 1 栋实训楼、1 栋学生宿舍楼、1 栋食堂以及配套室外道路（地面）硬化铺装、运动场、给排水、电气、绿化、安防、围墙等相关附属工程建设及设备购置。
（2）上思县明江小学
主要xxxxxx 0 xxxx、0 xxxxxx、0 xxxxxx、 1 栋学生宿舍、1 栋职工xx楼、1 栋食堂（含风雨球场）以及配套建设室外活动场地、给排水、电气、绿化、围墙、地面硬化等附属设施及教学设备及仪器购置等。
项目合作期限内如果存在建设产出内容变更，则以批复的项目设计或实际为准。
1.2 运营产出
（1）运营产出内容
在运营期间，项目公司负责本项目范围内主体工程、运动场、配套工程和相关设施设备的维修维护（包括教学楼、食堂和宿舍等）、校园安全保卫和卫生保洁工作等后勤服务。由于教育类项目对教育水平等软实力有较高要求，故学校日常教学工作，不纳入本项目运营范围；根据
广西壮族自治区食品药品监督管理局、广西壮族自治区教育厅《关于印发广西壮族自治区学校食堂食品安全监督管理办法（试行）的通知》（桂食药监规〔2018〕2号）：“学校承担学校食堂食品安全主体责任，学校法定代表人为学校食堂食品安全工作的第一责任人”，学校的食堂经营工作不纳入本项目运营范围；根据广西壮族自治区物价局、财政厅、教育厅《关于加强我区公办中小学和幼儿园收费管理有关问题的通知》
（桂价费〔2017〕84号）：“广西公办学校学费、住宿费属于事业性收费，由学校财务部门统一收取，并使用自治区财政部门统一印（监）制的行政事业性收费专用票据”，收费收入按政府非税收入管理的有关规定,实行收支两条线管理。学校宿舍运营管理也不纳入本项目运营范围。
1）维修和维护
校园基础设施的维修维护工作主要是指项目公司在运营期内对项目范围内的相关基础设施的维修维护工作，确保项目相关建设内容正常运行。包括教学楼、教学综合楼、办公综合楼、学生宿舍、食堂、职工xx楼、运动场等体育设施及相关设备的维修维护，确保建筑物内外无乱写乱划、乱粘贴，建筑物立面无剥落，各类设施设备运转正常，符合质量和安全要求。
2）后勤服务
项目运营期内，由项目公司提供校园后勤管理服务工作，包括但不限于：安保服务、保洁服务、绿化养护等。
🕔安全保障：包括校园安保（校园安保范围包括全校公共区域、门卫、传达室等，安保人员需负责室内外巡逻、安保）、校舍管理（实行危房申报制、定期检查制，对校内存在的校舍安全隐患及时向上级报，并及时处置；改变校舍的用途，有正常的审批程序等）、校舍使用（要做好安全保障措施），无重大安全责任事故发生等；
②保洁服务：保洁人员负责学校教学楼、宿舍等公关区域的清扫、保洁，并将垃圾转运至规定地点存放，确保校园整体干净卫生；
③绿化养护：绿化人员负责校内全部绿化植物的修剪、除草、淋水、施肥、植物病虫防治。
（2）运营期产出标准
在运营期间，应严格遵从以下标准：
1）维修维护：具备《校园基础设施维修维护制度》；维修维护质量标准参考《校园基础设施维修维护制度》、《建筑、消防设施的维护管理》（GB25201-2010）等国家有关技术规范、行业标准，谨慎运营管理，确保各项设施的正常使用。
2）后勤服务：具备相应的《校园后勤管理制度》；项目公司对保卫、保洁、绿化等的管理应符合国家、广西壮族自治区等相关法律法规和保洁、绿化等行业标准。
3）校园整体环境在运营期间需达到《民用建筑工程室内环境污染控制标准》（GB50325-2020）的相应要求。校园空气质量需达到《环境空气质量标准》（GB3095－2012）中的二级标准。
1.3 总投资
x项目PPP实施方案中的动态总投资为27583.86万元，其中，工程费用为21921.13万元，工程建设其他费用为2408.24万元（含建设用地费 332.84万元），预备费为1946.35万元，建设期利息为1308.14万元。未来项目的实际动态总投资以最终的投融资结构和中标融资利率确定，并以竣工决算审计认定的投资额为准。
2.合作模式
2.1 本项目为BOT 项目。
2.2 政府方出资代表（即上思县城市建设投资有限责任公司）和乙
方按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律和政策规定组建项目公司。项目公司在项目合作期内对项目投融资、建设、施工、运营管理、债务偿还和资产管理等全过程负责。项目公司自主经营、自负盈亏，并在项目合作期满后，按照《PPP 项目合同》将项目资产、附属设施及相关资料无偿移交给甲方或本级人民政府指定的其他机构。
3.合作期限
3.1.项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段，其中，建设期 2年，即监理工程师签发的开工令之日起至本项目整体竣工验收合格之日止；运营期 13 年，自项目整体竣工验收合格次日起至项目移交之日止。
3.2 工程建设期原则上不超过 2 年，若因甲方征地拆迁等非乙方原因造成的开工滞后，工期及运营期开始之日予以顺延，相关费用由甲方承担。若因此给乙方造成了损失，由甲方进行相应补偿（相关费用及具体约定按《PPP 项目合同》约定执行）。若乙方提前完成子项目整体竣工验收，子项目可以提前进入运营期，项目运营周期整体保持不变。
3.3 因某个单体工程不能按期建设、验收、运营、付费、移交的，经甲乙双方协商一致后其他单体工程可按期建设、验收、运营、付费、移交。
3.4 因乙方原因造成开工滞后，经甲方认可，工期及运营期开始之日可以顺延，相关费用由乙方承担，不计入项目总投资，运营期保持不变。若因此给甲方造成了损失，由乙方进行相应补偿（相关费用及具体约定按《PPP 项目合同》约定执行）。
4.融资结构
项目资金来源于政府方出资代表和乙方共同出资以及项目公司通过银行等金融机构融资。甲方不得违规提供融资增信或担保。
4.1 项目投融资结构
（1）本项目 PPP 模式下动态总投资 27583.86 万元，其中：项目资本金 5516.77 万元，剩余 22067.09 万元，由项目公司通过债务融资等方式自行筹资解决。实际动态总投资以最终的投融资结构和中标融资利率确定，并以竣工决算审计认定的投资额为准。
（2）项目资本金为 5516.77 万元（项目资本金暂以项目估算总投资计算，概算审批后，如概算总投资增加的，项目公司各方股东应按相应比例增加项目资本金，如概算总投资减少的，资本金金额不做调整），占总投资比例为 20%。其中，政府方出资代表（即上思县城市建设投资有限责任公司）出资资本金比例为 10%，乙方出资资本金比例为 90%。若后期发生项目变更导致总投资变化，可相应调整项目资本金金额，项目公司各方股东应相应按比例增加（或减少）项目资本金。但应保证项目资本金占动态概算总投资的比例不低于 20%。
（3）政府方出资代表按约及时足额缴纳项目资本金中政府方出资的部分。乙方股东承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为债务资金或拆借资金）。乙方股东不得以任何方式通过项目公司筹措应由其出资的项目资本金。通过银行贷款等渠道筹集的资金作为项目债权融资，为 22067.09 万元，占总投资的 80%。融资资金可根据项目工程进度分期到位，满足项目建设进度需求。项目公司承担贷款本息偿还义务，甲方在合法合规的情况下，协助乙方完成融资手续。在项目合作期限届满前，项目公司应清偿一切债务，乙方承担连带责任。
4.2 项目公司注册资本
项目公司注册资本为 1000 万元。其中，政府方出资 100 万元，持股 10%，社会资本方出资 900 万元，持股 90%。项目公司成立 30 个工作日内注册资本一次性到位，项目资本金超过注册资本部分计入资本公积。
5.超额收益分享机制
x项目为政府付费项目，因此暂不设立超额收益分享机制。
6.项目建设和运营目标
6.1 工期目标：2 年，自监理工程师签发的开工令之日起至本项目整体竣工验收合格之日止。
6.2 竣工验收的工程质量目标：按照相关行业竣工验收标准，一次性通过工程竣工验收。
6.3 项目建设管理目标：在项目施工合同总额范围内完成施工任务。
6.4 运营维护目标：
（1）维修维护：具备《校园基础设施维修维护制度》；维修维护质量标准参考《校园基础设施维修维护制度》、《建筑、消防设施的维护管理》（GB25201-2010）等国家有关技术规范、行业标准，谨慎运营管理，确保各项设施的正常使用。
（2）后勤服务：具备相应的《校园后勤管理制度》；项目公司对保卫、保洁、绿化等的管理应符合国家、xxxxxxxxxxxxxxxxx、xxxxxxx。
（0）xx整体环境在运营期间需达到《民用建筑工程室内环境污染控制标准》（GB50325-2020）的相应要求。校园空气质量需达到《环境空气质量标准》（GB3095－2012）中的二级标准。
6.5 移交质量目标：符合设施设备完好率和最短可使用年限要求，达到可持续运营状态。
7.社会资本履约担保
乙方在签订本协议之日起三十个工作日内，应向甲方提交社会资本履约担保。履约担保金额为 500 万元，社会资本履约担保形式：见索即付的履约保函，履约保函应由甲方认可的银行或其他金融机构，或其他
甲方认可的担保公司开出的保函。提供担保的中国境内银行或其他金融机构，或其他甲方认可的担保公司要求均为国有企业。
履约担保事项包括乙方约定按时足额缴纳项目资本金及注册资本；按约定设立项目公司等。项目公司提交建设期履约担保后 10 日内，甲方应当向乙方退还社会资本履约担保。
8.甲方的权利和义务
8.1 甲方有权委托专业机构对项目实施情况进行监督，包括但不限于乙方的出资情况、资金的使用、项目公司设立，项目的建设、运营、养护和维修以及进行专项审计、全过程造价咨询检查等，并有权对不符合法律法规或本协议的约定内容提出整改意见，乙方应及时进行整改。
8.2 甲方应按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项目公司以及项目公司进行项目融资、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助乙方办理项目相关手续，协调审批程序，以获得本项目所需的批准。按《PPP 项目合同》的约定组织上思县相关部门对本项目进行绩效评价，并根据考核结果对本项目给予的政府付费纳入上思县财政中长期预算并纳入年度预算；政府付费依据为运营期绩效评价结果；政府付费金额支付时间按《PPP 项目合同约定》执行。
8.3 甲方负责本项目工程建设用地的征地及拆迁工作，征地拆迁工作应依照国家和地方相关政策执行。
8.4 甲方负责按照国家和地方相关法律法规办理项目相关用地手续，并使项目公司获得本项目建设用地的使用权，征地拆迁费用由项目公司根据《PPP 项目合同》的约定承担。
8.5 在收到中标通知书后 30 日内，甲方与乙方签署经本级人民政府批准的投资合作协议，待项目公司成立后 30 个工作日内，甲方与项目
公司签订《PPP 项目合同》。
8.6 本协议约定的其他权利与义务。
9.乙方的权利和义务
9.1 乙方应在投资合作协议签署后 30 日内成立项目公司。
9.2 乙方应采取有效措施确保项目资本金按照本协议约定出资。乙方不得以任何增加项目债务的方式筹措应由乙方出资的项目资本金。
9.3 乙方应确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设、运营管理的需要。
9.4 乙方应根据《中华人民共和国公司法》相关规定确定项目公司章程。乙方应将市场监督管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程(副本)交甲方存档一份。
9.5 除政府方出资代表和乙方共同出资部分，其余资金均由项目公司通过银行贷款或其他方式筹集，项目公司无法在约定的期限内全额获得本项目其他所需资金，社会资本负责筹措相应资金，承担连带责任。
9.6 乙方应协助项目公司采取有效措施筹措资金，防止资金筹措不力造成项目建设资金链断裂。如项目公司经营发生困难，乙方有义务采取措施确保项目公司正常运营。
9.7 乙方应提交社会资本履约担保，并应确保项目公司按时提交建设期履约担保、运营期履约担保及移交维修担保，并在本协议约定的时间内与甲方签订《PPP 项目合同》等文件，用以约束本项目在投融资、建设、运营维护管养、移交全过程中双方各项权利和义务。项目公司与甲方签订《PPP 项目合同》后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带责任。
9.8 在整个 PPP 合作过程中，乙方是完成整个项目直到移交的责任
承担方，不因项目公司是独立法人而减少乙方在整个 PPP 项目合作中资格能力维持，投融资、建设施工、运营维护及移交责任，以及乙方应该履行和承担的其他责任能力。
9.9 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占、挪用项目资本金及其他建设资金，不得将本项目的股权转让给他人。
自本协议生效之日起至本项目正常运营满3年之日止，任何原始股东都无权转让其在项目公司中的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求或符合国家法律法规前提下，经县人民政府同意且为项目公司更好履约之目的可提前转让，其他事由引起的股权变动由司法机关裁定和执行。但项目受让方皆应满足股东协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保其继续承担股东协议项下的义务。
9.10乙方在出资过程中不得出现非法集资等违法行为，如出现非法集资等违法行为的由其自身承担违法后果；造成本项目无法运行等不利于本项目持续运行的情况的，甲方有权解除合同，乙方承担由此造成的相关损失。
10.如因征地拆迁、建设程序、国家经济政策影响等非乙方及项目公司原因使得项目公司注册、融资或开工无法顺利进行，经甲、乙双方协商后可延期注册项目公司、开工和交工及运营期开始日。
11.违约条款
11.1 甲方违约责任
（1）因甲方原因，未能在本协议规定时间内完成项目公司注册。
（2）甲方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者甲方认缴的项目资本金未能按期足额到位。
（3）因甲方原因，在规定的时间内项目未能开工建设的。
11.2 甲方违约的处理
（1）甲方发生第 11.1（1）款违约时，在合理期限内（不少于 60
日）进行补救，限期内无实质性进展的，项目公司的注册每延期 1 日甲
方应向乙方支付 10 万元的违约金。如在本协议签订之日起 180 日后，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足本协议约定的要求且经改正后 90 日内仍无效的，则乙方有权与甲方解除本协议，甲方应当向乙方退还社会资本履约担保。
（2）甲方发生第 11.1（2）款违约时，经改正后 60 日内仍无效的，乙方有权与甲方解除协议，甲方应当向乙方退还社会资本履约担保。
（3）甲方发生第 11.1（3）款违约时，在合理期限内（不少于 60
日）进行补救，限期内无实质性进展的，每延期 1 日甲方应向乙方支付
10 万元的违约金。如延期时间超过 60 日，则乙方有权与甲方解除协议，甲方应当向乙方退还社会资本履约担保。
11.3 乙方违约责任
（1）因乙方原因，未能在本协议规定时间内完成项目公司注册。
（2）乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者乙方认缴的项目资本金未能按期足额到位，或者项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其他建设资金时，乙方未能按本协议规定为项目公司提供股东借款等辅助措施。
（3）因乙方原因，项目公司未能在规定的时间内与甲方签订 PPP
项目合同。
（4）因乙方原因，在规定的时间内项目未能开工建设的。
（5）乙方未按本协议约定按时足额提交社会资本履约担保。
11.4 乙方违约的处理
（1）乙方发生第 11.3（1）款违约时，在合理期限内（不少于 60
日）进行补救，限期内无实质性进展的，项目公司的注册每延期 1 日乙
方应向甲方支付 10 万元的违约金。如在本协议签订之日起 180 日后，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足本协议约定的要求且经甲方责令改正后 90 日内仍无效的，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。
（2）乙方发生第 11.3（2）款违约时，经甲方责令改正后 60 日内仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。因乙方上述原因造成项目建设资金链一次性持续中断超过 3 个月，或单项工程资金
链多次中断累计超过 120 日，甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。
（3）乙方发生第 11.3（3）款违约时，在合理期限内（不少于 60
日）进行补救，限期内无实质性进展的，每延期 1 日乙方应向甲方支付
10 万元的违约金。如延期时间超过 60 日，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其履约担保。
（4）乙方发生第 11.3（4）款违约时，每延期 1 日乙方应向甲方支付 10 万元的违约金，且导致交工日期延误的，延迟交工工期相应抵扣运营期，经甲方批准的除外。
（5）乙方发生第 11.3（5）款违约时，甲方有权与乙方解除协议，并由乙方向甲方支付违约金 80 万元。同时，因乙方未按时提交履约担保，导致本协议约定的其他违约处理无法实现的，由乙方向甲方支付等同于履约担保金额的违约金。
12.免责条款
12.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾或乙类以上传染病爆发等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
12.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，该方应及时采取补救措施并通知另一方，并在 15 天内提供证明。
12.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
13.争议的解决
13.1 本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则 通过补充合同协议形式协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调 解不成的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.2 在发生争议期间，各方对于本协议无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的建设或运营。
14.其他事项
14.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决。
14.2 本协议由甲乙双方各自完成内部审批程序后，经双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖单位章成立，本项目合作期满后或提前解除时失效。
14.3 甲方与项目公司签订的《PPP 项目合同》解除时，本协议同时解除。
14.4 本协议一式捌份，协议双方各执肆份，具有同等效力。
14.5 本协议确定的原则是甲方与项目公司签署《PPP 项目合同》的依据，本协议内容将在《PPP 项目合同》等后续相关合同文件中体现。如《PPP 项目合同》及后续相关合同的文字、意思、条文、精神、理解与本协议不一致，以《PPP 项目合同》及后续相关合同的约定为准。
（以下无正文）
（此页无正文，为签署盖章页）
甲方（盖章) ：上思县教育和科学技术局
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：
乙方（xx)：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：