二、本期债券评级为 AAA；发行人截至 2017 年 9 月 30 日的所有者权益合
股票简称：棕榈股份 股票代码：002431
棕榈生态城镇发展股份有限公司
（住所：中山市小榄镇绩xxxxx 00 x）
2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期） 募集说明书摘要
主承销商/受托管理人/簿记管理人：
（住所：中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
签署日期：2018年2月1日
声明
x募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许〔2017〕1815 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）的公司债券。本
次公司债券自证监会核准发行之日起 12 个月内完成。本期债券为固定利率债券，
设置两个品种，品种一期限为 3 年，设第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投
资者回售选择权；品种二期限为 5 年，设第 2 年末、第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
二、本期债券评级为 AAA；发行人截至 2017 年 9 月 30 日的所有者权益合
计（合并报表口径）为 569,929.83 万元，其中归属于母公司所有者权益合计
537,912.83 万元，发行人的资产负债率为 61.71%（合并报表口径），母公司的资产负债率为 60.70%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,249.98 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债
券一年利息的 1.5 倍。本期债券具体发行及上市安排见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保，品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为
AAA 级，说明受评主体偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、2014-2016年末及2017年9月末，公司应收账款余额分别为18.67亿元、 22.68亿元、21.41亿元和20.75亿元，公司应收账款余额较大。报告期内，应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。虽然发行人在地产园林业务方面主动进行了收缩，优选全国性的地产开发商或者经济发达区域的地产龙头企业进行合作，摒弃以地产园林业务规模为导向的模式，将现金流有保障的地产园林项目作为公司首选，但是随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。
八、2014-2016年度及2017年1-9月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-2.64亿元、-6.69亿元、0.67亿元和-0.78亿元。公司经营活动现金流入主要为销售商品和提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工的薪酬现金。2014年及2015年，公司经营活动现金流出均大于流入，经营活动产生的现金流量净额均为负值，主要是因为近年来公司园林施工业务新开工项目逐年增多、工程项目规模扩大，在项目前期招标、工程设计、工程设备及材料租赁和采购等环节投入需要大量铺底流动资金，但与业主的工程款结算进度滞后于实际完工进度，工程款回款相对较慢，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对滞后。虽然公司未来园林施工项目将以PPP模式为主，该模式
下发行人只需投入较少的资本金，且能获得稳定的现金流入，现金流将得到改善，但经营获现能力仍面临一定风险。
九、2015年以来，发行人签署的PPP项目框架协议涉及金额300多亿元，已落 地协议超过100亿元。虽然发行人在介入PPP项目时，主要介入地方政府信誉度高、合作国企实力强的地区，选择未来现金流良好的项目。PPP项目建设周期长、涉 及领域广、复杂程度高。但在项目建设期及运营期内，由于政策变迁、市场变化、 技术变革、地方财政恶化等因素，可能出现工程延期、总成本增加、预期收益偏 差、财政补贴无法到位等影响项目现金流及收益的情况。
十、2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司合并口径有息负债余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券）分别为 25.46 亿元、40.97 亿元、51.88 亿元和 57.93 亿元，占负债总额的比例分别为 40.31%、51.65%、56.93%和 63.07%。2015 年末较 2014 年末新增借款 15.50 亿
元，2016 年末较 2015 年末新增借款 10.91 亿元。公司有息债务规模增长较快的 主要原因是公司业务规模的扩大导致日常经营的资金需求增加。债务规模的增加 在一定程度上增加了公司未来几年的利息支出。公司截至目前债务还本付息正常，如果公司未来因债务管理不当，引发信用或债务危机，将影响到公司生产经营业 务，对公司资产状况、持续经营能力产生影响。
十一、发行人实际控制人xxx、xxx、xxx合计持有的公司股份占公司总股本的 16.28%。截至 2017 年 9 月末，实际控制人将其所持有的公司股份进行股权质押的比例合计占其持有公司股份的 59.30%，占公司总股本的 9.66%。如果到期不能按时偿还债务，则被质押股票可能被冻结，甚至拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险，可能对发行人经营管理的稳定性带来不利影响。
十二、2015 年以来，公司全面贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略，大力推进生态城镇建设项目及以 PPP 模式为核心的市政园林项目，并与各地方政府签署了一系列 PPP 项目战略合作框架协议。公司承接的市政园林项目可能因无法按时开工、施工进展低于预期、无法验收、无法移交等情况，从而延迟确认收入和按时收取合同款项，或因地方政府财政情况恶化不能按时支付相关款项的情况，存在合同履约及项目回款
风险。
十三、公司于 2016 年 5 月 10 日发布了《2016 年第二次临时股东大会决议
公告》，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立产业并购基金
的议案》；公司于 2016 年 7 月 27 日发布了《关于设立产业并购基金的进展公告》，经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于设立体育产业基金的议案》，公司作为有限合伙人之一出资 3 亿元设立了“上海云邰投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“上海云邰”），上海云邰作为体育产业基金，主要投向大体育方向。公司于 2016 年 8 月 6 日发布了《关于参与设立的体育产业基金对外投资的公告》，上海云邰已与上海云毅业投资管理中心（有限合伙）、上海云劲投资管理中心（有限合伙）共同签署《云毅国凯（上海）体育发展有限公司股东协议》
（以下简称“股东协议”)，三方共同投资“云毅国凯（上海）体育发展有限公司”
（以下简称“云毅国凯”），以收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部有限公司（West Bromwich Albion Football Club Limited ）控股母公司 West Bromwich Albion Holdings Limited 的股权及进行相关的体育产业投资为目的，三方向云毅国凯缴付的出资仅限于用于前述目的。体育产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的审批、经营管理等多种因素影响，可能面临基金投资收益无法实现的风险。
十四、0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号），核准公司非公开发行不超过113,113,636 股新股。2017 年7 月10 日，公司非公开发行新增股份109,988,950
股在深圳证券交易所上市，发行价格 9.05 元/股，募集资金总额 995,399,997.50
元，募集资金净额 975,960,692.60 元。非公开发行股票后，公司总资产和净资产相应增加，公司营运资本规模大幅提升，资产负债率明显降低，流动比率和速动比率显著提升，一定程度上优化了公司的债务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的持续经营能力。
十五、2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司合并口径营业收入分别为 50.07
亿元、44.01 亿元、39.06 亿元和 35.45 亿元，净利润分别为 4.48 亿元、-2.03 亿
元、1.26 亿元和 1.86 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4.28 亿元、-2.11亿元、1.21 亿元和 1.80 亿元，营业毛利率分别为 23.59%、17.29%、16.69%和 20.27%。公司 2015 年利润出现亏损主要系 2011 年 9 月公司以 6 亿元港币收购了xx高林国际（香港）有限公司（以下简称“xx高林”）30%股权，2015 年 11 月公司以 5.7 亿元港币再次收购xx高林 50%的股权及其商标，正式控股xx高林，根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”，由于公司二期收购xx高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约 2.64 亿元，从而导致 2015 年公司利润出现亏损。
2015 年以来，公司营业收入等盈利指标出现一定幅度的下滑，主要系公司处于转型期所致。2015-2016 年，公司主动收缩了园林工程板块的业务，并加大生态城镇业务的布局，使得公司传统的园林工程板块业务收入减少，而生态城镇业务的收益尚未体现，导致公司业绩出现一定程度的下滑。此外，受到宏观经济下行压力及行业竞争加剧的影响，xxx和净利率均有下降。
报告期内公司盈利指标出现一定幅度的下滑。若未来宏观经济下行，行业竞争进一步加剧或公司转型失败，公司还将面临盈利能力下滑、业绩波动的风险。
十六、根据中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】347 号）批复，批准公司向合格投资者公开发行面值不超过 11 亿元的公司债券。公司已于 2016 年
4 月 1 日及 2016 年 9 月 22 日分别面向合格投资者成功发行了规模为 3 亿元的 16
棕榈 01 及规模为 7.8 亿元的 16 棕榈 02，两期债券发行规模共计 10.8 亿元，该
批文剩余额度未 2,000 万元。发行人已召开董事会讨论决定将证监许可【2016】
347 号批复批准公开发行规模为 11 亿元公司债券中剩余的 2,000 万元额度作废，
并承诺在该批文到期前不再发行此剩余的 2,000 万元额度。截至募集说明书摘要出具之日，公司前次公开发行公司债券现已全部发行完毕，不存在募集资金尚未募足的情形。
十七、本次债券在申报后发行前引入了第三方担保增信措施。本期债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保，品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定后，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级由 AA 上调为 AAA。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十八、根据中国证券登记结算有限公司关于发布《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017 年修订版）》有关事项的通知（中国结算发字[2017]47 号），2017 年 4 月 7 日（不含）后公布募集说明书摘要的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为 AAA 级、主体评级为 AA 级（含）以上要求。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2018 年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。债券的信用等级为 AAA。因此本次债券上市后可以进行质押式回购。
十九、由于跨年发行，本期债券名称变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》、《棕榈
生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券持有人会议规则》等文件。
二十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）上公告。
二十一、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本
期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下 简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。
二十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
目录
六、公司担保情况 90
七、受限资产情况 90
八、未决诉讼、仲裁及其他事项 90
第六节 募集资金运用 101
一、公司债券募集资金数额 101
二、募集资金运用计划 101
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 103
第七节 备查文件 105
一、备查文件目录 105
二、查阅时间 105
三、查阅地点 105
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
发行人/公司/本公司/棕榈 股份 | 指 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 |
本次发行 | 指 | 根据发行人 2017 年 6 月 28 日召开的公司 2017 年第三次临时股东表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向合格者公开发 行不超过 7 亿元公司债券的行为 |
本次债券 | 指 | 发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 7 亿元的“棕榈生 态城镇发展股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券” |
本期债券 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期） | |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
A 股 | 指 | 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上 市的每股面值 1 元的人民币普通股股票 |
深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算机构/债券登记 机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国泰君安/主承销商/债券 受托管理人 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈生态 城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
指 | x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《棕榈生态城镇发展股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）募集说明书摘要》 | |
资信评级机构/新世纪资 信 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
承销团 | 指 | 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销团 |
债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投 资者 |
《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
新企业会计准则 | 指 | 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准 则》和 41 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 |
元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人签署的《棕榈生态城镇发展股份有限 公司公开发行 2017 年公司债券之债券受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行 2017 年公司债券之债券持有人会议规则》 |
公司章程 | 指 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司公司章程 |
股东大会 | 指 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 |
最近三年及一期\近三个 会计年度及一期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 |
幸福时代 | 指 | 幸福时代生态城镇开发有限公司 |
盛城投资 | 指 | 棕榈盛城投资有限公司（原广东盛城投资有限公司，于 2015 年 8 月更名） |
桂林棕榈仟坤 | 指 | 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 |
贵州棕榈仟坤 | 指 | 贵州棕榈仟坤置业有限公司 |
浔龙河生态 | 指 | 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 |
广州园汇 | 指 | 广州园汇信息科技有限公司 |
二、专用技术词语释义
PPP 模式 | 指 | Public—Private—Partnership，政府与私人组织为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，形成一种伙伴式的合作关系， 并通过签署合同来明确双方的权利和义务 |
BT 模式 | 指 | Build-Transfer，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根 据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。 |
EPC 模式 | 指 | Engineering—Procurement—Construction，设计、施工和采购一 体化工程总承包模式 |
VR | 指 | 虚拟现实，利用电脑模拟产生一个三维空间的虚拟世界,提供使 用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟 |
AR | 指 | 增强现实，一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型的技术，这种技术的目标是在屏幕上把 虚拟世界套在现实世界并进行互动。 |
第一节 发行概况
一、公司基本情况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：xxx
0、设立日期：1991年12月19日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450元
9、实缴资本：1,486,985,450元
10、注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
11、办公地址：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00-00x
00、xxxx：000000
13、信息披露事务负责人：xx
14、电话：000-00000000
15、传真：020-85189000
16、电子邮箱：xxxxxxx@xxxx-xx.xxx 17、互联网地址：xxx.xxxx-xx.xxx
18、统一社会信用代码：9144200061808674XE
19、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
20、经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）公司债券发行批准情况
2017年6月12日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，并提交公司临时股东大会审议。
2017年6月28日，公司2017年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行并上市相关事项的议案》，批准公司申请发行不超过7亿元的公司债券。
（二）公司债券发行核准情况
经中国证监会2017年10月16日“证监许可〔2017〕1815号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本次债券基本条款
1、发行主体：棕榈生态城镇发展股份有限公司。
2、债券名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、债券简称：品种一：18棕榈01；品种二：18棕榈02。
4、发行规模及发行安排：本次债券发行规模为不超过7亿元（含7亿元），分期发行。本期债券设置两个品种。
品种一发行规模为不超过2亿元，基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过
1亿元（含1亿元）。
品种二发行规模为不超过5亿元，基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过
3亿元（含3亿元）。
本期债券两个品种之间不设置回拨机制。
5、超额配售选择权：发行人将根据本次债券申购情况，决定是否行使超额
配售选择权。即品种一在基础发行规模人民币1亿元的基础上可追加不超过人民币1亿元（含1亿元）的发行额度；品种二在基础发行规模人民币2亿元的基础上可追加不超过人民币3亿元（含3亿元）的发行额度。
6、债券期限：本次债券期限为不超过5年（含5年）。本期债券分为两个品种，品种一为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为5年期，附第2年及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、发行价格：按面值平价发行。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。
10、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据簿记建档的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。
11、发行人调整票面利率选择权：对于品种一，发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个计息年度的票面利率。对于品种二，发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息年度的票面利率，并有权决定是否在存续期的第4个计息年度末调整本期债券第 5个计息年度的票面利率。
12、发行人调整票面利率公告日期：
对于品种一，发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
对于品种二，发行人将于本期债券存续期内第2个和第4个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4个计息年
度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
13、投资者回售选择权：对于本期债券发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。对于品种一，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；对于品种
二，若投资者行使回售选择权，则本期债券第2个和第4个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售登记期：对于本期债券投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
15、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：发行人在监管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
16、发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为 2018 年 2 月 6 日。
17、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
18、付息日：
品种一：付息日为2019年至2021年每年的2月6日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：付息日为2019年至2023年每年的2月6日，若投资者在第2个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的2月6日；若投资者在第4个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2022年每年的2月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
19、兑付日：
品种一：兑付日为 2021 年 2 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
品种二：兑付日为 2023 年 2 月 6 日，若投资者在第 2 个计息年度付息日行
使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 2 月 6 日；若投资者在第 4
个计息年度付息日行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2022 年 2 月 6
日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日（顺延期间不另计利息）。
20、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。
21、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
22、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
23、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
24、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。
25、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
26、担保情况：品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保；品种二由广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
27、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。新世纪资信将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
28、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
29、发行对象：在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者。
30、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
31、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
32、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
33、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充公司营运资金。
34、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排发行首日：2018年2月6日
网下发行期限：2018年2月6日至2018年2月7日。
2、本次债券上市安排
x次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：棕榈生态城镇发展股份有限公司法定代表人：xxx
董事会秘书：xxx
办公地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号联系人：xx
电话：000-00000000传真：020-85189000
（二）主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：xxx
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号项目主办人：xx、xx
电话：000-00000000传真：021-50688712
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所负责人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxXxxxxxxx：xx、xx
电话：000-00000000传真：010-65527227
（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxx00x四楼签字注册会计师：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：020-87541030
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxx0000xXx000xK-22评级人员：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：021-63500872
（六）主承销商的收款账户及开户银行账户名称：国泰君安证券股份有限公司开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：000000000000000000
现代化支付系统号：309290000107
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市福田区深南大道2012号总经理：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-82083667
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼总经理：xx
电话：0000-00000000传真：0755-25988122
四、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约
束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 9 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司融资融券部和证券衍生
品投资部自营账户分别持有棕榈生态城镇发展股份有限公司 4,250 股和 2025 股。
截至 2017 年 9 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与棕榈生态城镇发展股份有限公司之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他非股权利害关系。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2017 年 9 月 30 日，发行人与所聘请的与本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）对本期债券的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司公开发行2018年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）评级信用结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点：
新世纪资信评定“棕榈生态城镇发展股份有限公司2018年公开发行公司债券”信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
新世纪资信评定棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或 “公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了棕榈股份偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。新世纪资信肯定 了公司产业链较完整；具有品牌优势；业务承接能力较强，在手订单充足；非公 开增发完成，资本实力增强；存量货币资金规模较大；担保增信等正面因素对公 司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，新世纪资信也关注到公司的 主业经营承压，盈利下降；流动性压力大；应收账款呆坏账；业务转型；并购整 合和商誉减值；实际控制人变更等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
2、正面：
产业链较完整。棕榈股份拥有风景园林工程设计专项甲级资质及园林绿化企业一级资质，具备提供设计施工一体化服务的能力。公司通过收购xx高林进一步加强设计能力，近年来还积极参与生态城镇项目落地试点，通过战略并购等形式为生态城镇运营端注入产业内容，以进一步延伸产业链。
具有品牌优势。棕榈股份已完成了一系列具有代表性的园林绿化工程设计和施工项目，在园林绿化行业内具有一定的品牌优势。
业务承接能力较强，在手订单充足。棕榈股份在手订单充足，截至2017年9月末，公司已签订生态城镇及PPP框架协议金额合计超过300亿元，已落地PPP项目合同金额超过120亿元，预计业务后续增长空间较大。
非公开增发完成，资本实力增强。棕榈股份财务弹性和融资能力较强，可为后续业务扩张提供资金支持。近期公司新一轮非公开增发股票完成，权益资本实力进一步增强。
存量货币资金规模较大。棕榈股份存量货币资金规模较大，可对即期债务偿还形成一定的支撑。
担保增信。本期债券分别由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司、广东省融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可增强本期债券本息到期偿付的安全性。
3、关注：
主业经营承压，盈利下降。近年来我国园林绿化行业竞争仍较激烈，存在工程毛利率下滑、盈利减少的风险。棕榈股份主业经营面临较大的市场竞争压力。公司营业收入和毛利水平均有所下滑，盈利下降。
流动性压力加大。棕榈股份刚性债务增长较快，营运资金占款增多，经营性现金流情况不佳。预计未来随着PPP项目的开展，公司将持续面临较大的投资资金需求，流动资金压力进一步加大。
应收账款呆坏账风险。棕榈股份应收账款规模较大，xx速度持续降低。下游地产行业存在较大的波动风险，而生态城镇项目受所在地政府支付能力影响较大，若房地产开发商和相关地方财政的支付能力弱化，公司将面临应收账款不能按时回收的风险。
业务转型风险。棕榈股份将向生态城镇建设综合运营商转型，签订大量PPP框架协议，但具体落地和执行情况尚需等待市场检验；而生态城镇项目受所在地政府支付能力影响较大，若相关地方的财政支付能力一旦弱化，将面临应收账款不能按时回收的风险。
并购整合和商誉减值风险。棕榈股份收购xx高林，中短期内面临整合风险，
且高溢价的并购加大了公司商誉等资产的减值风险。2016年公司计提xx高林商誉减值准备0.77亿元。如未来被收购公司业绩大幅下滑，仍可能出现计提较大规模商誉减值的风险。
实际控制人变更风险。棕榈股份实际控制人持股比例不高，且股权质押的比例较大，或存在一定的控制权转移风险。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪资信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪资信将在本 次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，新世纪资信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，新世纪资信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知新世纪资信并提供相关资料，新世纪资信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
新世纪资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在新世纪资信网站
（xxx.xxxxx.xxx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪资信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人近三年及一期其他评级情况
债券简称 | 类型 | 发行日期 | 期限 | 评级机构 | 主体评级 |
截至本募集说明书摘要签署日，近三年发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果无差异，主体评级均为 AA。具体情况如下：
14 棕榈园林 CP001 | 短期融资券 | 2014-3-12 | 1 年期 | 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司 | AA |
15 棕榈园林 CP001 | 短期融资券 | 2015-8-7 | 1 年期 | 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司 | AA |
15 棕榈园林MTN001 | 中期票据 | 2015-9-10 | 3 年期 | 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司 | AA |
16 棕榈 01 | 公司债券 | 2016-4-1 | 3+2 年期 | 鹏元资信评估有限公司 | AA |
16 棕榈 02 | 公司债券 | 2016-9-22 | 3+2 年期 | 鹏元资信评估有限公司 | AA |
17 棕榈生态 SCP001 | 超短期融资券 | 2017-3-16 | 270 天 | 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司 | AA |
17 棕榈生态 SCP002 | 超短期融资券 | 2017-11-1 | 270 天 | 上海新世纪资信评估投资 服务有限公司 | AA |
四、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年9月30日，公司已获得相关银行共计659,761.15万元的授信额度，其中尚有332,246.31万元额度未使用，占总授信额度的50.36%。具体明细如下：
单位：万元
银行 | 授信额度 | 使用额度 | 剩余额度 |
上海浦东发展银行 | 138,744.50 | 90,397.29 | 48,347.21 |
交通银行 | 25,000.00 | 23,117.33 | 1,882.67 |
招商银行 | 30,000.00 | 96.05 | 29,903.95 |
民生银行 | 70,000.00 | 33,740.82 | 36,259.18 |
平安银行 | 100,000.00 | 33,536.38 | 66,463.62 |
工商银行 | 25,000.00 | 17,709.35 | 7,290.65 |
华润银行 | 25,000.00 | 15,000.00 | 10,000.00 |
中信银行 | 60,000.00 | 14,032.97 | 45,967.03 |
中国银行 | 5,566.65 | 1,749.99 | 3,816.66 |
浙商银行 | 20,000.00 | 18,499.65 | 1,500.35 |
渤海银行 | 40,000.00 | 17,331.00 | 22,669.00 |
兴业银行 | 20,000.00 | 5,957.77 | 14,042.23 |
广州农商行 | 50,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 |
长沙银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
光大银行 | 15,000.00 | 10,896.25 | 4,103.75 |
北京银行 | 20,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
潍坊银行 | 3,700.00 | 3,700.00 | - |
恒丰银行 | 1,100.00 | 1,100.00 | - |
xx农商行 | 650.00 | 650.00 | - |
合计 | 659,761.15 | 327,514.84 | 332,246.31 |
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现
象。
（三）近三年及一期发行的债券及其他债务融资工具的偿还情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司最近三年及一期未发生延迟支付债券、
其他债务融资工具本息的情况，具体如下：
债券简称 | 类型 | 发行日期 | 规模 | 利率 | 期限 | 偿还情况 |
11 棕榈债 | 公司债券 | 2012-3-21 | 7 亿元 | 7.30% | 5 年期 | 已到期，按时完 成本息兑付 |
14 棕榈园林 CP001 | 短期融资券 | 2014-3-12 | 2 亿元 | 7.00% | 1 年期 | 已到期，按时完 成本息兑付 |
15 棕榈园林 CP001 | 短期融资券 | 2015-8-7 | 2 亿元 | 4.39% | 1 年期 | 已到期，按时完 成本息兑付 |
15 棕榈园林MTN001 | 中期票据 | 2015-9-10 | 10 亿元 | 5.50% | 3 年期 | 未到期，按时支 付利息 |
16 棕榈 01 | 公司债券 | 2016-4-1 | 3 亿元 | 5.98% | 3+2 年期 | 未到期，按时支 付利息 |
16 棕榈 02 | 公司债券 | 2016-9-22 | 7.8 亿元 | 5.85% | 3+2 年期 | 未到期 |
17 棕榈生态 SCP001 | 超短期融资券 | 2017-3-16 | 7.0 亿元 | 5.99% | 270 天 | 已到期，按时完 成本息兑付 |
17 棕榈生态 SCP002 | 超短期融资券 | 2017-11-1 | 4.0 亿元 | 6.90% | 270 天 | 未到期 |
（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
x次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为17.8亿
元，占公司截至2017年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为
31.23%，未超过公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
财务指标 | 2017 年 9 月末 | 2016 年 12 月末 | 2015 年 12 月末 | 2014 年 12 月末 |
流动比率 | 1.49 | 1.75 | 2.06 | 1.59 |
速动比率 | 0.72 | 0.81 | 0.99 | 0.59 |
资产负债率 | 61.71% | 66.73% | 64.78% | 67.48% |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 | 2.25 | 1.93 | 0.26 | 5.2 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+折旧+摊销+利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信措施
x次债券设置两个品种，品种一由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。品种二由广东省融资再担保有限公司（以下简称“广东省再担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任担保。
中小企业担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据鹏元资信评估有限公司于 2017 年 10 月 26 日出具的“xx评[2017]跟踪第[1221]
号”《深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 2017 年主体长期信用跟踪评级报告》，中小企业担保的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
广东省再担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力。根据联 合资信评估有限公司于 2017 年 5 月 9 日出具的“联合[2017]”《广东省融资再 担保有限公司2017 年主体长期信用评级报告》，广东省再担保的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
因此，担保人为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。
第四节 发行人基本情况
一、概况
1、公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司
2、英文名称：PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.
3、法定代表人：xxx
0、设立日期：1991年12月19日
5、股票上市地：深圳证券交易所
6、股票简称：棕榈股份
7、股票代码：002431
8、注册资本：1,486,985,450元
9、实缴资本：1,486,985,450元
10、注册地址：中山市小榄镇绩西祥丰中路21号
11、办公地址：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxxXx00-00x
00、xxxx：000000
13、信息披露事务负责人：xx
14、电话：000-00000000
15、传真：020-85189000
16、电子邮箱：xxxxxxx@xxxx-xx.xxx 17、互联网地址：xxx.xxxx-xx.xxx
18、统一社会信用代码：9144200061808674XE
19、所属行业：建筑业-土木工程建筑业
20、经营范围：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
发行人是由广东棕榈园林工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。广东棕榈园林工程有限公司成立于1991年12月19日，当时名称为“中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司”，注册资金50万元，由xxx、xxx、xxx、xxx共同出资设立。1993年8月2日，中山市小榄棕榈园林苗圃有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币50万元增加至500万元、同意更名为广东棕榈园林工程有限公司，并于1993年9月21日在中山市工商行政管理局办理了变更手续及领取了新的营业执照。
2008年4月1日，广东棕榈园林工程有限公司召开股东会，全体股东一致同意以整体变更的方式设立广东棕榈园林股份有限公司。2008年5月4日，发起人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx共十三名自然人签署了《广东棕榈园林股份有限公司发起人协议书》，共同以发起方式设立广东棕榈园林股份有限公司。发起人以广东棕榈园林工程有限公司2007年12月31日经审计的净资产112,238,048.55元，按1.4207:1的比例折为7,900万股。
2008年7月18日，根据广东棕榈园林股份有限公司与南京栖霞建设股份有限公司于2008年7月9日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，南京栖霞建设股份有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资2,100万元，其中870万记入注册资本，其余1,230万计入资本公积，公司股份总数增至8,770万股。
2008年8月12日，根据广东棕榈园林股份有限公司与杭州滨江投资控股有限公司于2008年8月4日签订《广东棕榈园林股份有限公司增资合同》，杭州滨江投资控股有限公司向广东棕榈园林股份有限公司增资555.17万元，其中230万记入注册资本，其余325.17万元记入资本公积，公司股份总数增至9,000万股。
2010年9月13日，公司召开的2010年第二次临时股东大会通过决议同意公司名称由“广东棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈园林股份有限公司”，并于 2010年11月16日完成工商变更。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
2010年5月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]650号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于 2010年6月10日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为人民币45.00元/股，其中，网下配售600万股，网上定价发行2,400万股。首次公开发行股票完成后，公司总股本增加至12,000万股，注册资本变更为12,000万元。
（三）上市后历次股本等变动情况
1、第一次变更
2010年9月13日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于2010年半年度利润分配方案》，权益分派方案为：公司以现有总股本12,000万股为基数，以资本公积每10股转增6股，并按每10股分配现金红利4元（含税）。2010年10月 20日，公司利润分配方案实施完毕，公司总股本变更为19,200万股，注册资本变更为19,200万元。
2、第二次变更
2011年3月29日，公司2010年年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案：以2010年末总股本19,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为38,400万股，注册资本变更为38,400万元。
3、第三次变更
2013 年 4 月 17 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配
及资本公积转增股本方案：以 2012 年末总股本 38,400 万股为基数，以资本公积
向全体股东每 10 股转增股本 2 股，转增后公司总股本变更为 46,080 万股。2012
年度利润分配方案于 2013 年 5 月 22 日实施完毕，公司总股本相应变更为 46,080
万股，注册资本变更为 46,080 万元。
4、第四次变更
2013 年 6 月 13 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司股票期权激励计划授予激励对象在第一个行权期内共计可行权 196.8 万股，行权期为 2014 年 6 月
18 日至 2015 年 6 月 17 日。由于部分股票期权行权，公司总股本变更为 46,082.42
万股，注册资本变为 46,082.42 万元。。
5、第五次变更
0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14 号），核准公司非公开发行 8,812.5 万股人民币普通股（A 股）。2015 年 2 月 13 日，公司非公开发行新增股份 8,812.5
股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 54,894.92 万股，注册资本变为
54,894.92 万元。
6、第六次变更
2015 年 2 月 1 日至 2015 年 6 月 17 日期间，公司股权激励计划激励对象实
际行权数量为 184.94 万股。公司总股本增至 55,079.86 万股，注册资本变为
55,079.86 万元。
7、第七次变更
公司于 2015 年 12 月 12 日发布《2015 年第四次临时股东大会决议公告》，
公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、
《关于变更公司名称的议案》，公司经营范围拟变更为“生态环境治理、土壤修复、水处理；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）”，与原经营范围比较，新增 “城镇化建设投资”。公司名称拟变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”，办理完工商登记变更后，公司证券简称由“棕榈园林”变更为“棕榈股份”。公司于 2016 年 1 月 15 日发布《2016 年第一次临时股东大会决议公告》，因变更
公司名称、变更经营范围的议案已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据 2016 年 4 月 22 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》（公告编号：2016- 053），本公司名称由“棕榈园林股份有限公司”变更为“棕榈生态城镇发展股份有限公司”。公司英文名称由“PALM LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD.”变更为“PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO., LTD.”。经申请，并
经深圳证券交易所核准，公司证券简称从 2016 年 4 月 22 日起由原“棕榈园林”变更为“棕榈股份”，公司证券代码，债券简称和债券代码不变。
2016 年 4 月 21 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分
配方案：以公司现有总股本 55,079.86 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
转增股本 15 股，转增后公司总股本变更为 137,699.65 万股。2015 年利润分配方
案已于 2016 年 5 月 6 日实施完毕。2016 年 8 月 15 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司的注册资本由 55,079.86 万元变更为 137,699.65 万元。
8、第八次变更
0000 x 0 x 0 x，xx证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464 号），核准公司非公开发行不超过 113,113,636 股人民币普通股（A 股）。2017 年 7 月 10 日，公司非公开发行新增
股份 109,988,950 股在深圳证券交易所上市。公司总股本增至 148,698.55 万股，
注册资本变为 148,698.55 万元。
截至本募集说明书摘要签署日，公司注册资本为 148,698.55 万元。
三、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）实际控制人、控股股东
截至 2017 年 9 月末，本公司股本总额及股本结构如下图（表）所示：
截至 2017 年 9 月末发行人股本结构图
吴氏三兄弟 | 其他 | ||
16.28% 83.72% | |||
棕榈生态城镇发展股份有限公司
发行人实际控制人及控股股东均为为xxx、xxxxxxx兄弟三人。xxx、xxxxxxx为同胞三兄弟，均为公司创始人。在长达 20 多年经营
过程中，xxxxx为公司第一大股东，xx三兄弟始终占据控股地位。自 1984年公司的前身——棕榈苗圃场设立以来，xxxxx为本公司的实际负责人。x氏三兄弟均参与经营活动。在发行人以往的战略决策和经营管理中，xx三兄弟均保持一致意见，事实上为一致行动人关系。2009 年 1 月，xxx、xxx、xxx签订了《一致行动协议》，约定三人关于一致行动之事项，一致行动人协议无限期，一直有效。
（二）本次发行前公司的股本结构
截至 2017 年 9 月末，公司的股本结构如下：
股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
一、有限售条件股份 | 545,974,961 | 36.72 |
二、无限售条件股份 | 941,010,489 | 63.28 |
三、股份总数 | 1,486,985,450 | 100.00 |
（三）本次债券发行前公司前十名普通股股东持股情况
截至 2017 年 9 月末，公司前十名普通股股东持股情况如下：
股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
xxx | 186,508,655 | 12.54 | 限售流通 A 股、A 股流 通股 |
南京栖霞建设股份有限公 司 | 101,000,000 | 6.79 | 限售流通 A 股、A 股流 通股 |
浙江一桐辉瑞股权投资有 限公司 | 62,500,000 | 4.20 | 限售流通 A 股 |
xxx | 48,756,498 | 3.28 | 限售流通 A 股、A 股流 通股 |
项士宋 | 33,149,171 | 2.23 | 限售流通 A 股 |
赖国传 | 31,250,043 | 2.10 | 限售流通 A 股 |
xx | 31,250,000 | 2.10 | 限售流通 A 股 |
xxx | 28,600,065 | 1.92 | A 股流通股 |
xxx | 27,043,865 | 1.82 | A 股流通股 |
xx | 22,810,551 | 1.53 | 限售流通 A 股 |
合计 | 572,868,848 | 38.53 |
（四）公司实际控制人、控股股东情况
截至 2017 年 9 月末，xxxxx三人合计持有棕榈股份 242,169,585 股，占总股本 16.28%。三人持公司股份情况如下：
截至 2017 年 9 月末发行人实际控制人持股情况表
股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份 数量（股） | 所持股份是否 存在争议情况 |
xxx | 000,000,000 | 12.54 | 145,505,000 | 否 |
xxx | 28,600,065 | 1.92 | 0 | 否 |
xxx | 27,043,865 | 1.82 | 0 | 否 |
合计 | 242,169,585 | 16.28 | - | - |
1、xxxxx：中国国籍，1955 年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴获得者。曾任中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中国湿地保护协会副会长、广东省园林植物产业技术创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京大学园林学院客座教授、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长等社会职务。
2、xxx先生：中国国籍，1968 年生，历任公司华南苗木中心副总经理、总经理，现任公司中山苗圃分公司总经理。
3、xxxxx：中国国籍，1965 年生，中专学历，公司控股股东、实际控制人之一，历任项目经理、监事职务。现任公司苗木事业部董事长兼总裁。
截至 2017 年 9 月末实际控制人持有的发行人股权质押情况
序 号 | 证券账 户名称 | 冻结股数 （股） | 冻结序号 | 股份性 质 | 冻结 类型 | 质权人名称 | 冻结日期 | 解冻日期 |
1 | xxx | 45,675,000 | 05280020141021NF8000 | 无限售 流通股 | 质押 | 海通证券股 份有限公司 | 2014/10/21 | 2017/10/20 |
序 号 | 证券账 户名称 | 冻结股数 （股） | 冻结序号 | 股份性 质 | 冻结 类型 | 质权人名称 | 冻结日期 | 解冻日期 |
2 | xxx | 2,500,000 | 05280020160128NF8888 | 无限售 流通股 | 质押 | 海通证券股 份有限公司 | 2016/1/28 | 2018/1/27 |
3 | xxx | 1,250,000 | 05280020160128NF8888 | 无限售 流通股 | 质押 | 海通证券股 份有限公司 | 2016/1/28 | 2018/1/27 |
4 | xxx | 42,620,000 | 23160220161207A30078 | 无限售 流通股 | 质押 | 广州证券股 份有限公司 | 2016/12/7 | 2017/12/6 |
5 | xxx | 0,000,000 | 24950120161226A70242 | 首发后个人类 限售股 | 质押 | 华泰证券股份有限公司 | 2016/12/26 | 2018/12/25 |
6 | xxx | 34,710,000 | 24950120161226A70242 | 无限售 流通股 | 质押 | 华泰证券股 份有限公司 | 2016/12/26 | 2017/12/25 |
7 | xxx | 5,550,000 | 27730020170316EP9012 | 无限售流通股 | 质押 | 中国银河证券股份有限 公司 | 2017/3/16 | 2018/3/15 |
8 | xxx | 4,500,000 | 27730020170511EP9012 | 无限售流通股 | 质押 | 中国银河证券股份有限 公司 | 2017/5/11 | 2018/5/10 |
9 | xxx | 4,600,000 | 24950120170731B00275 | 无限售 流通股 | 质押 | 华泰证券股 份有限公司 | 2017/7/31 | 2018/7/30 |
合计 | 143,585,000 | |||||||
除本公司外，公司实际控制人xxxxx是“xxx天元股权投资合伙企业
（有限合伙）”（以下简称“宁波昊天元”）的实际控制人。宁波昊天元成立于
2017 年 1 月 3 日，该公司实缴注册资本公积 8500 万元，公司主营业务为股权投
资。2016 年 12 月 27 日，棕榈生态城镇发展股份有限公司与xxx天元共同签署了“上海云毅来投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议”。其中棕榈股份出资 7,000 万元，xxx天元出资 8,500 万元。该产业基金主要投向文化旅游产业方向。
四、对其他企业的重要权益投资情况
（一）子公司的情况
至 2017 年 9 月末，棕榈股份纳入合并范围的子公司 48 家。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
1 | 杭州南粤棕榈园林建 设有限公司 | 浙江省 杭州市 | 2006/12/21 | 承接园林绿化、园林建筑工程；景 观设计；花卉，苗木批发、零售 | 1,000 | 100% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
2 | 山东棕榈园林有限公司 | 山东省聊城市 | 2011/3/21 | 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程、园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料 及园艺用品；商业及工程投资 | 2,000 | 100% |
3 | 棕榈园林（香港）有 限公司 | 香港 | 2011/10/6 | 经营、销售花卉苗木、阴生植物产 品及开展国际技术合作与研究 | HKD0 .0001 | 100% |
4 | 棕榈设计有限公司 | 广东省广州市 | 2012/5/25 | 城乡规划编制；其他工程设计服 务；体育、休闲娱乐工程设计服 务；市政工程设计服务；公路工程及相关设计服务；房屋建筑工程设计服务；工程勘察设计；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；园林绿化工程服务；古建筑工程服 务；景观和绿地设施工程施工；房 地产咨询服务；投资咨询服务 | 5,000 | 100% |
5 | 山东棕榈教育咨询有 限公司 | 山东省 潍坊市 | 2012/1/11 | 教育咨询、投资咨询、企业管理培 训 | 1,000 | 100% |
6 | 天津棕榈园林绿化工 程有限公司 | 天津市 | 2012/10/24 | 园林绿化工程设计、施工；花卉、 苗木批发兼零售 | 200 | 100% |
7 | 棕榈盛城投资有限公 司 | 广东省 广州市 | 2014/7/2 | 自有资金投资，资产管理，投资咨 询服务，投资管理服务 | 47,000 | 100% |
8 | 棕榈园林（珠海）有限公司 | 广东省珠海市 | 2014/11/17 | 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设 计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理、生态修复；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。 | 20 | 100% |
9 | 棕榈教育咨询有限公司 | 广东省广州市 | 2014/12/18 | 教育咨询服务；企业管理咨询服 务；广告业；版权服务；人力资源外包；接受委托从事劳务外包服 务；会议及展览服务；收集、整 理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才培 训；人才租赁；人才择业咨询指 导；人才信息网络服务；劳务派遣服务；互联网出版业；信息网络传播视听节目业务；增值电信服务 （业务种类以《增值电信业务经营 许可证》载明内容为准） | 5,000 | 100% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
10 | 山东胜伟园林科技有限公司 | 山东省潍坊市 | 2003/9/6 | 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外 | 2,050 | 61% |
11 | 棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司 | 上海市 | 2015/4/20 | 生态城镇科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，城乡规划服务，实业投资，企业营销策划，环保建设工程专业 施工，环境工程建设工程专项设计 | 1,000 | 100% |
12 | 广州园汇信息科技有限公司 | 广东省广州市 | 2013/3/12 | 信息技术咨询服务；花卉出租服 务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处 理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；公共关系服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；软件开发；贸易代理；企业管理咨询服 务；农业园艺服务；集成电路设 计；佣金代理；电子产品批发；创业投资；商品批发贸易（许可审批 类商品除外） | 500 | 100% |
13 | 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 | 广东省梅州市 | 2016/1/22 | 畲江园区服务配套项目及梅县区城 市扩容提质工程项目的投融资、建设、运营管理、维护、改造 | 42,660 | 70% |
14 | 广东云福投资有限公 司 | 广东省 梅州市 | 2016/5/10 | 旅游景区项目投资、开发；房地产 开发经营等；市政道路工程建设 | 10,000 | 51% |
15 | 棕榈园林工程有限公司 | 上海市 | 2016/7/11 | 园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，市政专业建设工程设计，市政公用建设工程施 工，建筑智能化建设工程设计与施工，城市规划设计，水处理工程，旅游咨询，从事园林工程专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，花卉苗木的种 植，销售花卉苗木、园林工程材料 | 10,000 | 100% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
及园艺用品、建筑装潢材料、机械设备，从事货物及技术的进口业务 | ||||||
16 | 长沙市棕宇项目管理有限公司 | 湖南省长沙市 | 2016/8/17 | 工程项目管理服务；工程管理服务；城市规划设计；景观和绿地设施工程施工；绿化管理；城市基础 设施建设；城乡基础设施建设 | 10,000 | 100% |
17 | 广州棕榈资产管理有限公司 | 广东省广州市 | 2017/1/10 | 股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；资 产管理（不含许可审批项目） | 10,000 | 100% |
18 | 西藏棕榈企业管理有限公司 | 西藏自治区拉 萨市 | 2016/12/28 | 企业管理，商务咨询，财务咨询 （不含代理记账） | 500 | 100% |
19 | 潍坊棕榈园林职业培训学校 | 山东省潍坊市 | 2012/8/17 | 培训园林设计、景观规划、园林施 工技术、园林管理、苗圃管理等专业技术人才 | 500 | 100% |
20 | 棕榈建筑规划设计 （北京）有限公司 | 北京市 | 2013/7/16 | 建筑工程设计、技术服务、咨询 | 300 | 100% |
21 | 贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 贵州省贵安新区 | 2015/4/14 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制 作、代理发布，会议与展览服务， 物业管理，企业管理咨询） | 20,000 | 80% |
22 | Palm-Landscape- Architecture-GmbH | 奥地利 维也纳 | 2015 年 4 月 | 建筑规划设计 | EUR3. 5 | 100% |
23 | xx高林国际（香 港）有限公司 | 香港 | 1986/2/4 | 园林景观设计 | HKD1 0 | 80% |
24 | World-Focus-(Hong- Kong)-Limited | 香港 | 2012/7/13 | 园林景观设计 | HKD0 .0001 | 100% |
25 | 棕榈设计控股有限公司 | 英属维 尔京群岛 | 2015/9/8 | 园林景观设计 | HKD0 .001 | 100% |
26 | 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 | 广西省桂林市 | 2015/3/20 | 房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信 息咨询服务（证券、期货除外） | 20,000 | 51% |
27 | 上海艺墅家园林绿化 有限公司 | 上海市 | 2016/9/18 | 从事园林绿化专业技术领域内的技 术咨询、技术服务，电子商务（不 | 100 | 100% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
得从事增值电信、金融业务），景观设计，园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，花卉苗木的种植，销售花卉苗木、园林 工程材料、园艺用品 | ||||||
28 | xx高林园林设计 （深圳）有限公司 | 广东省 深圳市 | 2005/2/21 | 园林景观设计 | HKD2 00 | 80% |
29 | xx高林卓域有限公 司 | 香港 | 2014/11/7 | 园林景观设计（报告期内未发生业 务） | HKD0 .0001 | 80% |
30 | Belt-Xxxxxxx- Company-Limited | 香港 | 2004/9/1 | 园林景观设计 | HKD1 | 80% |
31 | xx高艺国际有限公 司 | 香港 | 1998/6/19 | 园林景观设计 | HKD0 .0002 | 80% |
32 | 桂林韵生农业发展有限公司 | 广西省桂林市 | 2015/12/24 | 生态有机农业技术的研发、推广、咨询、服务；生态有机农业附属农产品的研发；生态旅游项目投资、开发、经营；园林绿化工程设计、 施工 | 500 | 51% |
00 | Xxxx-Xxxxxxx- Xxxxxxxxxxxxx- (Xxxxxxxxx)-XXX-XXX | xxxx | 0000 x 12 月 | 园林景观设计 | 1 澳元 | 80% |
34 | BELT XXXXXXX WEST LLC | 美国 | 2017 年 6 月 | 设计 | 1000 美元 | 80% |
35 | 赣州棕榈仟坤文化旅 游发展有限公司 | 江西省 赣州市 | 2017/2/17 | 房地产开发与销售、文化旅游产业 项目投资开发 | 1,000 | 75% |
36 | xx高林（广州）设 计有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/6/2 | 设计 | 500 | 80% |
37 | 棕旅（上海）旅游发 展有限公司 | 上海市 | 2017/5/10 | 旅游咨询及开发，游览景区管理等 | 1,500 | 100% |
38 | 扬州棕榈文化旅游发展有限公司 | 江苏省 扬州市高邮 | 2016/12/21 | 旅游资源开发和经营管理，城镇化建设等 | 7,000 | 100% |
39 | 广州旭城发展投资管 理有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/3/6 | 商务服务业 | 100 | 100% |
40 | 广州棕榈发展投资管 理有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/3/6 | 商务服务业 | 5,000 | 100% |
41 | 广州城星发展投资管 理有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/6/2 | 商务服务业 | 100 | 99% |
42 | 贵州云漫湖旅游管理有限公司 | 贵州省贵安新区 | 2017/8/4 | 旅游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务，企业管理咨询服务、组织策划 文化艺术交流活动、市场营销策 | 200 | 51% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
划、旅游商品研发、销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设 计，制作、商业管理、代理与设计 发布、停车场管理。 | ||||||
43 | 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 广东省梅州市 | 2017/6/9 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服 务；休闲养生项目投资；文化传 播；批发零售业；园林绿化；农 业、林业种植；水产养殖。 | 10,000 | 70% |
44 | 梅州市棕银丽景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
45 | 梅州市棕银尚景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
46 | 梅州市棕银悦景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
47 | 梅州市棕银创景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
48 | 梅州市棕银盛景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
（二）重要子公司的经营情况
1、棕榈园林（xx）xxxx
xxxx（xx）有限公司成立于 2011 年 10 月 6 日，注册资本为港币 1 元。主营业务为经营、销售花卉苗木、阴生植物产品及开展国际技术合作与研究。
2、棕榈设计有限公司
棕榈设计有限公司成立于 2012 年 5 月 25 日，法人代表为xxx，统一社会信用代码为 91440116596176292R，注册资本为人民币 5,000 万元，办公地址为广州市中新广州知识城九佛建设新街 18 号 206 室。主营业务为城乡规划编制；其他工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；市政工程设计服务；公路工程及相关设计服务；房屋建筑工程设计服务；工程勘察设计；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；景观和绿地设施工程施工；房地产咨询服务；投资咨询服务。
3、天津棕榈园林绿化工程有限公司
天津棕榈园林绿化工程有限公司成立于 2012 年 10 月 24 日，法人代表为x
xx，统一社会信用代码为 91120105055271561H，注册资本为人民币 200 万元，办公地址为xxxxxxxxxx-2,534。主营业务为园林绿化工程设计、施工；花卉、苗木批发兼零售。
4、棕榈盛城投资有限公司
棕榈盛城投资有限公司成立于 2014 年 7 月 2 日，法人代表为xx，统一社会信用代码为 914401013044372790，注册资本为人民币 47,000 万元，办公地址为广州市花都区新华街迎宾大道 123 号名高中心 12 层 7C 室（仅限办公用途）。主营业务为企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务。
5、棕榈教育咨询有限公司
棕榈教育咨询有限公司成立于 2014 年 12 月 18 日，法人代表为xx，统一社会信用代码为 914401063275257067，注册资本为人民币 5,000 万元，办公地址为xxxxxxxxx 00 xxx 0000 x（仅限办公用途）。主营业务为教育咨询服务；企业管理咨询服务；广告业；版权服务；人力资源外包；接受委托从事劳务外包服务；会议及展览服务；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才培训；人才租赁；人才择业咨询指导；人才信息网络服务；劳务派遣服务；互联网出版业；信息网络传播视听节目业务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
6、英德市锦桦园艺发展有限公司
x德市锦桦园艺发展有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，法人代表为xx，统一社会信用代码为 914418817912245873，注册资本为人民币 4,310 万元，办公地址为英德市横石水镇旱庄。主营业务为园林绿化施工工程；景观设计；苗木种植；苗木、机械设备及其配件销售。
7、山东胜伟园林科技有限公司
山东胜伟园林科技有限公司成立于 2003 年 9 月 6 日，法人代表为xx，统一社会信用代码为 91370700754459918A，注册资本为人民币 2,050 万元，办公
地址为潍坊市滨海经济开发区香江大街 99 号 7 楼。主营业务为承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
8、棕榈生态城镇科技发展（xx）xxxx
xxxxxxxxxx（xx）有限公司成立于 2015 年 4 月 20 日，法人代
表为xx，统一社会信用代码为 913101103325853596，注册资本为人民币 1,000
万元，办公地址为xxxxxxxxx 000 x 000 x-。主营业务为生态城镇科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，城乡规划服务，实业投资，企业营销策划，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程专项设计。
9、广州园汇信息科技有限公司
广州园汇信息科技有限公司成立于 2013 年 3 月 12 日，法人代表为xxx，统一社会信用代码为 9144010606332300XG，注册资本为人民币 500 万元，办公地址为xxxxxxxxx 00 xxx 0000 x（仅限办公用途）-。主营业务为信息技术咨询服务；花卉出租服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；公共关系服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；软件开发；贸易代理；企业管理咨询服务；农业园艺服务；集成电路设计；佣金代理；电子产品批发；创业投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（三）发行人重要子公司最近一年主要财务数据
单位：万元
序号 | 公司名称 | 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 | ||||
总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
1 | 棕榈园林（香港）有限公司 | 87,948.76 | 40,840.77 | 47,107.99 | 18,293.88 | 5,285.63 |
2 | 棕榈设计有限公司 | 27,054.39 | 18,578.74 | 8,475.65 | 11,342.25 | 1,749.46 |
3 | 天津棕榈园林绿化工程有限公司 | 7,784.21 | 5,532.43 | 2,251.78 | 3,630.98 | 17.21 |
4 | 棕榈盛城投资有限公司 | 165,373.48 | 115,094.95 | 50,278.53 | - | -3,450.93 |
5 | 棕榈教育咨询有限公司 | 725.39 | 1.53 | 723.86 | 7.44 | -186.83 |
6 | 英德市锦桦园艺发展有限公司 | 6,995.04 | 1.84 | 6,993.20 | 33.33 | 34.60 |
7 | 山东胜伟园林科技有限公司 | 108,812.35 | 76,879.20 | 31,933.15 | 12,584.25 | 2,082.49 |
8 | 棕榈生态城镇科技发展（上海） 有限公司 | 886.37 | 1,168.94 | -282.57 | 601.32 | -548.18 |
9 | 广州园汇信息科技有限公司 | 503.20 | 1,452.22 | -949.02 | 12.56 | -278.88 |
（四）主要合营、联营企业基本情况
截止 2017 年 9 月末，发行人合营联营公司情况如下：
表：发行人主要参股公司情况
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 潍坊棕铁投资发展有限公司 | 15,000 | 50.00 |
2 | 湖南浔龙河置业有限公司 | 8,000 | 50.00 |
3 | 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 20,000 | 40.00 |
4 | 贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 15,000 | 40.00 |
5 | 北京乐客奥义新媒体文化有限公司 | 1,000 | 40.00 |
6 | 上海云邰投资管理中心（有限合伙） | 60100 | 49.92 |
7 | 广东马良行科技发展有限公司 | 3,000 | 30.00 |
8 | 浙江新中源建设有限公司 | 32,200 | 45.00 |
表：发行人主要参股公司财务情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
1 | 潍坊棕铁投资发展有限公司 | 24,956.80 | 3,456.21 | 21,500.59 | 2,400.56 | 962.70 |
2 | 湖南浔龙河置业有限公司 | 3,644.78 | 4.54 | 3,640.24 | - | -56.51 |
3 | 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 85,392.58 | 7.14 | 13,972.49 | 432.62 | -957.43 |
4 | 贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 90,605.14 | 80,369.45 | 10,235.69 | 15,136.07 | 220.26 |
5 | 北京乐客奥义新媒体文化有限公司 | 1,266.22 | 207.98 | 1,058.24 | 677.29 | -200.39 |
6 | 上海云邰投资管理中心（有限合伙） | 48,316.39 | - | 48,316.39 | - | 3,414.75 |
7 | 广东马良行科技发展有限公司 | 919.70 | 603.96 | 315.73 | - | -612.14 |
8 | 浙江新中源建设有限公司 | 309,291.08 | 232,160.55 | 77,130.54 | 208,900.88 | 7,781.63 |
五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
根据《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》，公司设立了董事会、监事会和经营机构。
截至 2017 年 9 月末，本公司董事会成员 9 名，监事会成员 3 名，高级管理
人员 8 名。
姓名 | 现任职务 | 性别 | 任期 |
xxx | xx长 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xx | 副董事长 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | 法定代表人、董事、总经理 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xx | 独立董事 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | 独立董事 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | 独立董事 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | 董事、副总经理、董事会秘书 | 女 | 2017.6.28-2020.6.27 |
巫欲晓 | 董事、副总经理 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | 董事 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | 监事会主席 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xx | 监事 | 女 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xx | 职工监事 | 女 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xx | 副总经理 | 女 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | 副总经理 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xxx | x总经理 | 女 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xx（XXX XX） | 副总经理 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
xx（XXX XXX） | 副总经理、财务总监 | 男 | 2017.6.28-2020.6.27 |
现任公司董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规或不得担任公司董监高情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、董事会成员
xxxxx，中国国籍，1955 年生，大专学历，教授级高级工程师，国务院特殊津贴获得者。曾任中山市小榄区棕榈苗圃场经理，广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长，兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植
物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中国湿地保护协会副会长、广东省园林植物产业技术创新促进会会长、广东省棕榈公益基金会名誉理事长、北京大学园林学院客座教授、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长等社会职务。
xx先生，中国国籍，1973 年生，硕士学历，中山大学岭南（大学）学院国际贸易本科，世界经济硕士研究生。从事金融投资、企业管理和经济研究工作 20年，历任中国风险投资有限公司副总裁、时瑞投资管理有限公司副总裁兼中国南区总经理、伦敦上市广东发展基金业务管理负责人、广东粤海控股集团有限公司战略发展部总经理兼粤海资产管理有限公司董事长、香港上市公司粤海制革有限公司董事、广东天河城（集团）股份有限公司董事等职务。2015 年加入本公司，现任本公司副董事长，棕榈园林（香港）有限公司董事、投资事业部董事长、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司董事、贵安新区棕榈文化置业有限公司董事、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司董事、广州棕榈资产管理有限公司执行董事等。
xxx先生，中国国籍，1974 年生，专科学历，1997 年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任项目经理、工程总监、公司董事、副总经理职务。现任公司董事、总经理、法定代表人，兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。
xx先生，中国国籍，1970 年生，经济学博士，现任中山大学岭南学院教授、博士生导师，中山大学经济研究所所长，公司独立董事。
xxx先生，中国国籍，1964 年生，博士，教授，博导，历任杭州植物园副主任，浙江大学园艺系副主任，园林研究所常务副所长；现任公司独立董事、浙江农林大学风景园林与建筑学院院长、旅游与健康学院院长；兼任高等学校风景园林学科专业指导委员会委员，国家住房城乡建设部风景园林专家委员会委员，中国风景园林学会理事，农业部教材建设专家委员会委员，国家林业局和中国花卉协会全国花卉咨询专家、浙江省风景园林学会副理事长、杭州市风景园林学会副理事长、杭州市决策咨询委员会委员、《中国园林》、《风景园林》编委、杭州市园林绿化股份有限公司独立董事。
吴向能xx，xxxx，0000 xx，xxxx会计学专业硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师，曾任广东省国资委外派监事会
专职监事，广东南海控股投资有限公司副总经理。现任公司独立董事，广州能迪资产管理有限公司总经理，兼任中山大学管理学院兼职教授、广州粤泰集团股份有限公司（原：广东东华实业股份有限公司）、广州岭南集团控股股份有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事。
xxx女士，中国国籍，1978 年生，xxxxxxxxXXXX xx，0000年 2 月取得董事会秘书资格，历任公司行政部高级主管、证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，xx高林国际（xx）xxxxxx，xx一桐辉瑞股权投资有限公司董事，浙江新中源建设有限公司董事，广州吾杈梦境文化发展有限公司董事。
xxx先生，中国国籍，1975 年生，中山大学金融系本科，长江商学院 EMBA，历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得xx电 子科技有限公司副总经理，2011 年 11 月加入公司，现任公司董事、副总经理、广东省棕榈公益基金会法定代表人、理事长。
xxx先生，中国国籍，1975 年生，华南农业大学园林专业本科、复旦大学 EMBA，1997 年加入公司，历任广东棕榈园林工程有限公司设计师、项目经理、总监、副总经理，公司董事、副总经理，现任公司董事、xx高林国际（香港）有限公司董事长，xx高林园林设计（深圳）有限公司法定代表人及执行董事，广州园汇信息科技有限公司董事、董事长；xx高林（广州）设计有限公司法定代表人、董事长。
2、监事会成员
xxx先生，中国国籍，1978 年生，法学学士，律师，现任本公司监事会主席、南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书、总裁助理；南京东方房地产开发有限公司监事、南京兴隆房地产开发有限公司监事、南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司监事、海南卓辰置业有限公司监事、南京迈燕房地产开发有限公司监事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、江苏星连家电子商务有限公司监事。
xx女士，中国国籍，1982 年生，大专学历，助理电子商务师。2005 年 6 月入职公司，历任董事长秘书，现任本公司监事、高级行政经理，广东省棕榈公益基金会秘书长。
xx女士，中国国籍，1987 年生，硕士学历，2012 年加入棕榈生态城镇发展股份有限公司，历任总裁助理、办公室主任等职务。现任职工代表监事、总裁
办副主任、总裁助理。
3、非董事高级管理人员
xx女士，中国国籍，1979 年生，本科学历，中山大学岭南学院经济学学士，中国注册会计师，曾任安永xx会计师事务所审计经理，新加坡上市企业联合环境技术有限公司财务副总监，2013 年 8 月入职棕榈园林股份有限公司，历任财务总监助理、财务副总监。现任公司副总经理，兼任广州园汇信息科技有限公司董事。
xxx先生，中国国籍，1974 年生，本科学历，中级工程师，1999 年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理，现任公司副总经理，兼任浙江新中源建设有限公司董事，山东胜伟园林科技有限公司董事长，杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事，棕榈园林工程有限公司法定代表人、董事长。
xxx女士，中国国籍，1966 年生，博士学历，教授，2003 年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长，xx高林国际（香港）有限公司董事、棕榈建筑规划设计（北京）有限公司董事、总经理。
xx（XXX XX）先生，奥地利籍，1963 年生，清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟xxx及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI 集团中国区副总裁，现任公司副总经理。
xx（XXX XXX）先生，澳大利亚籍，1977 年出生，经济学学士，商学硕士，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师。曾xxx华证中洲（北京）会计师事务所有限公司高级经理、浙江亚厦装饰股份有限公司财务总监兼董事会秘书。现任公司副总经理及财务总监,。
（三）兼职情况
截至2017年9月末，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
姓名 | 公司职务 | 兼职单位名称 | 兼职单位、职务 | 兼职单位与公司关系 | 在兼职单位是否领取薪资津贴 |
xx | 副董事长 | 棕榈园林（香港）有限公司 | 董事 | 全资子公司 | 否 |
桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 | 董事 | 控股子公司 | 否 |
贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 董事 | 控股子公司 | 否 | ||
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 董事 | 参股公司 | 否 | ||
广州棕榈资产管理有限公司 | 执行董事 | 全资子公司 | 否 | ||
xxx | 法定代表 人、董事、总经理 | 杭州南粤棕榈园林建设有限公司 | 法定代表人、执行董事、总 经理 | 全资子公司 | 否 |
xxx | 监事会主席 | 南京东方房地产开发有限公司 | 监事 | 法人股东栖霞建设之子 公司 | 否 |
南京兴隆房地产开发有限公司 | 监事 | 栖霞建设母公司的控股 子公司 | 否 | ||
海南卓辰置业有限公司 | 监事 | 法人股东栖霞建设之子 公司 | 否 | ||
南京迈燕房地产开发有限公司 | 监事 | 法人股东栖 霞建设之子公司 | 否 | ||
江苏星连家电子商务有限公司 | 监事 | 法人股东栖霞建设之子 公司 | 否 | ||
南京栖霞建设股份有限公司 | 董事会秘书、总裁助理 | 持股 5%以上的法人股东 | 是 | ||
南京栖霞建设仙林有限公司 | 监事 | 法人股东栖霞建设之子 公司 | 否 | ||
南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 | 监事 | 法人股东栖霞建设之子 公司 | 否 | ||
xx | 独立董事 | 广州证券有限责任公司 | 独立董事 | 发行人其他 关联方 | 是 |
珠海农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 发行人其他 关联方 | 是 | ||
中山大学岭南学院 | 教授 | 无关联关系 | 是 | ||
广东电力发展股份有限公司 | 独立董事 | 发行人其他 关联方 | 是 | ||
吴向能 | 独立董事 | 广州能迪资产管理有限公司 | 总经理 | 发行人其他 关联方 | 是 |
广州粤泰集团股份有限公司（原：广州 东华实业股份有限公司） | 独立董事 | 发行人其他 关联方 | 是 | ||
广州岭南集团控股股份有限公司 | 独立董事 | 发行人其他 关联方 | 是 | ||
广州博济医药生物技术股份有限公司 | 独立董事 | 发行人其他 关联方 | 是 | ||
巫欲晓 | 董事、副总经理 | 广东省棕榈公益基金会 | 法定代表 人、理事长 | 发行人其他关联方 | 否 |
棕榈教育咨询有限公司 | 董事长 | 全资子公司 | 否 | ||
棕榈盛城投资有限公司 | 董事 | 全资子公司 | 否 | ||
曾芬 | 监事 | 广东省棕榈公益基金会 | 秘书长 | 发行人其他 关联方 | 否 |
xxx | 副总经理 | 贝尔高林国际（香港）有限公司 | 董事 | 控股子公司 | 是 |
棕榈设计有限公司 | 法定代表人、董事 长 | 全资子公司 | 否 | ||
棕榈建筑规划设计（北京）有限公司 | 董事、总经理 | 全资子公司 | 否 | ||
xxx | 独立董事 | 浙江农林大学风景园林与建筑学院 | 院长 | 无关联关系 | 是 |
杭州市园林绿化股份有限公司 | 独立董事 | 无关联关系 | 是 | ||
冯玉兰 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 贝尔高林国际（香港）有限公司 | 董事 | 控股子公司 | 是 |
浙江新中源建设有限公司 | 董事 | 参股公司 | 否 | ||
浙江一桐辉瑞股权投资有限公司 | 董事 | 公司关联方 | 否 | ||
广州吾杈梦境文化发展有限公司 | 董事 | 发行其他关 联方 | 否 | ||
xxx | 董事 | 贝尔高林国际（香港）有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | 是 |
xx高林园林设计（深圳）有限公司 | 法定代表人、执行 董事 | 控股子公司 | 否 | ||
广州园汇信息科技有限公司 | 董事、董 事长 | 全资子公司 | 否 | ||
xx高林（广州）设计有限公司 | 法定代表人、董事 长 | 控股子公司 | 否 | ||
xxx | 副总经理 | 山东胜伟园林科技有限公司 | 董事长 | 控股子公司 | 否 |
浙江新中源建设有限公司 | 董事 | 参股公司 | 否 | ||
棕榈园林工程有限公司 | 法定代表 人、董事长 | 全资子公司 | 否 |
杭州南粤棕榈园林建设有限公司 | 杭州南粤棕榈园林建设 有限公司 | ||||
xx | 副总经理 | 广州园汇信息科技有限公司 | 董事 | 全资子公司 | 否 |
（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况
截至 2017 年 9 月末，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况如下。
姓名 | 现任职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
xxx | xx长 | 186,508,655 | 12.54% |
xx | 副董事长 | - | - |
xxx | 法定代表人、董事、总经理 | 48,756,498 | 3.28% |
巫欲晓 | 董事、副总经理 | - | - |
xxx | 董事 | - | - |
xxx | 董事、副总经理、董事会秘书 | 1,637,536 | 0.11% |
xxx | 独立董事 | - | - |
xxx | 独立董事 | - | - |
xx | 独立董事 | - | - |
xxx | 监事会主席 | - | - |
xx | 监事 | - | - |
xx | 监事 | - | - |
xx | 副总经理 | - | - |
xxx | 副总经理 | 75,000 | 0.01% |
xxx | 副总经理 | 120,000 | 0.01% |
xx | 副总经理 | - | - |
xx | 副总经理、财务总监 | - | - |
合计 | 237,097,689 | 15.95% | |
六、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围包括：城镇化建设投资；城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复、水处理；智能服务；项目投资、投资管理；市政工程、园林绿化工程施工和园林养护；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；销售园林工程材料及园艺用品；研究、开发、种植、销售园林植物；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务概况
公司具有城市园林绿化壹级企业资质和风景园林工程设计专项甲级资质。目前，公司的主要业务包括园林工程、园林设计、苗木绿化及生态城镇四个板块。
发行人上述四类业务之间相互依存，相辅相成。公司具有较强的园林设计-施工一体化的能力，在园林施工方面具有丰富的经验，在园林设计方面占据从中端到高端的全面市场领导地位，因此在项目承接、实施过程中，可有效实现设计带动施工、施工体现设计。
公司经营区域包括华东、华南、华北、西南及华中等地区，资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。根据由中国建筑业协会园林与古建筑施工分会、中国风景园林学会园林工程分会开展的“全国2016年度城市绿化企业50强”评选活动，公司2016年营业收入排名第四。
发行人以“全球领先的生态城镇运营商”为愿景目标，以湖南浔龙河、贵州时光贵州等生态城镇项目为试点，推动公司实现从“棕榈园林”到“棕榈股份”的华丽嬗变，搭建生态城镇“建设-运营-内容”的全产业链，基本完成了从专业园林景观服务商向综合型生态城镇运营商的转型。
发行人园林项目业务关系如下图所示：
发行人园林项目一体化示意图
发行人主营业务收入构成情况
单位：万元、%
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
园林工程 | 275,833.19 | 77.97 | 334,193.47 | 86.51 | 385,657.92 | 87.80 | 464,067.32 | 92.75 |
园林设计 | 38,127.73 | 10.78 | 36,551.88 | 9.46 | 17,211.63 | 3.92 | 24,307.16 | 4.86 |
苗木绿化 | 4,031.38 | 1.14 | 15,569.71 | 4.03 | 36,373.22 | 8.28 | 11,980.75 | 2.39 |
生态城镇 | 35,758.96 | 10.11 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 353,751.26 | 100.00 | 386,315.07 | 100.00 | 439,242.78 | 100.00 | 500,355.23 | 100.00 |
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司主营业务收入分别为
500,355.23万元、439,242.78万元、386,315.07万元和353,751.26万元。其中，园林
工程施工收入分别为464,067.32 万元、385,657.92 万元、334,193.47 万元和 275,833.19万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为92.75%、87.80%、86.51%和77.97%，是公司最主要的业务收入来源。2015年度，受国内经济增速放缓，园林行业景气度影响，公司主营业务收入较2014年度下滑12.21%，园林工程业务较 2014年度下滑16.90%；2016年度，公司主营业务收入较2015年度下滑12.05%，园林工程业务较2015年度下滑13.34%。
公司主营业务成本构成
单位：万元、%
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
园林工程 | 232,686.15 | 82.43 | 296,460.04 | 91.32 | 330,974.84 | 91.07 | 361,089.61 | 94.44 |
园林设计 | 18,723.08 | 6.63 | 20,638.04 | 6.36 | 13,566.90 | 3.73 | 14,011.98 | 3.66 |
苗木绿化 | 2,654.03 | 0.94 | 7,551.85 | 2.33 | 18,881.64 | 5.20 | 7,261.31 | 1.90 |
生态城镇 | 28,205.57 | 9.99 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 282,268.83 | 100.00 | 324,649.93 | 100.00 | 363,423.38 | 100.00 | 383,362.90 | 100.00 |
公司主营业务成本主要由园林工程业务成本构成，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月分别为361,089.61万元、330,974.84万元、296,460.04万元和 232,686.15万元，占主营业务成本的94.44%、91.07%、91.32%和82.43%。
公司利润及各项业务毛利率情况
单位：万元、%
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
毛利润 | xxx | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | xxx | 毛利润 | 毛利率 | |
园林工程 | 43,147.04 | 15.64 | 37,733.43 | 11.29 | 54,683.08 | 14.18 | 102,977.71 | 22.19 |
园林设计 | 19,404.65 | 50.89 | 15,913.84 | 43.54 | 3,644.73 | 21.18 | 10,295.18 | 42.35 |
苗木绿化 | 1,377.35 | 34.17 | 8,017.86 | 51.50 | 17,491.58 | 48.09 | 4,719.44 | 39.39 |
生态城镇 | 7,553.39 | 21.12 | - | - | - | - | - | - |
主营业务 | 71,482.43 | 20.21 | 61,665.14 | 15.96 | 75,819.40 | 17.26 | 117,992.33 | 23.58 |
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司综合毛利率分别为
23.58%、17.26%、15.96%和20.21%，其中，园林工程业务的毛利率分别为22.19%、
14.18%、11.29%和15.64%，园林设计业务毛利率分别为42.35%、21.18%、43.54%
和50.89%，苗木绿化业务毛利率分别为39.39%、48.09%、51.50%和34.17%。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司xxx合计分别为
117,992.33万元、75,819.40万元、61,665.14万元和71,482.43万元。园林工程业务方面，2016年末，公司园林工程业务收入334,193.47万元，较2015年同期下滑 13.34%，同时，由于公司生态城镇项目及PPP项目投资规模较大，公司园林工程业务成本296,460.04万元，较2015年同期下降10.43%，降幅较小，公司园林工程业务毛利润37,733.43万元，较2015年度同期下降31.00%。
公司主营业务收入主要由园林工程、园林设计和苗木绿化收入构成。公司园林工程项目主要是地产园林项目。园林工程版块2015年毛利率降低的原因主要是随着公司营业收入规模的不断增长，地产园林业务收入超过30亿元以上的规模效益不明显、管理半径和难度加大。针对这种情况，公司在地产园林业务方面主动进行了收缩，优选全国性的地产开发商或者经济发达区域的地产龙头企业进行合作，摒弃以地产园林业务规模为导向的模式，将现金流有保障的地产园林项目作为公司首选。大型优质地产企业议价能力强，导致项目毛利率较低。
园林设计方面，一方面由于商业地产受国家宏观调控政策的影响，房地产企业放缓了开发项目的建设速度；另一方面，公司设计业务向生态城镇设计及市政园林设计等业务转型，这一转型的效果在2016年开始逐步呈现，从而使得2016年度园林设计业务收入较上年同期下降；而2016年园林设计业务形成的规模成本并未较前期下降，导致xxx下降。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，苗木绿化业务毛利率分别为39.39%、48.09%、51.50%和34.17%，近三年又一期呈增长状态。
公司于2014年提出生态城镇转型战略，公司生态城镇业务主要由特色小镇业务构成。特色小镇兼顾产业经济开发与基础设施及生态环境建设需求，聚焦产业经济，基于当地资源与特质进行产业定位，产业覆盖范围广，主要为最具发展基础、发展优势和发展特色的产业，例如文化旅游、体育等特色行业。与此同时，
特色小镇也带来了对相关配套设施的建设需求，包括市政交通、水利、生态园林、环境保护等一系列系统性工程。特色小镇带动了区域特色产业和各类配套设施的发展，其内容与园林行业业务具有高度的关联性与协同性。发行人作为园林行业的龙头公司，承接特色小镇建设具有天然的优势。
特色小镇建设内容示意图
公司积极进行了项目试点，努力搭建“建设-运营-内容”的全产业链布局，为生态城镇建设提供完整的项目运行支持。目前公司产业链的建设、运营、内容三端全面开花，发展势头迅猛，市场竞争力突出，已初步奠定国家新型城镇化领域的龙头地位，形成了强大的品牌效应。
此外，依托试点项目的强大品牌效应，公司全面开拓以生态城镇为核心的综合业务，2016年开建桂林阳朔、时光赣州等生态城镇项目，并与湖州、梅州、奉化、蓬莱、烟台等地政府签订生态城镇框架协议，为传统业务以及未来业务发展奠定了基础。
公司坚持以“生态城镇”为战略核心，依托在生态城镇的领先优势，以PPP为业务抓手，从而带动传统建设端的传统的园林工程业务、园林设计业务和苗木销售业务，形成业务良性互动、兼顾短中长期可持续发展的业务格局。
1、园林工程板块
作为国内园林绿化领域的龙头企业之一，公司品牌知名度高、资质齐全、跨区域经营优势明显。公司采用属地发展模式，地产园林业务主要依托在国内设立
的工程营运中心开展，市政园林业务主要依托市政事业部和大项目部开展。该种模式有利于业务人员在当地建立稳定、深入的关系，便于业务的拓展及项目的回款，在促进公司业务规模扩大、运营效率提高方面颇有优势。
2014-2016年及2017年1-9月发行人园林工程项目施工分布情况
单位：万元、%
类别 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
华北地区 | 30,078.86 | 8.49 | 50,618.13 | 15.15 | 86,818.44 | 22.51 | 123,205.98 | 26.55 |
华东地区 | 58,062.09 | 16.38 | 95,242.09 | 28.50 | 122,491.45 | 31.76 | 141,319.64 | 30.45 |
华南地区 | 110,338.58 | 31.13 | 82,937.39 | 24.82 | 83,848.01 | 21.74 | 109,561.71 | 23.61 |
华中地区 | 82,439.20 | 23.26 | 41,013.59 | 12.27 | 37,304.49 | 9.67 | 25,855.35 | 5.57 |
西南地区 | 73,568.10 | 20.75 | 64,382.27 | 19.26 | 55,195.53 | 14.31 | 64,124.64 | 13.82 |
合计 | 354,486.82 | 100.00 | 334,193.47 | 100.00 | 385,657.92 | 100.00 | 464,067.31 | 100.00 |
报告期内，公司园林工程业务完成主要项目及实现收入情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 实现收入 |
1 | 山东白浪河环境综合整治开发北辰绿洲景观工程 | 9,700.98 |
2 | 长春万科xxx一期 | 6,358.66 |
3 | 绍兴金色家园 | 4,656.90 |
4 | 新校区建设工程景观绿化施工 | 4,536.21 |
5 | 滨江万家星城 3 期 A 标室外景观改造及 B 表室外景观绿化工程 | 4591.75 |
6 | 滨江城市之星园林景观二期工程 | 3,823.67 |
7 | 华为成都软件工厂项目之软质绿化分包工程 | 3,468.70 |
8 | 滨江衢州春江月项目景观工程 | 3,386.23 |
合计 | 40,523.10 |
公司目前在建主要园林工程施工项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 合同价款 |
1 | 白浪河入海口景观绿化 BT 项目 | 65,000 |
2 | 兴业环城大道绿化设计施工项目一期 | 42,438 |
3 | 广东五华县琴江流域生态景观及配套设施建设 BT 项目 | 36,937 |
4 | 聊城徒骇河景观工程四期 | 22,800 |
5 | 鞍山市鞍山路四标段、建国大道第一标段景观工程 | 17,866 |
6 | xx新区龙河生态绿化建设（一期）工程 | 17,526 |
7 | 聊城徒骇河景观工程一期 | 15,000 |
8 | 遂宁世界荷花博览园核心区（圣莲岛）建设项目 | 24,917 |
合计 | 242,484 |
从园林工程业务收入构成来看，地产园林依然是公司园林工程收入的主要来源，但报告期内在园林工程收入中占比呈逐年下降趋势。公司在地产园林业务方
面主动进行了收缩，优选全国性的地产开发商或者经济发达区域的地产龙头企业进行合作，摒弃以地产园林业务规模为导向的模式，将现金流有保障的地产园林项目作为公司首选。体现了公司以国家新型城镇化战略为契机制定自身的战略转型方向，贯彻提高生态城镇规划、建设、运营的综合服务能力、转型生态城镇综合服务商的发展战略。报告期内，公司的园林工程施工业务主要由地产园林业务和市政园林业务构成。
园林工程板块收入情况表
单位：万元、%
类别 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
地产园林 | 118,372.81 | 42.91 | 207,902.95 | 62.21 | 252,933.28 | 65.58 | 317,348.10 | 68.38 |
市政园林 | 157,460.38 | 57.09 | 126,290.52 | 37.79 | 132,724.64 | 34.42 | 146,719.21 | 31.62 |
合计 | 275,833.19 | 100.00 | 334,193.47 | 100.00 | 385,657.92 | 100.00 | 464,067.31 | 100.00 |
随着公司综合实力的不断提升，近年来公司逐步加大了市政园林业务的开拓力度，公司具备较强的市政园林项目承接能力，市政园林业务具备较好的发展空间，已成为公司新的收入和利润增长点。
2015年以来公司大力推进生态城镇建设项目及以PPP模式为核心的市政园 林项目，相较于传统的BT模式，政府与社会主体通过PPP模式建立起“利益共享、 风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风 险减小，在当前地方政府债务负担压力较大的情况下，PPP模式作为新型投融资 模式逐渐发展成熟并受到各级政府的青睐。公司凭借自身在生态城镇建设及市政 园林行业的竞争优势，抓住机遇与各地方政府签订了系列PPP项目框架合作协议。随着PPP项目后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公 司未来整体业绩的回升。2015年以来公司签订的主要PPP项目协议如下表所示：
公司签订的主要PPP项目协议
序号 | 公告日期 | 协议 | 总投资规模（亿元） |
1 | 2015 年 4 月 | 保定市生态景观及基础设施建设战略合作协议 | 20 |
2 | 2015 年 4 月 | 漯河市沙澧河开发二期工程 PPP 模式战略合作 框架协议书 | 40 |
3 | 2015 年 8 月 | 江油市人民政府棕榈园林股份有限公司战略合 作框架协议 | 20 |
4 | 2015 年 10 月 | 时光太湖项目战略合作框架协议 | 40 |
5 | 2016 年 3 月 | 芜湖县旅游生态景观及基础设施建设战略合作 框架协议 | 15 |
6 | 2016 年 4 月 | 淮安市淮安区盐晶堡文旅开发 PPP 项目战略合 作框架协议 | 16 |
7 | 2016 年 4 月 | 梅州市城市基础设施建设项目及生态城镇建设 战略合作框架协议 | 100 |
8 | 2016 年 6 月 | 赣州市人民政府与棕榈股份、幸福时代关于打造时光赣州、乡愁赣州、三江口环境改造项目 的战略合作框架协议 | 42.5 |
9 | 2016 年 10 月 | 奉化市阳光海湾“特色小镇”项目投资合作意向 协议书 | 30 |
10 | 2016 年 11 月 | 泰安市泰山区人民政府、棕榈生态城镇发展股份有限公司、山东科达集团有限公司战略合作 框架协议书 | 11 |
11 | 2017 年 3 月 | 葡萄酒特色小镇项目合作协议书 | 20 |
12 | 2017 年 10 月 | 湖州太湖旅游度假区管委会签署湖州市长xx 生态文化度假园区综合开发合作实施协议 | 150 |
合计 | 504.5 | ||
已落地PPP 项目如下表所示：
序 号 | 公告日期 | 协议 | 总投资规模 （亿元） | 期限 | 资本金 比例 | 棕榈出 资比例 |
1 | 2015/11/24 | 畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提 质工程 PPP 项目 | 14.22 | 10 年 | 30% | 70% |
2 | 2016/7/12 | 吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化 建设二期工程 PPP 项目 | 5.96 | 15 年 | 30% | 90% |
3 | 2016/11/28 | 漯河市沙澧河二期综合整治 PPP 项目 | 20.6 | 20 年 | 30% | 51% |
4 | 2016/8/17 | 海口市国兴大道等 5 条道路景观提升工程 PPP 项目 | 2.23 | 11 年 | 20% | 80% |
5 | 2016/9/26 | 海口市主城区重要道路景观提升工程 PPP 项 目 | 11.13 | 11 年 | 20% | 80% |
6 | 2016/10/14 | “海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地 工程和美安中心公园 PPP 项目 | 2.35 | 10 年 | 20% | 90% |
7 | 2016/12/30 | 五华县犁滩片区基础设施建设工程 PPP 项目 | 3.70 | 10 年 | 30% | 72% |
8 | 2017/2/6 | 五龙河流域综合治理 PPP 项目 | 20 | 20 年 | 20% | 90% |
9 | 2017/3/29 | 高邮市清水潭生态旅游度假区 PPP 项目 | 21.5 | 12 年 | 30% | 95% |
10 | 2017/5/3 | 奉化滨海养生小镇 PPP 项目 | 19.79 | 20 年 | 20% | 90% |
合计 | 121.48 | |||||
在通过PPP模式开展业务时，公司主要作为社会资本方，与政府共同成立SPV公司，由SPV公司负责融资并进行项目建设。PPP项目的建设期一般为2-3年，建设期满后进入运营期。公司一方面作为社会资本方需要投入SPV公司的资本金，另一方面在项目的建设期，公司作为承建方也将稳定地确认施工款项收入。经测算，未来3年内公司已落地PPP项目每年确认的施工款收入将覆盖资本金投入，并带来一定的规模的利润。
此外，PPP模式下的收款模式一般为7-2-1（即建设过程中收取已完成工程量
的70%，最终结算时收取20%-25%，结算1-2年后收取5%-10%），且部分PPP项目 约定了预收条款，即合同签订后按该项工程合同价款的一定比例收取预收工程款，这都将优化公司的现金流及回款情况。
为进一步夯实公司在生态城镇建设端的综合实力，提升参与PPP市政业务的竞争力，2016年公司发起对浙江新中源45%的股权收购，新中源拥有市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包等6项一级资质，并购完成后，将与棕榈股份组成联合体，积极参与到PPP项目的市场竞争，产生较大的战略协同效益。公司凭借自身在生态城镇建设及市政园林行业的竞争优势，抓住机遇与各地方政府签订了系列PPP项目框架合作协议。随着PPP项目后续合同、订单落地，公司市政园林项目业绩将逐步体现并带动公司未来整体业绩的回升。
2016年度及2017年1-9月发行人园林工程施工业务的主要供应商情况如下：
2017年1-9月园林工程施工业务前五大供应商情况表
单位：万元、%
序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
1 | 第一位 | 10,485.85 | 4.13% |
2 | 第二位 | 7,563.96 | 2.98% |
3 | 第三位 | 6,984.40 | 2.75% |
4 | 第四位 | 6,344.30 | 2.50% |
5 | 第五位 | 6,027.66 | 2.37% |
合计 | 37,406.18 | 14.73% |
2016年度园林工程施工业务前五大供应商情况表
单位：万元、%
序号 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
1 | 第一位 | 10,873.49 | 2.90 |
2 | 第二位 | 9,250.70 | 2.46 |
3 | 第三位 | 7,760.22 | 2.07 |
4 | 第四位 | 7,464.86 | 1.99 |
5 | 第五位 | 7,171.20 | 1.91 |
合计 | 42,520.46 | 11.33 |
2016年与2017年1-9月发行人园林工程施工业务前五大客户情况如下：
2017年1-9月公司园林工程业务前五大客户情况表
单位：万元、%
序号 | 排名 | 2017 年 1-9 月 | |
金额 | 占比 | ||
1 | 第一位 | 52,098.18 | 18.89 |
2 | 第二位 | 19,266.41 | 6.98 |
序号 | 排名 | 2017 年 1-9 月 | |
金额 | 占比 | ||
3 | 第三位 | 14,138.83 | 5.13 |
4 | 第四位 | 13,613.30 | 4.94 |
5 | 第五位 | 9,985.45 | 3.62 |
合计 | 109,102.16 | 39.55 | |
2016 年度园林工程业务前五大客户情况表
单位：万元、%
序号 | 排名 | 2016 年度 金额 占比 | |
1 | 第一位 | 35,255.77 | 9.03 |
2 | 第二位 | 31,515.33 | 8.07 |
3 | 第三位 | 17,536.84 | 4.49 |
4 | 第四位 | 13,469.15 | 3.45 |
5 | 第五位 | 10,584.21 | 2.71 |
合计 | 108,361.31 | 27.74 | |
2、园林景观设计业务
园林设计方面，近年来公司加大了园林设计业务的股权收购和内部整合力度，进一步提升了园林设计业务的竞争力，业务涵盖土地咨询、策划、规划、建筑、景观等，形成规划（Planning）、建筑（Architecture）、景观（Landscape）、资 源管理（Management of Resources）为一体的P-A-L-M业务平台，形成园林设计 完整的产业链，推动了业务的持续发展。2014年度、2015年度、2016年和2017年
1-9月，公司园林设计业务收入分别为24,307.16万元、17,211.63万元、36,551.88万元和38,127.73万元。2015年度，受宏观经济因素及公司园林施工业务业绩影响，公司园林设计业务收入较2014年下滑29.19%。2016年，公司转型的效果在园林设计方面得到了体现，园林景观设计业务收入较2015年有大幅回升。
园林景观设计是发行人重要的业务组成部分，下设有广州、上海、杭州、北京、成都、大项目等设计机构，业务涵盖景观规划设计、建筑规划设计等业务，拥有风景园林工程设计专项甲级资质，建筑行业（建筑工程）甲级资质（相应的建设工程总承包资质）。现有各类专业人才500多名，在全国各地完成了居住区规划、城市设计、公园和渡假村等多种类别的设计项目1,000多项。公司于2015年收购xx高林（香港）80%股份，提升了公司设计业务的水平。如前所述，xx高林品牌在中国大陆高端园林景观设计市场拥有较大的市场份额及较高的品牌美誉度，xx高林国际(香港)有限公司是国内高端园林设计市场的主导者,在高档
酒店及住宅市场的占有率达到20%左右。公司目前与xx高林（香港）的合作模式主要采用一种新的设计模式，即xx高林（香港）做项目概念设计，公司做深化设计进行结合，从而对项目进行更好的把握。另外，棕榈设计有自建的庞大的设计图库资料和检索系统，可以使设计作品在高水平的层次上体现创意。
随着公司对xx高林控股，未来双方在业务的协同效应上将得到更好的体现，有利于公司泛规划设计业务的开展，公司的投资效益将会明显提升。
发行人园林景观设计业务近三年一期新签合同金额分别为26,565.00万元、 15,153.00万元、27,721.00万元和26,481.00万元。2015年开始公司园林业务由以地产园林设计为主逐渐向生态城镇设计及市政园林设计等业务转型，同时由于商业地产受国家宏观调控政策的影响，房地产企业放缓了开发项目的建设速度，导致公司园林业务整体新签合同减少。2016年，公司转型的效果在园林设计方面得到了体现，年内新签合同金额为2015年的1.83倍。
3、苗木绿化业务
2014年度、2015年度、2016年和2017年1-9月，公司分别实现苗木绿化收入
11,980.75万元、36,373.22万元、15,569.71和4,031.38万元。2015年度，按照公司转型升级的战略要求，为实现去库存、轻资产化的战略目标，公司苗木外销规模进一步扩大，苗木销售收入较2014年度大幅增长203.60%。
发行人现有绿化苗木产销基地12,310亩，其中建成12,310亩。根据园林工程施工业务布局和市场供求的需要，绿化苗木产销基地分布在北京、上海、成都、长沙和广东省内的多个城市。目前公司的苗木自给率约30%，具有较强的抗苗木价格波动风险能力，且苗木资产增值迅速，对公司资产价值构成了一定的支撑。发行人出产的园林绿化苗木除公司工程项目绿化自用外，剩余部分对外销售。
发行人的园林苗木基地（苗圃）按发展阶段及目的可分为“生产场”和“经营场”（即流转场）两类。“生产场”的特征是苗木各个品种的数量大，规格梯度齐备，苗木大多从小培育，因此生产周期较长，生产活动封闭，在苗木未批量达到出圃规格标准时不对外经营。而“经营场”则是对园林苗木各品种的成品半成品进行收集、加工、储备、维护后使用到园林项目中去或对外销售，具有苗木规格大、流转周期短、储备周期短等特征。生产场的苗木培育周期一般在3年以
上，经营场的苗木培育周期一般在1年至18个月。苗木经营场的设置，保证了项目所需苗木及时供应、保障跨区域工程施工顺利进行方面很有帮助。
公司对园林苗木的定位是作为苗木资源的整合方，一方面根据趋势在市场上搜集稀缺、畅销的苗木品种进行修剪、养护，提高其附加值，以获取更高的收益，另一方面根据不同地域和未来的用苗木趋势的判断有选择地进行苗木培育，为园林施工业务服务。
发行人的苗木基地培育生产各种规格的苗木品种达1,000余种，其中以园林行业普遍使用的棕榈科植物、乔木和灌木等为主，尤其在抗逆性棕榈科植物的种植、驯化技术和储量方面处于行业领先地位。发行人的苗木基地多年来曾被评为 “全国花卉生产示范基地”、“全国质量信得过苗圃”、“上海特色种苗生产基地”、“全国十佳苗圃”，2007年被xxxxxxxxxxxxxxxxxx， 0000年起连续五年被我国农业部认定为农业产业化国家重点龙头企业。
（三）公司营业收入的区域分布
发行人营业收入分布较为分散，以华南地区为主。2016 年度来源于华南地区的营业收入占比最高，达到 31.62%。
单位：万元
地区 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华北地区 | 30,078.86 | 8.49% | 53,627.47 | 13.73% | 91,229.71 | 20.73% | 128,346.02 | 25.63% |
华东地区 | 58,062.09 | 16.38% | 104,792.56 | 26.83% | 142,628.86 | 32.41% | 155,451.97 | 31.05% |
华南地区 | 110,338.58 | 31.13% | 123,499.64 | 31.62% | 112,332.02 | 25.53% | 124,273.27 | 24.82% |
华中地区 | 82,439.20 | 23.26% | 41,973.21 | 10.75% | 37,328.96 | 8.48% | 26,803.21 | 5.35% |
西南地区 | 73,568.10 | 20.75% | 66,713.59 | 17.08% | 56,531.21 | 12.85% | 65,819.82 | 13.15% |
合计 | 354,486.82 | 100.00% | 390,606.48 | 100.00% | 440,050.75 | 100.00% | 500,694.29 | 100.00% |
（四）公司前五大客户情况
发行人的主要客户是房地产开发商、酒店业主和政府部门及相关基础设施投资建设主体等。
2017 年 1-9 月前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
单位名称 | 销售额 | 营业收入占比 | 是否关联方 |
第一位 | 52,098.18 | 14.70% | 否 |
第二位 | 19,480.91 | 5.50% | 否 |
第三位 | 14,138.83 | 3.99% | 是 |
第四位 | 13,613.30 | 3.84% | 否 |
第五位 | 10,107.71 | 2.85% | 否 |
合计 | 109,438.92 | 30.87% |
2016 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：万元
单位名称 | 销售额 | 营业收入占比 | 是否关联方 |
第一位 | 35,255.77 | 9.03% | 否 |
第二位 | 31,515.33 | 8.07% | 否 |
第三位 | 17,536.84 | 4.49% | 否 |
第四位 | 13,469.15 | 3.45% | 否 |
第五位 | 10,584.21 | 2.71% | 否 |
合计 | 108,361.31 | 27.74% | - |
（五）主要原材料采购情况
发行人园林工程施工对外采购的原材料主要包括绿化材料、饰面材料、结构材料及其他材料。其中，绿化材料包括各类地被、灌木、乔木、花卉等，饰面材料石材、地面砖等，结构材料包括钢筋、水泥、砂石、建筑用砖等，其他材料包括水电五金、工具、杂物等。
2017 年 1-9 月前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
单位名称 | 采购额 | 占采购总额比例 | 是否关联方 |
第一位 | 10,485.85 | 4.13% | 否 |
第二位 | 7,563.96 | 2.98% | 否 |
第三位 | 6,984.40 | 2.75% | 否 |
第四位 | 6,344.30 | 2.50% | 否 |
第五位 | 6,027.66 | 2.37% | 否 |
合计 | 37,406.18 | 14.73% |
2016 年前五名供应商的采购额和采购总额占比如下表所示：
单位：万元
单位名称 | 采购额 | 占采购总额比例 | 是否关联方 |
第一位 | 10,873.49 | 2.90% | 否 |
第二位 | 9,250.70 | 2.46% | 否 |
第三位 | 7,760.22 | 2.07% | 否 |
第四位 | 7,464.86 | 1.99% | 否 |
第五位 | 7,171.20 | 1.91% | 否 |
合计 | 42,520.46 | 11.33% | - |
（六）公司主营业务总体发展规划
2017年，公司以大力拓展生态城镇业务为主要目标，联动传统商业地产和市政团队，以PPP为业务抓手，继续深化与政府合作，通过创新合作模式快速拓展生态城镇业务，建设、内容、运营各端口有机配合，打造围绕生态城镇全生命周期的产业链条，通过建设端打底、内容端布局、运营端发力，协同运作，短期内增加公司主营业务收入，为中长期生态城镇发展战略的实施赢得时间和空间，实现基于产业迭代的战略转型升级。与此同时，设计板块继续强势汇聚行业顶尖精英，加快控股公司的资源整合与资本运作，构建打造与拓展丰富全球顶级的“泛设计”平台。
1、生态城镇业务
2017年，生态城镇业务板块建设、内容、运营各端口需要继续有机配合，协同运作，按照“建设端打底、内容端布局、运营端发力”的总体要求，依托自身在生态城镇领域的先发优势，紧抓“特色小镇”这一国家政策重大契机，抢占优势资源，储备未来业务基础。同时，逐步推进现有生态城镇项目，通过整体营销拉动传统建设端业务和运营端业务，夯实“三驾马车”业务模式，实现业务的有效协同，扩大业务规模，增厚公司业绩。具体工作思路如下：
（1）以“特色小镇”为契机进行整体营销，布局短中长期以及全产业链业务格局
充分挖掘公司在生态城镇领域的优势与基础，以PPP和特色小镇为政策契机，打造棕榈“特色小镇第一平台”的品牌高度和营销模式，抢占市场环境好、产业 基础佳、生态基底优的优势客户资源，并在合作模式上实现与规划设计、建设施 工等其它主营业务的对接，拉动其它主营业务的发展，为未来短中长期业务发展 储备市场基础。
（2）稳步、有序推进生态城镇业务的逐步落地，持续提升公司业绩
对于已经开工建设的生态城镇存量业务，如：浔龙河、云漫湖、时光贵州、三千漓、时光赣州等，要稳步推进各项工作的开展，借助公司在娱乐、文旅、体育等产业的布局资源，在内容导入与产业运营端口取得新突破，进一步完善生态城镇的标准体系，同时增厚公司运营端收益，提升项目盈利能力。对于尚未开发
的生态城镇增量业务，如时光湖州、梅州雁洋、蓬莱刘家沟等，根据项目成熟度与企业自身资源配备情况，逐步、有序地推进前期框架协议的逐步落地，释放增量业务，提升公司业绩。
生态城镇业务将作为公司未来发展的战略核心，通过PPP业务模式，带动包括园林工程、园林设计及苗木销售三个板块的业务，并为公司带来稳定可期的现金流入。
2、PPP业务
在当前市场环境下，PPP项目模式仍然是为市政业务落地的主要抓手，跨专业整合，跨区域管理、一体化运作能力将成为市政业务模块竞争优势的主要来源。具体思路如下：
（1）以战略为导向：战略管理必须符合战略要求，管控体系应站在全局的战略高度，围绕事业部战略发展目标，发挥战略协同功能，对各项资源进行优化配置，为区域提供服务；
（2）以科学的闭环控制系统为核心：建立科学的“目标-计划-监控-考核-激励”闭环控制系统，是保障事业部行使重大经营决策、选择经营者和收益分配三项权力，实施战略、预算、运行监控和产权事务四项管理的基础；
（3）以责权利清晰的组织结构为框架：在战略目标和控制系统明确的前提下，清晰的组织定位和责权划分是实现有效管控的必备条件，是解决业务发展和风险控制矛盾的关键手段；
（4）以流程和制度为支持：流程和制度，以及信息化程序、作业指导、工作记录等一系列工具和措施确保管控模式的可操作性，确保管理责任到位。
3、商业地产园林业务
2016年我国房地产行业总体业绩显著提升，在政策层面，房贷新政策表明中央政府化解房地产库存，支持居民购房，改善居住条件的态度。各类金融杠杆大力撬动房地产市场，空前宽松的购房环境使三、四线城市楼市回暖，部分一、二线城市楼市过热。预计2017年中国房地产市场在一定周期内仍会延续繁荣。具体工作思路如下：
（1）集中优势兵力深耕细作，聚焦一二线重点省市（城市群：珠三角、长三角、环渤海湾、福建、成都等），优化业务版图与聚焦核心重点客户，扩大核
心客户份额占比和业务延续性，同时剥离非优质客户；
（2）对于我司暂未覆盖的优质省、市（或技术力量薄弱的地方）采取开放公司平台，引进各地强势合作伙伴，拓展市场增量。
4、规划设计业务
公司控股xx高林、建立中欧设计平台，进一步整合规划设计类资产，提升生态规划设计水平，加强各版块间的协同，从而增加在生态城镇范畴PPP项目的承接能力。具体工作思路如下：
（1）建设资源管理平台，实现“纵向产业链扩张，横向覆盖设计全领域”，优化棕榈设计区域布局、努力构建全球设计平台、与xx高林的专业整合及联合运营，同时加强与行业协会，高校，研究机构，专家学者的全面合作；
（2）细分专业市场，提炼拳头产品（如滨水、生态城镇、康复景观、商业地产成熟产品线等）。对既有业绩分析，提炼并找到支点项目，实现杠杆效应；专注于一个或多个细分市场，以图建立领先地位；聚焦生态城镇规划设计技术体系；梳理主营地产业务中成熟的标准化产品线，降低成本，提高效率，从而提升竞争力和盈利能力；通过聚焦产品线，孵育未来能够实现增量转型的业务，实现企业规模化发展；
（3）服务于生态城镇战略，实现业务协同。一方面通过生态城镇规划设计技术体系的搭建，依托现有技术实力以及境内外品牌，从规划设计前端为公司生态城镇业务提供技术以及业务支持，实现业务协同；另一方面通过公司现有生态城镇业务的稳步推进，持续释放业务，实现对规划设计业务的协同。
七、关联方关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
x公司控股股东及实际控制人情况，请参见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“三、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。
2、发行人的子公司、合营和联营企业情况
x公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书摘要 “第四节 发行人基本情况”之“四、对其他企业的重要权益投资情况”。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书摘要“第五节 财务会计信息”之“三、最近三年及一期合并报表范围的变化”。
3、其他关联方
报告期内，除上述关联方外，发行人其他关联方如下：
关联方 | 与本公司关系 |
南京栖霞建设股份有限公司 | 持股比例 5%以上的法人股东 |
苏州栖霞建设有限责任公司 | 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司 |
无锡栖霞建设有限公司 | 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司 |
无锡锡山栖霞建设有限公司 | 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司 |
南京东方房地产开发有限公司 | 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司 |
南京栖霞建设集团有限公司 | 持股比例5%以上的法人股东的控股股东 |
南京栖霞建设集团物业有限公司 | 法人股东南京栖霞建设股份有限公司的控股子公司 |
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 持股比例5%以上的法人股东的控股股东的子公司 |
幸福时代生态城镇开发有限公司 | 持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业 |
幸福时代生态旅游有限公司 | 持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业 |
棕榈投资有限公司 | 持股比例 5%以上的自然人股东的控制的其他企业 |
（二）关联交易情况
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
贝尔高林国际（香港）有限公司 | 设计服务 | - | - | - | 169.48 |
幸福时代生态旅游有限公司 | 商业布展 | - | 965.16 | - | - |
幸福时代生态旅游有限公司 | 咨询服务 | 222.17 | 146.23 | - | - |
幸福时代生态旅游有限公司 | 设计服务 | - | 33.96 | - | - |
广东南岭药业有限公司 | 采购商品 | - | 3.17 | - | - |
合计 | 222.17 | 1,148.52 | - | 169.48 |
2、出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
南京栖霞建设集团物业有限公司 | 工程施工 | - | - | - | - |
无锡栖霞建设有限公司 | 工程施工 | 77.09 | - | 992.43 | 1,893.92 |
南京栖霞建设股份有限公司 | 工程施工 | 38.74 | 1,667.01 | 3,703.77 | 4,764.89 |
无锡锡山栖霞建设有限公司 | 工程施工 | - | 660.26 | 848.99 | 758.3 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 工程施工 | - | - | 6,122.24 | 230.21 |
吉首市棕吉工程建设项目有限公司 | 工程施工 | 51,317.79 | 13,550.38 | - | - |
海口棕美项目建设投资有限公司 | 工程施工 | 5,349.23 | 3,038.27 | - | - |
海口棕岛项目建设投资有限公司 | 工程施工 | 6,111.56 | - | - | - |
海口棕海项目建设投资有限公司 | 工程施工 | 2,089.49 | - | - | - |
梅州市五华县棕华项目投资有限公司 | 工程施工 | 3,617.95 | - | - | - |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 工程施工 | 580.66 | - | - | - |
工程施工小计 | 69,182.51 | 18,915.92 | 11,667.44 | 7,647.31 | |
无锡锡山栖霞建设有限公司 | 设计 | - | - | 4.47 | - |
无锡栖霞建设有限公司 | 设计 | - | - | 6.05 | 24.21 |
南京栖霞建设股份有限公司 | 设计 | - | - | 59.29 | 90.01 |
南京栖霞建设集团有限公司 | 设计 | - | - | - | 5.4 |
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 设计 | - | - | - | 16.23 |
xx高林国际（香港）有限公司 | 设计 | - | - | 190.5 | 53.4 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 设计 | 210.38 | 423.81 | 342.9 | 102.26 |
湖南浔龙河小城镇投资开发有限公司 | 设计 | - | - | 4.72 | - |
吉首市棕吉工程建设项目有限公司 | 设计 | 375.59 | 536.56 | - | - |
海口棕美项目建设投资有限公司 | 设计 | 115.19 | - | - | - |
海口棕岛项目建设投资有限公司 | 设计 | 503.88 | - | - | - |
海口棕海项目建设投资有限公司 | 设计 | 150.57 | - | - | - |
设计收入小计 | 1,355.61 | 960.37 | 607.92 | 291.5 | |
南京栖霞建设集团物业有限公司 | 养护 | - | - | - | 58.31 |
养护收入小计 | - | - | - | 58.31 | |
合计 | 70,538.12 | 19,876.29 | 12,275.37 | 7,997.12 | |
3、关联担保情况
报告期内，关联方担保情况如下：
单位：万元
被担保方 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保终止日 |
棕榈园林（香港）有限公司 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 38,744.50 | 2015/12/16 | 2018/12/14 |
棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 棕榈盛城投资有限公司 | 20,000.00 | 2017/3/29 | 2018/3/28 |
4、关联方资金拆借
经 2015 年 3 月 6 日公司第三届董事会第十四次会议、2015 年 3 月 25 日公
司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司对参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司棕榈盛城投资有限公司（已于 2015 年 8 月更名为棕榈盛城投资有限公司）以自有资金向参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司各提供不超过人民币
2.5 亿元（合计不超过人民币 5 亿元）的财务资助额度，用于推进长沙浔龙河和贵阳时光贵州项目的进展，补充项目的流动资金。截至 2017 年 9 月 30 日，上述
财务资助详细情况及进展如下：
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 终止日 |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 3,500.00 | 2017-11-10 | 2020-11-9 |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 3,500.00 | 2017-11-14 | 2020-11-13 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 9,100.00 | 2017-11-14 | 2020-11-13 |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 5,000.00 | 2017-5-26 | 2020-5-25 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 5,000.00 | 2017-6-14 | 2020-6-13 |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 5,000.00 | 2017-7-10 | 2020-7-9 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 2,800.00 | 2017-7-10 | 2020-7-9 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 3,100.00 | 2017-9-6 | 2020-9-5 |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 3,000.00 | 2017-9-11 | 2020-9-10 |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | 5,000.00 | 2017-9-30 | 2020-9-29 |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 5,000.00 | 2017-9-30 | 2020-9-29 |
合计 | 50,000.00 | - | - |
5、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年 | 2014 年 |
关键管理人员薪酬 | 481.64 | 934.12 | 906.67 | - |
6、关联方委托贷款利息收入
单位：万元
关联方 | 关联交易 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年 | 2014 年 |
贵州棕榈仟坤置业有 限公司 | 委托贷款 利息收入 | 1,516.70 | 2,464.36 | 1,089.44 | - |
湖南棕榈浔龙河生态 城镇发展有限公司 | 委托贷款 利息收入 | 1,508.60 | 2,465.98 | 999.14 | - |
合计 | - | 3,025.30 | 4,930.34 | 2,088.58 | - |
7、关联方应收款项
单位：万元
科目名称 | 关联方 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||
长期应收款 | 吉首市棕吉工程建设项目有限 公司 | 15,516.57 | - | - | - |
海口棕美项目建设投资有限公 司 | 3,935.70 | - | - | - | |
海口棕岛项目建设投资有限公 司 | 534.11 | - | - | - | |
海口棕海项目建设投资有限公 司 | 159.60 | - | - | - | |
梅州市五华县棕华项目投资有 限公司 | 332.74 | - | - | - | |
长期应收款小计 | 20,478.73 | - | - | - | |
应收账款 | 吉首市棕吉工程建设项目有限 公司 | - | 8,097.40 | - | - |
海口棕美项目建设投资有限公 司 | - | 2,466.61 | - | - | |
南京栖霞建设集团物业有限公 司 | - | - | - | - | |
南京栖霞建设股份有限公司 | - | 1,963.08 | 2,384.46 | 2,541.94 | |
南京栖霞建设集团有限公司 | - | - | - | - | |
无锡栖霞建设有限公司 | - | 664.47 | 1,663.47 | 1,160.10 | |
无锡锡山栖霞建设有限公司 | - | 663.12 | 613.37 | 1,179.18 | |
南京东方房地产开发有限公司 | - | 28.60 | 31.75 | 31.75 | |
南京栖霞建设集团物业有限公 司 | - | - | - | - | |
南京栖霞建设集团科技发展有 限公司 | - | 17.20 | 17.2 | 17.2 | |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展 有限公司 | 7,318.97 | 5,411.99 | 4,505.96 | 179.37 | |
湖南浔龙河小城镇投资开发有 限公司 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | - | |
棕榈投资有限公司 | - | 107.22 | - | - | |
幸福时代生态城镇开发有限公 司 | 314.00 | - | - | - | |
浙江新中源建设有限公司 | 175.06 | - | - | - | |
应收账款小计 | 7,808.31 | 19,419.97 | 9,216.49 | 5,109.54 | |
应收利息 | 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展 有限公司 | - | 76.39 | 76.39 | - |
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展 有限公司 | 75.00 | - | - | - | |
贵州棕榈仟坤置业有限公司 | - | 76.39 | 76.39 | - | |
应收利息小计 | 75.00 | 152.78 | 152.78 | - | |
其他应收款 | 棕榈幸福家科技有限公司 | - | - | - | |
长应投资有限公司 | 178.69 | ||||
广东马良行科技发展有限公司 | 26.39 | ||||
幸福时代生态旅游有限公司 | 0.99 | ||||
幸福时代生态城镇开发有限公 司 | 1.80 | ||||
其他应收款小计 | 207.88 | - | - | - | |
合计 | 28,569.92 | 19,572.75 | 9,369.27 | 5,109.54 | |
8、关联方应付款
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 幸福时代生态旅游有限公司 | 259.12 | 561.14 | - | - |
预付账款 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 305.51 | |||
其他应付款 | 浙江新中源建设有限公司 | 12,473.68 |
9、其他重大关联交易
报告期内，公司其他关联交易情况如下，公司根据相关法律法规的要求对下列关联交易情况进行了及时的信息披露。
（1）2014 年 5 月 23 日公司第三届董事会第一次会议和 2014 年 6 月 10 日
公司 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司 2014 年度非公开发行股
票的相关议案。公司此次非公开发行的对象中，xxx、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司为公司的关联方。其中xxx认购数量为 7,500,000 股；赖国传认购数量为 12,500,000 股；南京栖霞建设股份有限公司认
购数量为 10,000,000 股；广东辉瑞投资有限公司认购数量为 25,000,000 股。2014
年 5 月 23 日，公司分别与上述关联方签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份
有限公司非公开发行股票之认购协议》，2014 年 9 月 23 日公司分别与上述关联方签署了《股份认购协议之补充协议》，独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，董事会、股东大会表决中关联董事、关联股东进行了回避表决。公司 2014 年度非公开发行新增股份已于 2015 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。
（2）2015 年 2 月 2 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意全资子公司棕榈盛城投资有限公司以自有资金向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司增加注册资本 3,000 万
元；向贵州棕榈仟坤置业有限公司增加注册资本 4,000 万元。湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司是公司的参股公司，因公司持股 5%以上股东、原董事、总经理赖国传现任湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司的董事长和贵州棕榈仟坤置业有限公司的董事，根据相关规定，公司与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司构成关联方，该交易构成关联交易。
（3）为进一步促进公司设计业务板块发展，加快公司业务转型升级，强力支撑公司发展“生态城镇”核心业务和“走出去”战略，经公司第三届董事会第二十三次会议及 2015 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司棕榈园
林（香港）有限公司、棕榈设计控股有限公司以自有资金港币 570,000,000 元收购xx高林国际（xx）xxxx 00%xxxxxx（xx）有限公司(World Focus (Hong Kong) Limited)的 100%股份。
因公司持股 5%以上自然人股东赖国传任xx高林国际（香港）有限公司董事，故公司此次对外投资构成关联交易。
（4）2016 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司的下属全资子公司盛城投资以人民币 8,200 万元的价格收购桂林棕榈仟坤 41%的股权，本次股权转让完成后，盛城投资将持有桂林棕榈仟坤 51%的股权，实现控股。
鉴于本次股权转让的转让方为幸福时代生态城镇开发有限公司，因幸福时代的控股股东为棕榈投资有限公司，棕榈投资有限公司的实际控制人为赖国传；赖国传系公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人，因此，本次股权转让行为构成关联交易。
（5）2016 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资 VR 产业基金暨关联交易的议案》，公司与深圳和君正德资产管理有限公司（以下简称“和君正德”）、盐城xxx投资合伙企业（有限合伙）签署《关于棕榈园林股份有限公司参与 VR 产业基金投资之战略合作协议》，公司以自有资金出资 2,000 万元，作为有限合伙人之一签署《盐城xxx投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”）。
赖国传系公司持股 5%以上的自然人股东，为公司关联自然人。现因赖国传拟作为有限合伙人之一签署《盐城xxx投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。故公司此次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易。
（6）2016 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司同意以自有资金出资 5,100 万元与成都仟坤投资有限公司、广东云天投资有限公司共同投资设立控股子公司“广东云福投资实业股份有限公司”，公司持股 51%。因公司副总经理巫欲晓先生是广东云天投资有限公司的实际控制人，因此公司与广东云天构成关联关系，公司此次对外投资设立控股子公司的行为构成关联交易。
（7）2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过
《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司和贵州棕榈仟坤置业有限公司于 2015 年 4 月 8 日分别与银行签订的
各 5000 万元（合计金额 1 亿元）的委托贷款进行展期，展期期限 1 年。浔龙河
生态与贵州棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股 5%以上股东赖国传先生xxx龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。
（8）2016 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于全资子公司对参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，公司同意下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司对参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司于 2015 年 6 月 18 日与银行签订的 5,000 万元委托贷款（到期日 2016
年 6 月 17 日），和贵州棕榈仟坤置业有限公司于 2015 年 6 月 3 日与银行签订的
5,000 万元委托贷款（到期日 2016 年 6 月 2 日）进行展期，展期期限 1 年。浔龙河生态和棕榈仟坤是公司的参股公司，因公司持股 5%以上股东赖国传先生xxx龙河生态的董事长和棕榈仟坤的董事，因此公司与浔龙河生态、棕榈仟坤构成关联方，该交易构成关联交易。
（9）2016 年 12 月 27 日，公司与上海云垚资产管理有限公司、xxx天元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxx天元”）共同签署“xxxx来投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议”，公司与xxx天元作为上海云毅来投资管理中心（有限合伙）有限合伙人，其中公司出资 7,000 万元，宁波
昊天元出资 8,500 万元，该产业基金主要投向为文化旅游产业方向。因公司董事长xxxxx是xxx天元的实际控制人，此次投资构成共同对外投资的关联交易。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
为加强公司关联交易的管理，明确职责分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、决策程序及定价机制作出了详细规定。
1、关联交易的决策权限
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，公司与
关联法人之间发生的交易金额低于 300 万元，或低于公司最近经审计净资产 0.5%
的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关
联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
（3）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的
关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施；
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
2、关联交易的决策程序
公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，委托或受托销售及提供或接受劳务等日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生了重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的金额分别按关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议，协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议。
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以在披露 上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常管理交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并披露；对于预 计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果 在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别 按照关联交易决策权限提交董事会或股东大会审议并予以披露。
（4）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（5）股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、关联交易的定价机制
（1）根据公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加成定价的，按照协议价定价。
（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（3）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（4）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
（5）独立董事对关联交易价格变动有意义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
（四）公司对外提供财务资助的审批权限、审批程序及信息披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的相关规
定需履行必要的审批程序和信息披露义务。
1、公司对外财务资助的审批权限及审批程序如下：
（1）公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议；
（2）公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；公司为其他关联方提供的任何财务资助；深圳证券交易所或公司《对外提供财务资助管理制度》规定的其他情形；
（3）公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议；
（4）公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见；
（5）公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务；
（6）公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司为其提供财务资助，该公司其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。
2、公司对外财务资助需履行的信息披露义务如下：
（1）公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：公告文稿；董事会决议和决议公告文稿；与本次财务资助有关的协议；独立董事意见；保荐机构意见（如有）；深圳证券交易所要求的其他文件。
（2）公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一个会计年度对该对象提供财务资助的情况；所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；保荐机构意见(如有)，主要对事项的公允性、合法合规性及存在的风险等发表独立意见；公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；深圳证券交易所要求的其他内容。
（3）对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；深圳证券交易所认定的其他情形。
八、发行人资金占用情况
（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况。
（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况
最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情况。
第五节 财务会计信息
x节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司 2014 年至 2016 年及
2017 年 1-9 月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2014
年度至 2016 年末经审计的财务报告及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月的财务报告已按
照企业会计准则的规定进行编制。发行人 2014 年合并及母公司财务报告经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 410231 号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见；2015 年合并及母公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 410292 号
审计报告，审计意见为标准无保留审计意见；发行人 2016 年合并及母公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZC10362 号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见；发行人 2017 年 1-9 月合并及母公司财务报表未经审计。
如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的 2014 年度至
2016 年度财务报告，及 2017 年 1-9 月未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表
1、合并财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 173,392.23 | 162,318.41 | 159,843.59 | 66,345.40 |
应收票据 | 7,747.15 | 12,509.24 | 11,477.98 | 12,039.53 |
应收利息 | 2.13 | 152.78 | 168.33 | 39.20 |
应收账款 | 207,458.50 | 214,117.42 | 226,813.47 | 186,713.66 |
其他应收款 | 38,074.09 | 38,097.12 | 22,232.79 | 19,913.19 |
预付款项 | 8,411.79 | 7,875.41 | 2,812.91 | 3,003.21 |
存货 | 530,127.49 | 565,766.72 | 509,493.66 | 482,869.46 |
其他流动资产 | 54,558.77 | 52,995.95 | 50,706.11 | - |
流动资产合计 | 1,019,772.15 | 1,053,833.05 | 983,548.84 | 770,923.65 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 3,960.81 | 3,204.00 | 2,962.96 | - |
长期应收款 | 80,777.28 | 51,532.99 | 51,121.47 | 17,519.51 |
长期股权投资 | 195,853.38 | 67,338.98 | 25,520.40 | 72,337.22 |
投资性房地产 | 3,229.01 | 6,077.50 | 3,359.95 | 2,706.19 |
固定资产 | 68,053.72 | 46,940.83 | 49,649.02 | 53,732.09 |
在建工程 | 7,945.69 | 17,443.30 | 1,010.68 | 1,066.68 |
固定资产清理 | 0.32 | - | - | - |
无形资产 | 20,744.18 | 20,972.57 | 21,139.16 | 4,800.38 |
开发支出 | 244.68 | 193.86 | 15.29 | - |
商誉 | 51,584.99 | 54,023.46 | 58,511.88 | 3,336.27 |
长期待摊费用 | 3,655.26 | 3,755.46 | 4,708.19 | 5,333.25 |
递延所得税资产 | 7,871.60 | 6,736.71 | 5,623.92 | 4,140.13 |
其他非流动资产 | 24,689.29 | 33,564.14 | 17,334.14 | 334.14 |
非流动资产合计 | 468,610.20 | 311,783.80 | 240,957.06 | 165,305.86 |
资产总计 | 1,488,382.35 | 1,365,616.85 | 1,224,505.90 | 936,229.51 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 173,429.00 | 75,339.00 | 69,049.00 | 71,600.00 |
应付票据 | 12,624.58 | 17,960.03 | 34,029.36 | 20,131.38 |
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
应付账款 | 213,726.57 | 261,271.69 | 265,831.20 | 283,142.86 |
预收款项 | 70,175.42 | 56,670.48 | 31,943.06 | 40,622.88 |
应付职工薪酬 | 628.66 | 1,115.95 | 1,155.58 | 336.73 |
应交税费 | 5,268.10 | 2,858.94 | 23,869.44 | 24,490.29 |
应付股利 | 2,954.02 | 3,230.07 | 4,784.56 | - |
其他应付款 | 27,400.43 | 37,513.65 | 5,831.97 | 1,538.66 |
应付利息 | 4,223.82 | 8,748.36 | 6,436.05 | 5,883.12 |
一年内到期的非流动负债 | 83,359.95 | 121,147.19 | 14,980.00 | 18,046.44 |
其他流动负债 | 90,471.99 | 17,863.87 | 20,000.00 | 20,000.00 |
流动负债合计 | 684,262.56 | 603,719.23 | 477,910.22 | 485,792.36 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 24,867.27 | 97,625.62 | 136,663.38 | 65,980.00 |
长期应付款 | 48.44 | 71.37 | 8,913.13 | 120.24 |
应付债券 | 207,143.44 | 206,829.22 | 168,967.30 | 79,007.08 |
递延所得税负债 | 423.06 | 418.36 | 175.16 | 35.34 |
递延收益 | 1,586.60 | 2,450.00 | 416.67 | - |
其他非流动负债 | 121.16 | 121.16 | 139.63 | 792.42 |
非流动负债合计 | 234,189.97 | 307,515.73 | 315,275.27 | 145,935.08 |
负债合计 | 918,452.52 | 911,234.96 | 793,185.49 | 631,727.44 |
股东权益： | ||||
股本 | 148,698.55 | 137,699.65 | 55,079.86 | 46,081.50 |
资本公积 | 232,544.70 | 145,947.52 | 230,505.26 | 96,448.49 |
盈余公积 | 16,126.41 | 16,126.41 | 15,312.99 | 14,816.84 |
其他综合收益 | 1,236.79 | 3,170.73 | 1,664.74 | -1,739.19 |
未分配利润 | 139,306.39 | 124,049.09 | 112,779.91 | 138,277.74 |
归属于母公司股东权益 | 537,912.83 | 426,993.40 | 415,342.76 | 293,885.38 |
少数股东权益 | 32,017.00 | 27,388.45 | 15,977.64 | 10,616.67 |
股东权益合计 | 569,929.83 | 454,381.85 | 431,320.40 | 304,502.05 |
负债和股东权益总计 | 1,488,382.35 | 1,365,616.81 | 1,224,505.89 | 936,229.49 |
发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业总收入 | 354,486.82 | 390,606.48 | 440,050.75 | 500,694.29 |
其中：营业收入 | 354,486.82 | 390,606.48 | 440,050.75 | 500,694.29 |
二、营业总成本 | 337,235.85 | 387,276.54 | 434,137.88 | 452,445.48 |
其中：营业成本 | 282,649.52 | 325,414.47 | 363,972.85 | 382,569.20 |
营业税金及附加 | 3,033.72 | -2,919.41 | 11,491.72 | 15,178.09 |
销售费用 | 4,601.71 | 4,457.18 | 3,407.62 | 4,953.41 |
管理费用 | 26,655.96 | 32,920.70 | 32,584.16 | 29,738.24 |
财务费用 | 14,584.00 | 12,027.57 | 11,125.90 | 12,606.76 |
资产减值损失 | 5,710.94 | 15,376.04 | 11,555.64 | 7,399.78 |
加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
投资收益 | 3,823.52 | 1,765.57 | -25,356.35 | 4,005.29 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,541.34 | 1,812.54 | -25,356.35 | 4,005.29 |
三、营业利润 | 21,912.90 | 5,095.50 | -19,443.47 | 52,254.10 |
加：营业外收入 | 1,523.71 | 11,006.43 | 1,081.92 | 1,585.89 |
减：营业外支出 | 534.64 | 617.94 | 281.16 | 371.34 |
其中：非流动资产处置损失 | 84.05 | 71.67 | 40.87 | 48.62 |
四、利润总额 | 22,901.97 | 15,483.99 | -18,642.72 | 53,468.65 |
减：所得税 | 4,255.24 | 2,850.76 | 1,640.03 | 8,649.13 |
五、净利润 | 18,646.72 | 12,633.23 | -20,282.75 | 44,819.53 |
减：少数股东损益 | 635.43 | 550.62 | 863.35 | 2,006.10 |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,011.29 | 12,082.61 | -21,146.10 | 42,813.43 |
发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 342,075.42 | 409,287.64 | 315,070.66 | 302,962.95 |
收到的税费返还 | 7.34 | 4.57 | 1.39 | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 9,201.31 | 46,035.59 | 7,848.87 | 7,570.19 |
经营活动现金流入小计 | 351,284.06 | 455,327.80 | 322,920.92 | 310,533.14 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 301,132.10 | 370,624.38 | 301,639.87 | 234,299.44 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 29,480.23 | 36,690.11 | 55,936.93 | 67,325.14 |
支付的各项税费 | 11,890.38 | 13,512.53 | 17,749.12 | 21,822.13 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 16,599.03 | 27,796.75 | 14,464.33 | 13,507.40 |
经营活动现金流出小计 | 359,101.74 | 448,623.77 | 389,790.25 | 336,954.11 |
经营活动产生的现金流量净额 | -7,817.68 | 6,704.03 | -66,869.33 | -26,420.97 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资所收到的现金 | 153.19 | - | 2,449.65 | 1,509.75 |
取得投资收益收到的现金 | 101.61 | 4,400.00 | 3,087.10 | 1,951.67 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 2,538.42 | 875.69 | 772.12 | 1,445.90 |
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | - | 185.91 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 40,049.54 | 7,219.52 | - | - |
投资活动现金流入小计 | 42,842.76 | 12,681.12 | 6,308.87 | 4,907.32 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 16,977.75 | 21,606.86 | 2,262.94 | 4,144.04 |
投资支付的现金 | 102,106.89 | 47,350.12 | 10,000.00 | 16,500.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | - | 8,094.51 | 31,804.19 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 34,988.70 | 11,498.01 | 76,080.59 | 11,103.00 |
投资活动现金流出小计 | 154,073.35 | 88,549.50 | 120,147.72 | 31,747.04 |
投资活动产生的现金流量净额 | -111,230.59 | -75,868.38 | -113,838.85 | -26,839.72 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 101,699.81 | 1,200.00 | 144,249.66 | - |
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 | - | 1,200.00 | 300.00 | - |
取得借款收到的现金 | 251,125.50 | 142,699.00 | 174,679.08 | 139,580.00 |
发行债券收到的现金 | - | 108,000.00 | 119,620.03 | 19,960.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 352,825.31 | 251,899.00 | 438,548.77 | 159,540.00 |
偿还债务支付的现金 | 192,445.66 | 157,564.40 | 139,613.14 | 95,168.53 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 29,474.21 | 25,202.82 | 21,957.39 | 20,614.56 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 795.00 | 1,728.14 | 222.25 | 333.00 |
筹资活动现金流出小计 | 222,714.86 | 184,495.36 | 161,792.78 | 116,116.09 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 130,110.45 | 67,403.64 | 276,755.99 | 43,423.91 |
四、汇率变动对现金的影响 | -248.96 | 432.00 | 221.10 | 5.14 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 10,813.22 | -1,328.71 | 96,268.88 | -9,831.63 |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
加：年初现金及现金等价物余额 | 155,425.18 | 156,753.89 | 60,485.01 | 70,316.64 |
六、年末现金及现金等价物余额 | 166,238.41 | 155,425.18 | 156,753.89 | 60,485.01 |
2、母公司财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 150,181.99 | 147,572.03 | 142,949.76 | 60,003.15 |
应收票据 | 7,704.34 | 12,409.24 | 11,477.98 | 11,611.53 |
应收账款 | 177,965.46 | 189,944.55 | 204,701.76 | 173,743.82 |
预付款项 | 6,029.30 | 4,350.31 | 2,409.70 | 2,917.14 |
应收利息 | 8,718.76 | 8,297.76 | 3,016.16 | 39.20 |
其他应收款 | 71,410.67 | 57,493.99 | 57,720.18 | 44,306.56 |
存货 | 417,846.94 | 427,112.16 | 423,952.55 | 413,419.16 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | 114,049.67 | 90,921.87 | 86,880.08 | - |
流动资产合计 | 953,907.14 | 938,101.90 | 933,108.17 | 706,040.55 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | 3,960.81 | 3,204.00 | 1,000.00 | - |
长期应收款 | 51,945.97 | 37,078.37 | 51,121.47 | 17,519.51 |
长期股权投资 | 303,284.38 | 186,685.86 | 107,533.62 | 93,495.86 |
投资性房地产 | 1,366.59 | 3,006.97 | 2,722.96 | 2,019.83 |
固定资产 | 30,012.14 | 27,899.12 | 26,909.57 | 30,582.56 |
在建工程 | 276.17 | 173.03 | 73.76 | 137.55 |
无形资产 | 463.41 | 582.17 | 699.30 | 851.65 |
长期待摊费用 | 2,318.61 | 2,377.94 | 3,356.36 | 4,922.56 |
递延所得税资产 | 5,958.55 | 5,274.65 | 4,741.76 | 3,332.61 |
其他非流动资产 | 13,284.14 | 14,544.14 | 334.14 | 334.14 |
非流动资产合计 | 412,870.76 | 280,826.25 | 198,492.92 | 153,196.27 |
资产总计 | 1,366,777.90 | 1,218,928.15 | 1,131,601.10 | 859,236.82 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 167,979.00 | 72,909.00 | 62,949.00 | 65,000.00 |
应付票据 | 11,728.58 | 17,265.03 | 33,092.36 | 20,131.38 |
应付账款 | 189,809.18 | 225,619.48 | 252,630.10 | 264,864.53 |
预收款项 | 50,852.76 | 37,460.34 | 17,518.05 | 26,625.26 |
应付职工薪酬 | 0.79 | 0.80 | 0.86 | 4.64 |
应交税费 | 2,712.48 | 561.64 | 20,449.12 | 21,683.28 |
应付利息 | 4,223.82 | 8,743.55 | 6,422.88 | 5,433.11 |
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 |
其他应付款 | 26,368.66 | 18,364.81 | 7,712.61 | 6,276.71 |
一年内到期的非流动负债 | 79,727.66 | 117,323.16 | 14,980.00 | 18,046.44 |
其他流动负债 | 88,186.39 | 15,546.19 | 20,000.00 | 20,000.00 |
流动负债合计 | 621,589.32 | 513,793.99 | 435,754.98 | 448,065.35 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 333.33 | 71,796.65 | 106,503.30 | 65,980.00 |
应付债券 | 207,143.44 | 206,829.22 | 168,967.30 | 69,533.42 |
递延所得税负债 | 423.06 | 418.36 | 175.16 | 35.34 |
递延收益 | 125.00 | 250.00 | 416.67 | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 208,024.84 | 279,294.23 | 276,062.42 | 135,548.76 |
负债合计 | 829,614.16 | 793,088.22 | 711,817.40 | 583,614.11 |
股东权益： | ||||
股本 | 148,698.55 | 137,699.65 | 55,079.86 | 46,081.50 |
资本公积 | 235,454.05 | 148,856.87 | 233,414.61 | 99,357.84 |
其他综合收益 | -140.09 | -140.09 | - | - |
盈余公积 | 16,027.95 | 16,027.95 | 15,214.52 | 14,718.38 |
未分配利润 | 137,123.29 | 123,395.55 | 116,074.70 | 115,464.98 |
股东权益合计 | 537,163.74 | 425,839.93 | 419,783.69 | 275,622.71 |
负债和股东权益总计 | 1,366,777.90 | 1,218,928.15 | 1,131,601.10 | 859,236.82 |
发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、营业收入 | 295,567.70 | 347,971.58 | 413,104.75 | 460,012.60 |
减：营业成本 | 241,907.47 | 305,715.44 | 347,525.14 | 355,884.25 |
营业税金及附加 | 1,373.12 | -3,227.74 | 10,529.14 | 13,932.30 |
销售费用 | 3,214.45 | 2,429.01 | 2,632.02 | 4,493.47 |
管理费用 | 16,090.32 | 20,021.06 | 25,366.28 | 25,646.55 |
财务费用 | 14,492.05 | 11,913.35 | 12,699.14 | 12,832.94 |
资产减值损失 | 4,684.29 | 6,152.08 | 10,769.68 | 6,306.06 |
加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
投资收益 | 4,865.42 | 3,239.32 | 1,237.76 | 1,534.51 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | 4,865.42 | 3,253.42 | 1,237.76 | 1,534.51 |
二、营业利润 | 18,671.42 | 8,207.73 | 4,821.11 | 42,451.54 |
加：营业外收入 | 1,194.12 | 1,479.66 | 1,045.44 | 1,583.19 |
减：营业外支出 | 447.63 | 579.14 | 248.12 | 338.71 |
其中：非流动资产处置净 损失 | 7.88 | 35.01 | 28.98 | 44.87 |
三、利润总额 | 19,417.91 | 9,108.25 | 5,618.43 | 43,696.02 |
减：所得税费用 | 2,936.18 | 973.97 | 656.98 | 6,403.57 |
四、净利润 | 16,481.74 | 8,134.27 | 4,961.45 | 37,292.45 |
五、综合收益总额 | 16,481.74 | 7,994.19 | 4,961.45 | 37,292.45 |
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 298,124.24 | 375,177.71 | 297,041.09 | 287,413.13 |
收到的税费返还 | 7.34 | - | - | - |
收到其他与经营活动有关的现金 | 30,096.00 | 20,047.41 | 12,182.70 | 19,291.64 |
经营活动现金流入小计 | 328,227.58 | 395,225.12 | 309,223.78 | 306,704.77 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 276,978.46 | 325,122.76 | 278,813.57 | 222,779.73 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,921.07 | 22,638.30 | 47,603.10 | 60,237.98 |
支付的各项税费 | 6,463.22 | 10,424.44 | 14,787.94 | 17,742.16 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 39,536.73 | 27,276.83 | 27,181.13 | 38,343.89 |
经营活动现金流出小计 | 342,899.49 | 385,462.33 | 368,385.74 | 339,103.77 |
经营活动产生的现金流量净额 | -14,671.91 | 9,762.79 | -59,161.96 | -32,399.00 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资所收到的现金 | 153.19 | - | 2,449.65 | 1,509.75 |
取得投资收益收到的现金 | 101.61 | 4,400.00 | 573.78 | 251.72 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 537.70 | 823.24 | 725.41 | 1,441.02 |
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | - | 185.91 | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 52,148.14 | 25,528.82 | 4,588.87 | - |
投资活动现金流入小计 | 52,940.64 | 30,937.97 | 8,337.71 | 3,202.49 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 1,629.07 | 1,913.06 | 1,340.46 | 2,636.20 |
投资支付的现金 | 104,567.14 | 63,942.91 | 12,500.00 | 17,500.00 |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | - | - | 1,250.28 | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | 53,641.36 | 46,720.61 | 105,627.59 | 11,103.00 |
投资活动现金流出小计 | 159,837.58 | 112,576.57 | 120,718.33 | 31,239.20 |
投资活动产生的现金流量净额 | -106,896.93 | -81,638.61 | -112,380.62 | -28,036.71 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 97,740.00 | - | 143,949.66 | - |
取得借款收到的现金 | 245,675.50 | 127,269.00 | 138,419.00 | 132,980.00 |
发行债券收到的现金 | - | 108,000.00 | 119,620.03 | 19,960.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 343,415.50 | 235,269.00 | 401,988.69 | 152,940.00 |
偿还债务支付的现金 | 190,015.66 | 139,625.65 | 123,013.14 | 85,268.53 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 28,014.71 | 21,501.87 | 20,517.39 | 19,058.49 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 761.12 | 1,688.90 | 222.25 | 333.00 |
筹资活动现金流出小计 | 218,791.48 | 162,816.43 | 143,752.79 | 104,660.02 |
项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 124,624.02 | 72,452.57 | 258,235.91 | 48,279.98 |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 3,055.17 | 576.75 | 86,693.33 | -12,155.73 |
加：年初现金及现金等价物余额 | 141,436.24 | 140,859.49 | 54,166.17 | 66,321.90 |
六、年末现金及现金等价物余额 | 144,491.41 | 141,436.24 | 140,859.49 | 54,166.17 |
二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2017 年 9 月末发行人合并范围情况
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
1 | 杭州南粤棕榈园林建 设有限公司 | 浙江省 杭州市 | 2006/12/21 | 承接园林绿化、园林建筑工程；景 观设计；花卉，苗木批发、零售 | 1,000 | 100% |
2 | 山东棕榈园林有限公司 | 山东省聊城市 | 2011/3/21 | 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程、园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物；销售园林工程材料 及园艺用品；商业及工程投资 | 2,000 | 100% |
3 | 棕榈园林（香港）有 限公司 | 香港 | 2011/10/6 | 经营、销售花卉苗木、阴生植物产 品及开展国际技术合作与研究 | HKD0 .0001 | 100% |
4 | 棕榈设计有限公司 | 广东省广州市 | 2012/5/25 | 城乡规划编制；其他工程设计服 务；体育、休闲娱乐工程设计服 务；市政工程设计服务；公路工程及相关设计服务；房屋建筑工程设计服务；工程勘察设计；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；园林绿化工程服务；古建筑工程服 务；景观和绿地设施工程施工；房 地产咨询服务；投资咨询服务 | 5,000 | 100% |
5 | 山东棕榈教育咨询有 限公司 | 山东省 潍坊市 | 2012/1/11 | 教育咨询、投资咨询、企业管理培 训 | 1,000 | 100% |
6 | 天津棕榈园林绿化工 程有限公司 | 天津市 | 2012/10/24 | 园林绿化工程设计、施工；花卉、 苗木批发兼零售 | 200 | 100% |
7 | 棕榈盛城投资有限公 司 | 广东省 广州市 | 2014/7/2 | 自有资金投资，资产管理，投资咨 询服务，投资管理服务 | 47,000 | 100% |
8 | 棕榈园林（珠海）有限公司 | 广东省珠海市 | 2014/11/17 | 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设 计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理、生态修复；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外。 | 20 | 100% |
9 | 棕榈教育咨询有限公司 | 广东省广州市 | 2014/12/18 | 教育咨询服务；企业管理咨询服务；广告业；版权服务；人力资源 外包；接受委托从事劳务外包服 | 5,000 | 100% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
务；会议及展览服务；收集、整 理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才测评；人才资源开发与管理咨询；人才培 训；人才租赁；人才择业咨询指 导；人才信息网络服务；劳务派遣服务；互联网出版业；信息网络传播视听节目业务；增值电信服务 （业务种类以《增值电信业务经营 许可证》载明内容为准） | ||||||
10 | 山东胜伟园林科技有限公司 | 山东省潍坊市 | 2003/9/6 | 承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售花卉苗木、阴生植物（不含种苗）；销售园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外 | 2,050 | 61% |
11 | 棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司 | 上海市 | 2015/4/20 | 生态城镇科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，节能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，城乡规划服务，实业投资，企业营销策划，环保建设工程专业 施工，环境工程建设工程专项设计 | 1,000 | 100% |
12 | 广州园汇信息科技有限公司 | 广东省广州市 | 2013/3/12 | 信息技术咨询服务；花卉出租服 务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；公司礼仪服务；其他农业服务；工商咨询服务；市场营销策划服务；地理信息加工处 理；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；公共关系服务；网络技术的研究、开发；市场调研服务；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；软件开发；贸易代理；企业管理咨询服 务；农业园艺服务；集成电路设 计；佣金代理；电子产品批发；创业投资；商品批发贸易（许可审批 类商品除外） | 500 | 100% |
13 | 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 | 广东省梅州市 | 2016/1/22 | 畲江园区服务配套项目及梅县区城 市扩容提质工程项目的投融资、建设、运营管理、维护、改造 | 42,660 | 70% |
14 | 广东云福投资有限公 司 | 广东省 梅州市 | 2016/5/10 | 旅游景区项目投资、开发；房地产 开发经营等；市政道路工程建设 | 10,000 | 51% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
15 | 棕榈园林工程有限公司 | 上海市 | 2016/7/11 | 园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，市政专业建设工程设计，市政公用建设工程施 工，建筑智能化建设工程设计与施工，城市规划设计，水处理工程，旅游咨询，从事园林工程专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，花卉苗木的种植，销售花卉苗木、园林工程材料及园艺用品、建筑装潢材料、机械 设备，从事货物及技术的进口业务 | 10,000 | 100% |
16 | 长沙市棕宇项目管理有限公司 | 湖南省长沙市 | 2016/8/17 | 工程项目管理服务；工程管理服务；城市规划设计；景观和绿地设施工程施工；绿化管理；城市基础 设施建设；城乡基础设施建设 | 10,000 | 100% |
17 | 广州棕榈资产管理有限公司 | 广东省广州市 | 2017/1/10 | 股权投资；股权投资管理；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；资 产管理（不含许可审批项目） | 10,000 | 100% |
18 | 西藏棕榈企业管理有限公司 | 西藏自治区拉 萨市 | 2016/12/28 | 企业管理，商务咨询，财务咨询 （不含代理记账） | 500 | 100% |
19 | 潍坊棕榈园林职业培训学校 | 山东省潍坊市 | 2012/8/17 | 培训园林设计、景观规划、园林施工技术、园林管理、苗圃管理等专 业技术人才 | 500 | 100% |
20 | 棕榈建筑规划设计 （北京）有限公司 | 北京市 | 2013/7/16 | 建筑工程设计、技术服务、咨询 | 300 | 100% |
21 | 贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 贵州省贵安新区 | 2015/4/14 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（文化旅游产业开发经营，旅游景区项目投资与开发，资产管理，广告的设计、制 作、代理发布，会议与展览服务， 物业管理，企业管理咨询） | 20,000 | 80% |
22 | Palm-Landscape- Architecture-GmbH | 奥地利 维也纳 | 2015 年 4 月 | 建筑规划设计 | EUR3. 5 | 100% |
23 | xx高林国际（香 港）有限公司 | 香港 | 1986/2/4 | 园林景观设计 | HKD1 0 | 80% |
24 | World-Focus-(Hong- Kong)-Limited | 香港 | 2012/7/13 | 园林景观设计 | HKD0 .0001 | 100% |
25 | 棕榈设计控股有限公司 | 英属维尔京群 岛 | 2015/9/8 | 园林景观设计 | HKD0 .001 | 100% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
26 | 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 | 广西省桂林市 | 2015/3/20 | 房地产开发与销售；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；旅游景区项目投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信 息咨询服务（证券、期货除外） | 20000 | 51% |
27 | 上海艺墅家园林绿化有限公司 | 上海市 | 2016/9/18 | 从事园林绿化专业技术领域内的技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），景观设计，园林绿化工程，风景园林建设工程专项设计，建设工程监理服务，景观园林设计及施工，花卉苗木的种植，销售花卉苗木、园林 工程材料、园艺用品 | 100 | 100% |
28 | xx高林园林设计 （深圳）有限公司 | 广东省 深圳市 | 2005/2/21 | 园林景观设计 | HKD2 00 | 80% |
29 | xx高林卓域有限公 司 | 香港 | 2014/11/7 | 园林景观设计（报告期内未发生业 务） | HKD0 .0001 | 80% |
30 | Belt-Xxxxxxx- Company-Limited | 香港 | 2004/9/1 | 园林景观设计 | HKD1 | 80% |
31 | xx高艺国际有限公 司 | 香港 | 1998/6/19 | 园林景观设计 | HKD0 .0002 | 80% |
32 | 桂林韵生农业发展有限公司 | 广西省桂林市 | 2015/12/24 | 生态有机农业技术的研发、推广、咨询、服务；生态有机农业附属农产品的研发；生态旅游项目投资、开发、经营；园林绿化工程设计、 施工 | 500 | 51% |
00 | Xxxx-Xxxxxxx- Xxxxxxxxxxxxx- (Xxxxxxxxx)-XXX-XXX | xxxx | 0000 x 12 月 | 园林景观设计 | 1 澳元 | 80% |
34 | BELT XXXXXXX WEST LLC | 美国 | 2017 年 6 月 | 设计 | 1000 美元 | 80% |
35 | 赣州棕榈仟坤文化旅 游发展有限公司 | 江西省 赣州市 | 2017/2/17 | 房地产开发与销售、文化旅游产业 项目投资开发 | 1,000 | 75% |
36 | xx高林（广州）设 计有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/6/2 | 设计 | 500 | 80% |
37 | 棕旅（上海）旅游发 展有限公司 | 上海市 | 2017/5/10 | 旅游咨询及开发，游览景区管理等 | 1,500 | 100% |
38 | 扬州棕榈文化旅游发展有限公司 | 江苏省扬州市 高邮 | 2016/12/21 | 旅游资源开发和经营管理，城镇化建设等 | 7,000 | 100% |
39 | 广州旭城发展投资管 理有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/3/6 | 商务服务业 | 100 | 100% |
40 | 广州棕榈发展投资管 理有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/3/6 | 商务服务业 | 5,000 | 100% |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 成立时间 | 主营业务 | 注册 资本 | 持股 比例 |
41 | 广州城星发展投资管 理有限公司 | 广东省 广州市 | 2017/6/2 | 商务服务业 | 100 | 99% |
42 | 贵州云漫湖旅游管理有限公司 | 贵州省贵安新区 | 2017/8/4 | 旅游管理服务、景区管理、游乐园及室内娱乐经营管理、室内儿童游乐设施经营管理、文艺创作及场馆管理、会议及会展服务、住宿与餐饮服务，综合零售、销售预包装食品、物业管理及景区和商业小镇、文化旅游策划、规划、运营顾问服务，企业管理咨询服务、组织策划文化艺术交流活动、市场营销策 划、旅游商品研发、销售、活动场地租赁、机械设备租赁、广告设 计，制作、商业管理、代理与设计 发布、停车场管理。 | 200 | 51% |
43 | 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 广东省梅州市 | 2017/6/9 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项目开发；游览景区管理、旅游咨询及旅游项目策划、会议及展览服 务；休闲养生项目投资；文化传 播；批发零售业；园林绿化；农 业、林业种植；水产养殖。 | 10,000 | 70% |
44 | 梅州市棕银丽景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
45 | 梅州市棕银尚景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
46 | 梅州市棕银悦景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
47 | 梅州市棕银创景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
48 | 梅州市棕银盛景文化 旅游开发有限公司 | 广东省 梅州市 | 2017/9/4 | 文化及旅游产业投资；旅游资源项 目开发；房地产开发经营。 | 1,000 | 70% |
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
单位：万元
项目 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 变更原因 |
增加 | 棕榈盛城投资有限公司 | 47,000 | 100% | 设立 |
增加 | 棕榈园林（珠海）有限公司 | 20 | 100% | 设立 |
增加 | 棕榈教育咨询有限公司 | 5,000 | 100% | 设立 |
增加 | 贵安新区棕榈文化置业有限公司 | 5,000 | 80% | 设立 |
增加 | 棕榈生态城镇科技发展（上海）有限公司 | 1,000 | 100% | 设立 |
增加 | Palm-Landscape-Architecture-Gmbn | EUR3.5 | 100% | 设立 |
增加 | 棕榈设计控股有限公司 | HKD5 | 100% | 设立 |
增加 | 广州园汇信息科技有限公司 | 500 | 100% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 贝尔高林国际（香港）有限公司 | HKD10 | 80% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | World-Focus-(Hong-Kong)-Limited | HKD0.0001 | 100% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 贝尔高林园林设计（深圳）有限公司 | HKD200 | 80% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 贝尔高林卓域有限公司 | HKD0.0001 | 80% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | Belt-Xxxxxxx-Company-Limited | HKD1 | 80% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | xx高艺国际有限公司 | HKD0.0002 | 80% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司 | 42,660 | 70% | 设立 |
增加 | 桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司 | 20,000 | 51% | 增资 |
增加 | 桂林韵生农业发展有限公司 | 500 | 100% | 设立 |
增加 | 广东云福投资有限公司 | 10,000 | 51% | 设立 |
增加 | 棕榈园林工程有限公司 | 10,000 | 100% | 设立 |
增加 | 上海艺墅家园林绿化有限公司 | 100 | 100% | 设立 |
增加 | 长沙市棕宇项目管理有限公司 | 10,000 | 100% | 设立 |
增加 | Belt-Xxxxxxx-International-(Australia)-PTY- LTD | AUD1 | 100% | 设立 |
减少 | 鞍山棕榈园林有限公司 | 200 | 100% | 注销 |
增加 | 扬州棕榈文化旅游发展有限公司 | 7,000 | 100% | 设立 |
增加 | 广州棕榈资产管理有限公司 | 10,000 | 100% | 设立 |
增加 | 西藏棕榈企业管理有限公司 | 500 | 100% | 设立 |
增加 | 赣州棕榈仟坤文化旅游发展有限公司 | 1,000 | 75% | 设立 |
增加 | 广州旭城发展投资管理有限公司 | 100 | 100% | 设立 |
增加 | 广州棕榈发展投资管理有限公司 | 5,000 | 100% | 设立 |
增加 | 棕旅（上海）旅游发展有限公司 | 1,500 | 100% | 设立 |
增加 | BELT XXXXXXX WEST LLC | 1000 美元 | 80% | 设立 |
增加 | 贝尔高林（广州）设计有限公司 | 500 | 80% | 设立 |
增加 | 广州城星发展投资管理有限公司 | 100 | 99% | 设立 |
增加 | 贵州云漫湖旅游管理有限公司 | 200 | 51% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 10,000 | 70% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 梅州市棕银丽景文化旅游开发有限公司 | 1,000 | 70% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 梅州市棕银尚景文化旅游开发有限公司 | 1,000 | 70% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 梅州市棕银悦景文化旅游开发有限公司 | 1,000 | 70% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 梅州市棕银创景文化旅游开发有限公司 | 1,000 | 70% | 非同一控制下企业合并 |
增加 | 梅州市棕银盛景文化旅游开发有限公司 | 1,000 | 70% | 非同一控制下企业合并 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
项目 | 2017 年 1-9 月 /2017 年 9 月 30 日 | 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 | 2014 年度/2014 年 12 月 31 日 |
总资产（亿元） | 148.84 | 136.56 | 122.45 | 93.62 |
总负债（亿元） | 91.85 | 91.12 | 79.32 | 63.17 |
全部债务 | 59.20 | 53.68 | 44.37 | 27.48 |
所有者权益（亿元） | 56.99 | 45.44 | 43.13 | 30.45 |
营业总收入（亿元） | 35.45 | 39.06 | 44.01 | 50.07 |
利润总额（亿元） | 2.29 | 1.55 | -1.86 | 5.35 |
净利润（亿元） | 1.86 | 1.26 | -2.03 | 4.48 |
扣除非经常性损益后的净利润（亿元） | 1.79 | 0.09 | 0.54 | 4.38 |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 1.80 | 1.21 | -2.11 | 4.28 |
经营活动产生现金流量净额（亿元） | -0.78 | 0.67 | -6.69 | -2.64 |
投资活动产生现金流量净额（亿元） | -11.12 | -7.59 | -11.38 | -2.68 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 13.01 | 6.74 | 27.68 | 4.34 |
流动比率 | 1.49 | 1.75 | 2.06 | 1.59 |
速动比率 | 0.72 | 0.81 | 0.99 | 0.59 |
资产负债率 | 61.71% | 66.73% | 64.78% | 67.48% |
债务资本比率 | 50.95% | 54.16% | 50.71% | 47.51% |
营业毛利率 | 20.27% | 16.69% | 17.29% | 23.59% |
平均总资产回报率=净利润/平均总资 产 | 1.31% | 0.98% | -1.88% | 5.42% |
加权平均净资产收益率（%） | 3.64% | 2.85% | -5.51% | 15.64% |
扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率 | 3.50% | 0.20% | 1.47% | 15.27% |
EBITDA（亿元） | 4.92 | 4.54 | 0.41 | 7.31 |
EBITDA 全部债务比 | 0.08 | 0.08 | 0.01 | 0.27 |
EBITDA 利息倍数 | 2.25 | 1.93 | 0.26 | 5.20 |
应收账款xx次数 | 1.68 | 1.77 | 2.13 | 3.08 |
存货xx率 | 0.52 | 0.61 | 0.73 | 0.92 |
上述指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+其他非流动负债
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产*100%
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%应收账款xx率＝营业收入/应收账款平均余额
存货xx率＝营业成本/存货平均余额
平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额*100%
加权平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额*100%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/净资产平均余额*100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）*100%如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）母公司口径主要财务指标
主要财务指标 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 1.53 | 1.83 | 2.14 | 1.58 |
速动比率 | 0.86 | 0.99 | 1.17 | 0.65 |
资产负债率 | 60.70% | 65.06% | 62.90% | 67.92% |
主要财务指标 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
总资产xx率（次） | 0.23 | 0.30 | 0.42 | 0.61 |
应收账款xx率（次） | 1.61 | 1.76 | 2.18 | 3.05 |
存货xx率（次） | 0.57 | 0.72 | 0.83 | 1.00 |
四、公司有息债务情况
发行人有息债务主要为应付债券及银行借款。截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的有息负债情况如下。
近三年及一期有息债务明细情况
单位：万元、%
项目 | 2017 年 9 月末 | 2016 年末 | 2015 年末 | 2014 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
短期借款 | 173,429.00 | 35.47 | 75,339.00 | 15.04 | 69,049.00 | 17.71 | 71,600.00 | 30.41 |
一年内到期的非 流动负债 | 83,359.95 | 17.05 | 121,147.19 | 24.18 | 14,980.00 | 3.84 | 18,046.44 | 7.67 |
长期借款 | 24,867.27 | 5.09 | 97,625.62 | 19.48 | 136,663.38 | 35.06 | 65,980.00 | 28.03 |
应付债券 | 207,143.44 | 42.37 | 206,829.22 | 41.28 | 168,967.30 | 43.35 | 79,007.08 | 33.56 |
其他非流动负债 | 121.16 | 0.02 | 121.16 | 0.02 | 139.63 | 0.04 | 792.42 | 0.34 |
合计 | 488,920.82 | 100.00 | 501,062.19 | 100.00 | 389,799.31 | 100.00 | 235,425.94 | 100.00 |
（1）有息债务期限结构
单位：万元
项目 | 短期借款 | 一年内到期的 非流动负债 | 长期借款 | 应付债券 | 其他非流动 负债 | 合计 | 占比 |
1 年以内 | 173,429.00 | 83,359.95 | 99,716.30 | 356,505.25 | 72.92% | ||
1-2 年 | 24,533.93 | 121.16 | 24,655.09 | 5.04% | |||
2-3 年 | 333.34 | 107,427.15 | 107,760.49 | 22.04% | |||
合计 | 173,429.00 | 83,359.95 | 24,867.27 | 207,143.44 | 121.16 | 488,920.82 | 100.00% |
截至 2017 年 9 月末，公司有息负债总额为 48.89 亿元，占总负债比例为
53.23%。其中，1 年内到期的金额合计为 35.65 亿元、1-2 年内到期的金额合计为
2.47 亿元、2-3 年内到期的金额合计为 10.78 亿元，占比分别为 72.92%、5.04%
和 22.04%。
（2）直接债务融资情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司直接债务融资情况如下：,
债券简称 | 类型 | 发行日期 | 规模 | 利率 | 期限 |
14 棕榈园林 CP001 | 短期融资券 | 2014-3-12 | 2 亿元 | 7.00% | 1 年期 |
15 棕榈园林 CP001 | 短期融资券 | 2015-8-7 | 2 亿元 | 4.39% | 1 年期 |
15 棕榈园林MTN001 | 中期票据 | 2015-9-10 | 10 亿元 | 5.50% | 3 年期 |
16 棕榈 01 | 公司债券 | 2016-4-1 | 3 亿元 | 5.98% | 3+2 年期 |
16 棕榈 02 | 公司债券 | 2016-9-22 | 7.8 亿元 | 5.85% | 3+2 年期 |
17 棕榈生态 SCP001 | 超短期融资券 | 2017-3-16 | 7.0 亿元 | 5.99% | 270 天 |
17 棕榈生态 SCP002 | 超短期融资券 | 2017-11-1 | 4.0 亿元 | 6.90% | 270 天 |
五、本次发行后公司资产负债结构的变化
x期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为7亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额7亿元计入2017年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金中5亿元用于偿还银行借款，2亿元用于补充流动资金；
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
流动资产合计 | 1,019,772.15 | 1,019,772.15 | +20,000.00 |
非流动资产合计 | 468,610.20 | 468,610.20 | - |
资产总计 | 1,488,382.35 | 1,488,382.35 | +20,000.00 |
流动负债合计 | 684,262.56 | 634,262.56 | -50,000.00 |
非流动负债合计 | 234,189.97 | 284,189.97 | +70,000.00 |
负债合计 | 918,452.52 | 918,452.52 | +20,000.00 |