本次发行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为 定价基准日 指 公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2023 年 2 月 6 日） 和升控股 指 苏州和升控股有限公司 收购人、实际控制人 指 钱和生 公司、上市公司、发行人、翔楼新材 指 苏州翔楼新材料股份有限公司 《公司章程》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》 A 股 指 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》...
苏州翔楼新材料股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：苏州翔楼新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：翔楼新材股票代码：301160
收购人：xxx
住所、通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
股份变动性质：增加
签署日期：2023 年 12 月 29 日
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有的权益情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、本次收购系因收购人通过其 100%控股的苏州和升控股有限公司以现金认购苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，根据发行人出具的书面说明及发行人控股股东、实际控制人xxx先生确认，本次发行完成后，钱和生先生仍为公司的实际控制人，xxx先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约，投资者可以免于发出要约。苏州和升控股有限公司已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股；收购人也已承诺自本次发行完成之日起的 36 个月内不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让和升控股的权益，不会通过直接或间接改变和升控股的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺。同时，上市公司 2023 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约收购方式取得上市公司股份。
四、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经取得了上市公司董事会、股东大会的批准，经深圳证券交易所审核通过并取得了中国证监会同意注册的批 复。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 6
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 6
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 6
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票的行为 |
定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2023 年 2 月 6 日） |
和升控股 | 指 | 苏州和升控股有限公司 |
收购人、实际控制人 | 指 | 钱和生 |
公司、上市公司、发 行人、翔楼新材 | 指 | 苏州翔楼新材料股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《苏州翔楼新材料股份有限公司章程》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公司之 附条件生效的股份认购协议》 |
本报告书摘要 | 指 | 《苏州翔楼新材料股份有限公司收购报告书摘要》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 32052519630527**** |
住所、通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx x 000 x |
通讯方式 | 0512-63382103 |
其他国家或地区的永久居留权 | 无 |
二、收购人最近五年任职情况
xxx，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年任公司董事长，2023 年 1 月至今任和升控股执行董事、总经理。
三、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除对上市公司及子公司投资外，收购人对外投资的其他企业为和升控股，和升控股为钱和生先生 100%持股的企业，主要从事股权投资等相关业务。本次收购完成后，和升控股将直接持有翔楼新材股权，除此之外，截至本报告书摘要出具日，和升控股未持有其他公司股权。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除持有翔楼新材股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次收购目的及决策程序
一、本次收购目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，收购人通过和升控股认购本次向特定对象发行的股份，有助于巩固收购人的上市公司实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定；有利于优化公司股权结构，提升公司的抗风险能力，推动公司持续稳定发展。
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
本次发行完成后，收购人通过和升控股认购发行人本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，和升控股取得的发行人本次发行的股票，因发行人送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。收购人自本次发行完成之日起的 36 个月内，收购人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让和升控股的权益，不会通过直接或间接改变和升控股的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，该锁定期届满后拟改变和升控股股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
同时，收购人xxx先生参与了上市公司 2023 年限制性股票激励计划，该激励计划已授予尚未进入归属期。前述事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。
除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置翔楼新材股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
收购人本次收购已经公司 2023 年 2 月 3 日召开的第三届董事会第七次会议、
2023 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第九次会议、2023 年 5 月 11 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议通过。
2023 年 10 月 12 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于 苏州翔楼新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认 为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会于 2023 年 11 月 17 日出具的《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2606 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
第三节 收购方式
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况
本次发行前，收购人直接持有上市公司 27.75%股份。本次收购完成后，收购人直接持有公司 26.46%股份，通过和升控股间接持有公司 4.64%股份，合计持有公司 31.11%股份。
本次收购完成前后，收购人及和升控股持有上市公司的股份情况如下：
序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量 （股） | 持股比例 | ||
1 | 钱和生 | 20,720,000 | 27.75% | 20,720,000 | 26.46% |
2 | 和升控股 | - | - | 3,636,647 | 4.64% |
收购人直接、间接持股合计 | 20,720,000 | 27.75% | 24,356,647 | 31.11% | |
二、本次收购方式
本次收购的方式为收购人通过和升控股以现金认购翔楼新材本次向特定对象发行的股票。
三、本次收购相关协议的主要内容
2023 年 2 月 3 日，发行人与收购人 100%持股的和升控股签署《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：
1、协议的主体和签订时间
甲方：苏州翔楼新材料股份有限公司乙方：苏州和升控股有限公司
签订时间：2023 年 2 月 3 日
2、认购价格、认购方式、认购数量、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等主要条款
（1）认购标的
甲方以向特定对象发行股票的方式向乙方发行境内上市人民币普通股（A 股）股票（每股面值 1.00 元）。
（2）认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为 29.77 元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价 37.21 元/股的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（3）认购方式
根据上述发行价格的约定，乙方同意以 10,717.20 万元（含本数）的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
（4）认购数量
乙方的认购数量为不超过 3,600,000 股，不超过本次发行前甲方总股本的
30%，若以甲方截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 74,666,667 股为基数测算，即
不超过 22,400,000 股。最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。
如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（5）限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。中国 证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相 关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深 交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办 理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺
（6）滚存利润分配
交割后，乙方将按其在甲方的持股比例，与甲方其他股东共享甲方的滚存未分配利润。
（7）股份认购价款的支付
本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按
保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
（8）违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或 在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方 应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差 旅费等合理费用）。
本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议。
如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。
（9）协议的成立、生效和终止
① 协议的成立
本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
② 协议的生效
本协议在下列生效条件全部满足之日起生效：
a.本次发行以及本协议已经甲方董事会和股东大会审议通过并形成有效决议；
b.本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
③ 协议的终止
除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
a.经双方协商一致，可终止本协议；
b.受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议； c.根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
四、本次收购已履行的程序
收购人通过和升控股认购公司本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股 东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
五、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
收购人通过和升控股认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
和升控股因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
收购人自本次发行完成之日起的 36 个月内，收购人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让和升控股的权益，不会通过直接或间接改变和升控股的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺，该锁定期届满后拟改变和升控股股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
六、免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人 100%持股的和升控股已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司
向其发行的新股，且上市公司 2023 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。
因此，本次收购符合免于发出要约的条件。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次发行完成后，收购人xxx先生直接和间接在发行人拥有权益的股份将超过发行人已发行股份的 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人 100%持股的和升控股已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2023 年第一次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，收购人可免于发出收购要约。
因此，本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
序号 | 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量 （股） | 持股比例 | ||
1 | 钱和生 | 20,720,000 | 27.75% | 20,720,000 | 26.46% |
2 | 和升控股 | - | - | 3,636,647 | 4.64% |
3 | 上市公司其他股东 | 53,946,667 | 72.25% | 53,946,667 | 68.89% |
合计 | 74,666,667 | 100.00% | 78,303,314 | 100.00% | |
本次向特定对象发行股票的数量为 3,636,647 股，本次收购前后，上市公司股权结构如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市金杜律师事务所关
于苏州和升控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的相关部分。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
xx生
年 月 日
（本页无正文，为《苏州翔楼新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：
xx生
年 月 日