上市公司 指 广东万家乐股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000533 我们 指 广东周航律师事务所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购披露准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 子公司 指...
关于
广东万家乐股份有限公司重大资产购买的专项法律意见书
xxxxxxx 00 xxxxx 0000 x
电话：x00 00 00000000；传真：x00 00 00000000
二零一三年六月
广东xx律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买的法 律 意 见 书
目录
释义„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1
声明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
正文
一、本次交易的概述及相关协议„„„„„„„„„„„„„„„3
二、本次交易双方的主体资格„„„„„„„„„„„„„„„„6
三、本次交易的批准和授权程序„„„„„„„„„„„„„„„8
四、本次交易的标的„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8五、本次交易涉及的关联交易与同业竞争„„„„„„„„„„„16
六、本次交易涉及的债权债务处理„„„„„„„„„„„„„„17
七、本次交易的披露和报告„„„„„„„„„„„„„„„„„18八、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定原则和实质性
条件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18
九、本次交易的证券服务机构„„„„„„„„„„„„„„„„20十、结论„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„22
释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
上市公司 | 指 | 广东万家乐股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：000533 |
我们 | 指 | 广东xx律师事务所 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购披露准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号》 |
《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
子公司 | 指 | 顺特电气有限公司，上市公司实际控制的子公司，上市公司依法直接持有子公司 92.46%股权，间接持有子公司 7.54%股权，本次交易的 受让方 |
顺特电气 | 指 | 顺特电气设备有限公司，原名称顺特阿海珐电 气有限公司，本次交易的标的公司 |
施耐德 | 指 | 施耐德电气东南亚（总部）有限公司，英文名称，SCHNEIDER ELECTRIC SOUTH EAST ASIA (HQ) PTE LTD，本次交易的转让方 |
阿海珐 | 指 | 阿海珐输配电控股有限公司， 原英文名称 AREVA T&D HOLDING SA，后变更为 T&D HOLDING |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中广信 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
大华 | 指 | 大华会计师事务所 |
广东xx律师事务所
关于广东万家乐股份有限公司重大资产购买的法 律 意 见 书
致：广东万家乐股份有限公司
广东xx律师事务所具备正式资格及经正式授权，在中国境内提供法律服务。现接受广东万家乐股份有限公司的委托，我们根据《证券法》、《公司法》、证监会的《重组办法》、《收购披露准则》以及《深交所上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
1、本法律意见书是我们根据对事实的了解和对中华人民共和国现行法律、法规和规章的理解而出具的，我们仅依据在法律意见书出具日以前已经发生或存在的法律事实发表法律意见。
2、我们审查了顺特电气的有关事项，听取了上市公司的xx和说明，并对相关问题进行了必要的核查和验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖于有关政府部门、会计师、评估师、顺特电气或其他单位出具的证明文件，或相关人员的口头答复。我们已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及信息进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、上市公司已向我们保证，其已向我们提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料是合法的、真实的、有效的，且有关文件上的签字与印章是真实的，无任何重大遗漏及误
导性xx。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他机构出具的意见的援引,并不表明我们对该等意见的任何评价。
5、我们未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；并且，未经我们书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
6、我们同意将本法律意见书按相关规定随同公司关于本次重大资产购买的其他文件一并上报审核和公告,并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
我们根据国家现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：
正文
一、本次交易的概述及相关协议
（一）本次交易的概述
子公司是上市公司实际控制的子公司，上市公司依法直接持有子公司 92.46%股权，间接持有子公司 7.54%股权。子公司原持有顺特电气 50%股权，施耐德持有顺特电气另 50%的股权。
现子公司拟收购施耐德持有的顺特电气 10%股权。完成本次收购 后，子公司将持有顺特电气 60%股权，施耐德将持有顺特电气 40%股权。
（二）本次交易的相关协议 1．股权转让协议
交易双方于 2013 年 5 月 30 日签订《顺特电气设备有限公司股权转让协议》，就转让标的、标的交付、转让价款、股权转让价款的支付、
管理架构调整、或有债务、违约责任、争议的解决、生效条件等进行了约定。本次交易的要点包括：
（1）子公司向施耐德收购其所持顺特电气 10%的股权。
（2）股权转让基准日确定为 2012 年 12 月 31 日；交易的交割日定为本次转让获得全部所需批准后的第五个工作日，从交割日开始，顺特电气的股东将按新的股权结构持有股权并享有权益。
（3）股权转让的定价方式为：参考广东中广信资产评估有限公司的评估结果，经双方协商，股权转让的价格的确定方式为顺特电气截至 2012 年 12 月 31 日的经审计的净资产（不含未分配利润）溢价 15%
乘以标的股权比例，即顺特电气截至 2012 年 12 月 31 日的经审计的净资产（不含未分配利润）*（1+15%）*10%，金额为人民币壹亿柒仟壹佰玖拾陆万贰仟叁佰玖拾xx三角伍分（RMB171,962,395.35）。
根据大华会计师事务所出具的《顺特电气设备有限公司审计报告》
（大华审字[2013]005059 号），截至 2012 年 12 月 31 日，顺特电气的
净资产（不含未分配利润）为 1,495,325,176.92 元；根据广东中广信
资产评估有限公司出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]x 000
x），x 0000 年 12 月 31 日为基准日，顺特电气 100%股权的评估价值
为 173,149.03 万元，其 10%股权的评估值为 17,314.90 万元。
（4）对顺特电气的董事会和管理层进行必要的调整。
（5）本次交易属上市公司重大资产重组，尚需获得中国证监会的批准。
（6）本次交易完成后，顺特电气的股权结构将变更为：子公司持 60%股权，施耐德持 40%股权。
2．补偿协议
交易双方已签订《补偿协议》，就本次交易完成后顺特电气综合无形资产纯收益的实际数不足广东中广信资产评估有限公司出具的《评
估报告书》（中广信评报字[2013]第 098 号）及《评估说明书》（以下统称“评估报告”）中的预测数之差额补偿事宜进行了如下约定：
（1）补偿测算对象为顺特电气的综合无形资产纯收益实际数与预测数的差额中对应子公司收购的 10%股权的部分
（2）补偿期限为本次交易实施完成日起连续 3 个会计年度，即：如重大资产重组于 2013 年实施完成，则补偿期限为 2013、2014、2015年。施耐德承诺，补偿期限内，如施耐德向第三方转让其持有的顺特电气全部或部分股权，该等转让不会影响施耐德根据补偿协议对子公司作出的补偿承诺，施耐德将继续履行补偿协议项下归属于施耐德的全部义务，直到该等义务履行完毕为止。
（3）每一会计年度结束后，由上市公司聘请的上市公司年审注册会计师对该年度顺特电气实际销售收入予以审计，计算该年度综合无形资产纯收益的实际数，上市公司在年度报告中单独披露综合无形资产纯收益的实际数与评估报告中预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如该年度综合无形资产纯收益的实际数低于评估报告中的预测数，则施耐德应就综合无形资产纯收益的实际数与预测数的差额中对应子公司收购的顺特电气 10%股权的部分对子公司进行补偿，补偿额的计算方式如下：
补偿额 =（综合无形资产纯收益预测数–综合无形资产纯收益实际数）× 10%
（4）施耐德（或其指定方）应在上市公司年报披露日并且收到子公司书面补偿通知起三个月内，将补偿款（人民币或按支付日汇率换算等同于人民币金额的可自由兑换货币）一次、足额汇入子公司指定的账户中。
我们认为：本次交易相关的协议内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对双方均具有约束力；本次交易完成后顺特电气的董事
5
会和管理层的调整符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，实施上没有实际的法律障碍；本次交易的定价方式不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
二、本次交易双方的主体资格
（一）受让方的主体资格名称：顺特电气有限公司
性质：有限责任公司（中国境内）注册号：440681000275528
注册地：佛山市顺德区大良红岗工业区法定代表人：xx军
注册资本：人民币壹亿伍仟玖佰贰拾贰万元实收资本：人民币壹亿伍仟玖佰贰拾贰万元
经营范围：电气机械及器材的研究、开发、制造、销售及维修；加工、生产电磁线、裸铜线、风机、湿度湿控器、电工器材；经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
经营期限：2003 年 5 月 8 日至长期
股东：广东万家乐股份有限公司 92.46%
6
广东万家乐电器有限公司 7.54% 现任董事：xx、xxx、xxx、xx军
根据子公司经年检的《企业法人营业执照》、子公司的章程，及子公司高级管理人员的xx，我们认为：至本法律意见书出具之日，子公司为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次交易受让方的主体资格。
（二）转让方的主体资格
名称：xxx电气东南亚（总部）有限公司
（SCHNEIDER ELECTRIC SOUTH EAST ASIA (HQ) PTE LTD）
性质：一家在新加坡注册的有限责任公司注册号：197300426M
注册地：10 ANG MO KIO STREET 65, #02-01/06 TECHPOINT, SINGAPORE 569095经营范围： GENERAL MGT and ADMINSTRATION SVS TECHNICAL SUPPORT SVS，MARKETING and PLANING；REASEARCH
and DEVELOPMENT ， INDUSTRIAL MGT and PROCUREMENT SUPPORT SVS.
董事会成员：XXXXXX XXXXXXXXX、XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX、 XXXXXXXXXXX XXX、ANG XXXX XXX
根据施耐德提供的相关文件、施耐德高级管理人员的xx，及我们的适当核查，我们认为：至本法律意见书出具之日，施耐德为依据新加坡法律，在新加坡合法设立、有效存续的有限责任公司，未发现根据当地法律或其章程或相关规定需要终止的情形，具备作为本次交易转让方的主体资格，其授权代表签署本次交易的相关协议文件已取
7
得转让方的必要授权。
综上，我们认为,本次交易双方均为依法存续的企业法人，具有实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权程序
（一）本次收购资产已获得如下授权和批准：
1、2013 年 5 月 30 日，上市公司董事会会议批准子公司以协议方式进行本次收购。
2、2013 年 5 月 8 日，施耐德董事会会议批准施耐德以协议方式进行本次交易。
(二)本次收购资产尚需获得如下授权、批准、备案和同意，并完成相关法律手续：
1、上市公司股东大会对本次收购的批准；
2、中国证监会对本次重大资产重组的批准；
3、外商投资审批部门对本次股权变更的批准。
我们认为：除上述第（二）项所述之内容外，本次交易已履行相应的批准及授权程序。
四、本次交易的标的
（一）顺特电气的基本情况
名称：顺特电气设备有限公司（原名：顺特阿海珐电气有限公司）性质：有限责任公司（中外合资）
注册号：440681400014345
8
注册地：佛山市顺德区大良红岗工业区法定代表人：xx军
注册资本：壹拾肆亿玖仟万元人民币实收资本：壹拾肆亿玖仟万元人民币
经营范围：干式变压器、电抗器、组合变电站、开关、电磁线的研究、开发、制造、销售及维修；加工、生产电磁线、裸铜线、风机、湿度湿控器、电工器材；经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业“三来一补”业务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定限制进出的商品和技术除外）。（经营范围中涉及行政许可的项目须凭有效的许可证或批准证明经营）
经营期限：2009 年 12 月 4 日至 2059 年 12 月 3 日
股东：顺特电气有限公司 50%
SCHNEIDER ELECTRIC SOUTH EAST ASIA (HQ) PTE LTD 50%
现任董事：xx军、xx、xxx、xxx、xxx、李颖之
（二）顺特电气的成立
根据子公司与阿海珐于 2009 年 6 月 26 日签订的《合资合同》及
《章程》显示：子公司与阿海珐约定共同设立顺特阿海珐电气有限公司，其注册地址为xxxxxxxxxxxxxxxx，注册资本为人民币壹拾肆亿玖仟万元，双方各认缴出资 50%（子公司以资产出资，阿海珐以现金出资），经营范围为：干式变压器、电抗器、组合变电站、开关、电磁线的研究、开发、制造、销售及维修；加工、生产电磁线、裸铜线、风机、湿度湿控器、电工器材；经营本企业自产机电产品成
9
套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业“三来一补”业务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定限制进出的商品和技术除外），经营期限 50 年。
根据 2009 年 11 月 9 日商务部作出的《商务部关于同意顺特阿海珐电气有限公司设立的批复》（商资批【2009】208 号）显示：子公司与阿海珐投资设立顺特阿海珐电气有限公司符合外商投资法律法规及相关政策的规定，同意其合资设立顺特阿海珐电气有限公司，并批准双方签订的合营合同及公司章程。
2009 年 11 月 10 日商务部向顺特阿海珐电气有限公司颁发《外商投资企业批准证书》。
根据国家工商总局外商投资企业注册局 2009 年 11 月 16 日发出的
《关于授权登记管理顺特阿海珐电气有限公司的函》（工商外企授函
【2009】71 号）显示：国家工商总局授权佛山市顺德区工商行政管理局对顺特阿海珐电气有限公司进行登记注册和日常监督管理。
2009 年 12 月 4 日，佛山市顺德区市场安全监管局向顺特阿海珐电气有限公司发出《核准设立登记通知书》（顺德核设通外字【2009】第 0900653159 号），同意向顺特阿海珐电气有限公司合法《企业法人营业执照》。
成立时的实收资本为 0。
成立时的董事会成员为：xx、xxx、xxx、xxx、Xxxxxx Xxxxxxxx、Xxxxxx Xx。
（三）顺特电气的变更
1、第一次实收资本的变更
根据立信大华会计师事务所有限公司珠海分所 2010 年 3 月 18 日出具的《顺特阿海珐电气有限公司验资报告》（立信大华（珠）验字
10
【2010】6 号）显示：截至 2010 年 3 月 17 日，顺特阿海珐电气有限公
司收到子公司缴纳注册资本人民币 2000 万元，其中包括净资产范围内
的货币资金出资 2000 万元。 2、第二次实收资本变更
2009 年，阿尔斯通控股有限公司与xxx电气工业股份有限公司
开始联合收购阿海珐输配电控股有限公司 100%股权。2010 年 3 月和 5月份，施耐德分别获得了欧盟委员会和中国商务部对其接收并运营阿海珐配电业务的批准。
其中，由于顺特设备从事配电业务且顺特设备的组建处于施耐德和阿尔斯通联手收购阿海珐并分别承接其输电及配电业务的过程中，因此联合收购方约定由施耐德东南亚作为施耐德的代表，接收属于配电业务的顺特设备 50%股权，并由施耐德东南亚实际履行外方股东 7.45
亿元人民币的出资义务，即施耐德东南亚以阿海珐的名义完成 2010 年
7 月外方股东 7.45 亿元人民币的出资义务。
根据立信大华会计师事务所有限公司珠海分所 2010 年 7 月 26 日出具的《顺特阿海珐电气有限公司验资报告》（立信大华（珠）验字
【2010】31 号）显示：截至 2010 年 7 月 19 日，顺特阿海珐电气有限
公司已收到阿海珐缴纳的注册资本人民币 745,000,000 元，出资方式
为以货币欧元 85,285,161.53 元出资（折合人民币 745,000,000.03 元，
溢缴人民币 0.03 元计入资本公积）。
根据立信大华会计师事务所有限公司珠海分所 2010 年 9 月 1 日出具的《顺特阿海珐电气有限公司验资报告》（立信大华（珠）验字【2010】 33 号）显示：截至 2010 年 8 月 25 日，顺特阿海珐电气有限公司已收
到子公司新增实收资本人民币 725,000,000 元，出资方式为实物、商标权、土地使用权作价出资（其中：固定资产、存货等实物作价人民币 305,577,828.77 元；商标权作价人民币 365,000,000 元；土地使用
权作价人民币 54,422,171.23 元）。
11
准变更登记通知书》（顺德备通外字【2010】第 1000641590 号）显示：
顺特电气的实收资本变更为人民币 149000 万元，其中，子公司实缴出
资额人民币 74500 万元，出资方式为货币出资，实物，知识产权，土
地使用权；阿海珐实缴出资额为人民币 74500 元，出资方式为货币出资。
3、第一次公司名称变更
根据 2010 年 8 月 20 日顺特阿海珐电气有限公司董事会书面决议
（第 2010-Cir-05 号），及《顺特阿海珐电气有限公司章程第一次修正案》显示：顺特阿海珐电气有限公司将更名为“顺特电气设备有限公司”。
根据佛山市顺德区市场安全监管局 2010 年 10 月 26 日出具的《核
准变更登记通知书》（顺德备通外字【2010】第 1000641590 号）显示：企业名称由“顺特阿海珐电气有限公司”变更为“顺特电气设备有限公司”。
4、第一次外方投资者名称变更
根据 2010 年 8 月 20 日顺特阿海珐电气有限公司董事会书面决议
（第 2010-Cir-05 号），及《顺特阿海珐电气有限公司章程第二次修正案》显示：xxx的名称由原“AREVA T&D HOLDING SA”变更为“T&D HOLDING”。
根据 2010 年 12 月 7 日广东省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤合资证字【2010】0095 号）显示：外方投资者的名称为“T&D HOLDING”。
根据佛山市顺德区市场安全监管局 2011 年 3 月 14 日出具的《核
准变更登记通知书》（顺德备通外字【2011】第 1100110859 号）显示：外方股东的名称由“阿海珐输配电控股公司”变更为“T&D HOLDING”。
5、第一次法定代表人变更
准变更登记通知书》（顺德备通外字【2012】第 1260043421 号）显示：顺特电气的法定代表人由xx变更为xx军。
6、第一次股权变更
根据 2011 年 1 月 25 日顺特电气董事会决议（第 2011-Cir-01 号）显示：阿海珐将其持有的顺特电气 50%的股权转让予施耐德。
2011 年 4 月 16 日，广东省对外贸易经济合作厅作出批复（粤外经贸资字【2011】136 号），同意阿海珐与施耐德之间就顺特电气 50%股权的转让。
根据佛山市顺德区市场安全监管局 2013 年 5 月 13 日出具的《企
业机读档案变更登记资料》显示：顺特电气的外方股东于 2011 年 7 月
26 日核准变更登记为施耐德。
7、董事会成员变更
根据顺特电气的说明及其工商备案档案资料显示：顺特电气的董事会成员经历过多次变更，历次变更均由相关股东通过合法有效的方式委派更换。目前，顺特电气现任的董事会成员为：xx军、xx、xxx、xxx、xxx、李颖之。
序号 | 证号 | 土地性质及用途 | 面积 （平方米） | 使用年限（至） | 坐落 |
1 | 粤房地权证佛字第 0311003065 号 | 国有工业用地 | 8365.06 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事 处红岗社区居民委员会工业区内车间 |
2 | 粤房地权证佛字第 0311003066 号 | 国有工业用地 | 5327.26 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx（xxxxx） |
3 | 粤房地权证佛字第 0311003067 号 | 国有工业用地 | 9487.93 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事 处红岗社区居民委员会工业区 |
（四）顺特电气的重要资产 1、顺特电气的土地、房产
4 | 粤房地权证佛字第 0311003069 号 | 国有工业用地 | 22061.31 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事 处红岗社区居民委员会工业开发区 |
5 | 粤房地权证佛字第 0311003088 号 | 国有城镇成套住宅 | 7446.65 | 2077 年 7 月 18 日 | 佛山市顺德区大良街道办事处红岗社区居民委员会大富 山街 1 号 |
6 | 粤房地权证佛字第 0311003093 号 | 国有工业用地 | 6721.29 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事处红岗社区居民委员会工业 区厂内宿舍 |
7 | 粤房地权证佛字第 0311003094 号 | 国有工业用地 | 8296.22 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事处红岗社区居民委员会工业 区内车间 |
8 | 粤房地权证佛字第 0311003095 号 | 国有工业用地 | 6127.59 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事处红岗社区居民委员会工业 区 |
9 | 粤房地权证佛字第 0311003096 号 | 国有工业用地 | 19748.61 | 2055 年 2 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事处红岗社区居民委员会工业 区展业路 |
10 | 粤房地权证佛字第 0311003102 号 | 国有工业用地 | 7278.04 | 2051 年 12 月 24 日 | 佛山市顺德区大良街道办事处金榜社区居民委员会凤翔 路（大邑工业区） |
2、顺特电气的商标
序 号 | 商标 | 商标注册证号 | 核定使用商品类别 | 有效期限 | 备注 |
1 | 第1195491号 | 变压器（电） | 初始有效期限自1998年7月 28 日至 2008 年 7 月27日，后通过核准续展有效 期限至2018年7月27日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 | |
2 | 第1376129号 | 变压器、互感器、电抗器、组合式变电站、电容器、电源材料、高低压开关板（电线、电缆）、电动调节设备、整流器、 可变电感器 | 初始有效期限自2000年3月 21 日至 2010 年 3 月20日，后通过核准续展有效期限至2020年3月20日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 |
3 | 第1376130号 | 变压器、互感器、整流器、电抗器、组合式变电站、可变电感器、电容器、电源材料（电线、电缆）、高低压开关板、 电动调节设备 | 初始有效期限自2000年3月 21 日至 2010 年 3 月20日，后通过核准续展有效期限至2020年3月20日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 | |
4 | 第1713913号 | 变压器、互感器、整流器、电抗器、组合式变电站、可变电感器、电容器、电源材料（电线、电缆）、高低压开关板、电动调节设备、传感器、扼流线圈（阻抗）、光导丝（光学 纤维）、光通讯设备 | 初始有效期限自2002年2月 14 日至 2012 年 2 月13日，后通过核准续展有效期限至2022年2月13日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 | |
5 | 第1713914号 | 变压器、互感器、整流器、电抗器、组合式变电站、可变电感器、电容器、电源材料（电线、电缆）、高低压开关板、电动调节设备、传感器、扼流线圈（阻抗）、光导丝（光学 纤维）、光通讯设备 | 初始有效期限自2002年2月 14 日至 2012 年 2 月13日，后通过核准续展有效期限至2022年2月13日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 | |
6 | 第1713915号 | 变压器、互感器、整流器、电抗器、组合式变电站、可变电感器、电容器、电源材料（电线、电缆）、高低压开关板、电动调节设备、传感器、扼流线圈（阻抗）、光导丝（光学 纤维）、光通讯设备 | 初始有效期限自2002年2月 14 日至 2012 年 2 月13日，后通过核准续展有效期限至2022年2月13日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 | |
7 | 第1713916号 | 变压器、互感器、整流器、电抗器、组合式变电站、可变电感器、电容器、电源材料（电线、电缆）、高低压开关板、电动调节设备、传感器、扼流线圈（阻抗）、光导丝（光学 纤维）、光通讯设备 | 初始有效期限自2002年2月 14 日至 2012 年 2 月13日，后通过核准续展有效期限至2022年2月13日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 | |
8 | 第1797854号 | 变压器、传感器、电动调节设备、电抗器、电容器、电源材料（电线、电缆）、扼流线圈 （阻抗）、高低压开关板、光导丝（光学纤维）、光通讯设备、互感器、可变电感器、整流器、组合式变电站、组合式 变压器 | 初始有效期限自2002年6月 28 日至 2012 年 6 月27日，后通过核准续展有效期限至2022年6月27日。 | 2011年6月13日，通过核准变更注 册人为顺特设备。 |
15
根据顺特电气的工商登记档案资料、顺特电气提供的文件，及顺特电气高级管理人员的xx，我们认为：
1、至本法律意见书出具之日，顺特电气为合法设立、有效存续的中外合资有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。
2、施耐德合法持有本次交易所涉及的顺特电气 10%的股权，且该股权不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形，施耐德有权按本次交易的协议文件将顺特电气 10%的股权进行转让，该等股权转让不存在实质性法律障碍。
3、顺特电气对前述重大资产的产权的取得符合中国法律法规的相关规定，享有法律规定的包括占有、使用、收益和处分等权利在内的一切权利；且该等权利不存在抵押、查封、冻结等权利限制的情形。
五、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据上市公司及其大股东广州汇顺投资有限公司、实际控制人xxx、子公司的董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，上市公司及其大股东广州汇顺投资有限公司、实际控制人xxx、xxx控制的企业、上市公司持股 5%以上的股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员，及子公司的董事、监事、高级管理人员与交易对方施耐德及其股东、董事、主要经营管理者均不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
本次交易前，存在子公司向顺特电气采购商品、销售材料的关联交易，是顺特电气成立时子公司与顺特电气为解决未转入顺特电气的未履行合同和剥离存货而经双方协商采取的措施。本次交易完成后，
16
顺特电气将成为子公司的控股子公司，顺特电气与子公司之间的采购、销售往来将不反映在合并报表中。因此，本次收购有利于减少上市公司的关联交易。
经必要核查，我们认为：本次收购不构成关联交易，本次收购有利于减少上市公司关联交易。
（二）同业竞争
1、根据上市公司、子公司及顺特电气的相关人员的xx，经必要核查，本次交易不涉及《深交所上市规则》、《上市公司治理准则》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司同业竞争的情形。
2、关于子公司与顺特电气经营范围接近的情形：根据子公司 2009
年 6 月 26 日签署的子公司《章程》及《合资合同》显示：子公司原有之产品、资质、业务等均由顺特电气承继，子公司及其关联公司将不再从事原有之业务。实际上，自顺特电气成立后，子公司已成为单纯的持股主体，除处理未转入顺特电气的资产、合同外，不再从事实际的经营行为。
我们认为：本次交易不构成关联交易；亦不构成有关法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司的同业竞争。
六、本次交易涉及的债权债务处理
x次交易完成后，顺特电气的股权结构将变更为：子公司持 60%股权，施耐德持 40%股权，交易双方将按新的股权架构享有并承担其各自作为顺特电气股东的权利及义务；顺特电气仍为独立的法人主体，其原有的债权债务仍由其享有或承担，不涉及顺特电气的债权债务转
移。因此，我们认为：上述债权债务处理符合法律法规的规定。
七、本次交易的披露和报告
x次交易中，施耐德不涉及到法律法规规定交易对方应履行法定披露和报告义务的情形；而子公司为上市公司的全资子公司，按《收购披露准则》的相关规定，子公司与施耐德进行的本次交易，应依照相应的程序履行披露义务，并在股东大会审议批准后报送中国证监会核准以及广东省外经贸厅批准。
八、本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定原则和实质性条件
（一）本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定
1、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次重大资产购买不会导致上市公司不符合股票上市的条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重大资产购买完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第
（六）项的规定。
7、本次重大资产购买完成后，上市公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买资产未涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易构成重大资产重组，尚需在公司股东大会批准后报经中国证监会核准。本次交易涉及外商投资企业股权转让，尚需经广东省外经贸厅批准。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
19
3、本次交易的标的资产合法、完整的拥有与生产经营有关的各项资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，上市公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会导致上市公司出现关联交易和同业竞争。
九、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
x次交易的独立财务顾问为中信建投，其持有《企业法人营业执照》
（注册号：110000009017684）、《经营证券业务许可证》（证书编号： 32911001）。
（二）评估机构
x次交易的评估机构为中广信，其持有《企业法人营业执照》（注册号：440000000036751）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200069008）、《资产评估资格证书》（证书编号：42040057）。
（三）审计和盈利预测审核机构
x次交易的审计和盈利预测审核机构为大华，其持有《合伙企业营业执照》（注册号：110000014619822）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000108）。
（四）法律顾问
x次交易的法律顾问为广东xx律师事务所，其持有《律师事务所执业许可证》（证号：24401201130327575）。
我们认为：上述证券服务机构具有为本次交易提供相关服务的适当资格。
十、结论
综上，我们认为：
本次重大资产购买符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；交易各方均具备进行本次交易的资格和条件；有关各方已就本次重大资产购买取得现阶段应当取得的必要的批准和授权；但本次重大资产购买尚须提请万家乐股东大会批准，并经中国证监会核准、广东省外经贸厅批准后方可实施。
（此页无正文，系《广东xx律师事务所关于顺特电气有限公司收购顺特电气设备有限公司 10%股权的法律意见书》之签署页）
广东xx律师事务所
负责人：
xx
经办律师：
xxx
xxx
签署日期： 年 月 日