Common use of Agent pro zajištění Clause in Contracts

Agent pro zajištění. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění koupí nebo jinak nabude a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis. Za účelem posílení postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Předmětu zajištění Dluhopisů s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Dluhopisů Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhů Emitenta. Podmínky výplaty výtěžku a jeho rozsah z realizace Zajištění Dluhopisů ve prospěch Agenta pro zajištění jsou, resp. budou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. Jde o způsob zajištění dluhů Emitenta z Dluhopisů, který není v České republice k datu vyhotovení tohoto znění Emisních podmínek zákonem výslovně upraven. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění Dluhopisů pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného Zajištění Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3.7 a 3.8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění Dluhopisů. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění Dluhopisů. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.6 těchto Emisních podmínek) tím nejsou dotčeny. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí a v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, a to vždy pouze na základě pokynů Vlastníků dluhopisů, udělovaných prostřednictvím Společného zástupce (dále jen „Pokyn společného zástupce“), nebo pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže takový pokyn z jakéhokoli důvodu udělit, ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován níže) přijatého dle těchto Emisních podmínek většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen „Rozhodnutí schůze“). Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze musí vždy specifikovat také společný postup a způsob vymáhání dluhů Emitenta, včetně případné realizace Zajištění Dluhopisů, a to v souladu se zákonem, příslušnými zajišťovacími dokumenty (přičemž veškeré uvedené zajišťovací dokumenty budou po jejich uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně) a Mezivěřitelskou dohodou, popřípadě, pokud nastane Případ porušení povinností (jak je tento pojem definován níže), musí Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze rovněž specifikovat, jakým způsobem má Agent pro zajištění v souvislosti s tímto Případem porušení povinností postupovat. Pro vyloučení pochybností platí, že Agent pro zajištění je oprávněn, dle vlastní diskrece kdykoliv to bude považovat za vhodné či potřebné, požádat Společného zástupce o udělení Pokynu společného zástupce, nebo, pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže Pokyn společného zástupce z jakéhokoli důvodu udělit, je Agent pro zajištění oprávněn požádat Emitenta o svolání Schůze v souladu s článkem 12.1.3 těchto Emisních podmínek za účelem udělení pokynu Agentovi pro zajištění ve formě Rozhodnutí schůze. V takovém případě bude vždy v oznámení o svolání Schůze stanoven program Schůze obsahující důvody pro žádost Agenta pro zajištění o udělení pokynu Rozhodnutím schůze a návrh znění pokynu a zároveň upozornění, že Rozhodnutí schůze může být přijato většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo bude-li jinak ukončena funkce Agenta pro zajištění nebo Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) nebo v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci a smlouvu, které budou ve všech podstatných ohledech shodné se stávající zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění, nebo Emitent s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty uzavřou jakékoli dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci, které bude Nový agent pro zajištění vyžadovat, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou nezbytnou součinnost. Bez zbytečného odkladu poté, co bude uzavřena nová zajišťovací dokumentace nebo dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci s Novým agentem pro zajištění, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody, se Emitent zavazuje o této skutečnosti informovat Vlastníky dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent je povinen zajistit vznik Zajištění Dluhopisů podle nové zajišťovací dokumentace nebo dodatků ke stávající zajišťovací dokumentaci uzavřených s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty ve stejných lhůtách jako podle stávající zajišťovací dokumentace uzavřené s Agentem pro zajištění.

Agent pro zajištění. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně dluhů peněžitého závazku Emitenta vyplývajících vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění koupí nebo jinak nabude upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden DluhopisDluhopis každé Emise. Za účelem posílení postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Předmětu zajištění Dluhopisů Zastaveným nemovitostem, Pohledávkám z pojistné smlouvy, Pohledávkám z vázaného účtu a Akciím s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Dluhopisů Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhů peněžitého závazku Emitenta. Podmínky výplaty výtěžku a jeho rozsah z realizace Zajištění Dluhopisů ve prospěch Agenta pro zajištění jsou, resp. budou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. Jde o způsob zajištění dluhů Emitenta z Dluhopisůdluhopisů, který není v České republice k datu vyhotovení tohoto znění Emisních podmínek zákonem výslovně upraven. Zástavní právo k Zastaveným nemovitostem vznikne až po prvním Datu emise, vzhledem k tomu, že k jeho vzniku je zapotřebí vklad do katastru nemovitostí. Vzhledem k existenci zajištění váznoucímu na Pohledávkách z pojistné smlouvy a Akciích k zajištění Existujícího úvěru, vznikne Zajištění k Pohledávkám z pojistné smlouvy a Akciím k prvnímu Datu emise po splacení Existujícího úvěru z výtěžku vydaných Dluhopisů. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění Dluhopisů zajištění pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného Zajištění Dluhopisů dle těchto způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínek podmínkách (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3.7 a 3.8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění Dluhopisů. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění Dluhopisů. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.6 těchto Emisních podmínek) tím nejsou dotčeny. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí a v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, a to vždy pouze na základě pokynů Vlastníků dluhopisů, udělovaných prostřednictvím Společného zástupce (dále jen „Pokyn společného zástupce“), nebo pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže takový pokyn z jakéhokoli důvodu udělit, ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován níže) přijatého dle těchto Emisních podmínek většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen „Rozhodnutí schůze“). Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze musí vždy specifikovat také společný postup a způsob vymáhání dluhů Emitenta, včetně případné realizace Zajištění Dluhopisů, a to v souladu se zákonem, příslušnými zajišťovacími dokumenty (přičemž veškeré uvedené zajišťovací dokumenty budou po jejich uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně) a Mezivěřitelskou dohodou, popřípadě, pokud nastane Případ porušení povinností (jak je tento pojem definován níže), musí Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze rovněž specifikovat, jakým způsobem má Agent pro zajištění v souvislosti s tímto Případem porušení povinností postupovat. Pro vyloučení pochybností platí, že Agent pro zajištění je oprávněn, dle vlastní diskrece kdykoliv to bude považovat za vhodné či potřebné, požádat Společného zástupce o udělení Pokynu společného zástupce, nebo, pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže Pokyn společného zástupce z jakéhokoli důvodu udělit, je Agent pro zajištění oprávněn požádat Emitenta o svolání Schůze v souladu s článkem 12.1.3 těchto Emisních podmínek za účelem udělení pokynu Agentovi pro zajištění ve formě Rozhodnutí schůze. V takovém případě bude vždy v oznámení o svolání Schůze stanoven program Schůze obsahující důvody pro žádost Agenta pro zajištění o udělení pokynu Rozhodnutím schůze a návrh znění pokynu a zároveň upozornění, že Rozhodnutí schůze může být přijato většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo bude-li jinak ukončena funkce Agenta pro zajištění nebo Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) nebo v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci a smlouvu, které budou ve všech podstatných ohledech shodné se stávající zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění, nebo Emitent s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty uzavřou jakékoli dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci, které bude Nový agent pro zajištění vyžadovat, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou nezbytnou součinnost. Bez zbytečného odkladu poté, co bude uzavřena nová zajišťovací dokumentace nebo dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci s Novým agentem pro zajištění, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody, se Emitent zavazuje o této skutečnosti informovat Vlastníky dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent je povinen zajistit vznik Zajištění Dluhopisů podle nové zajišťovací dokumentace nebo dodatků ke stávající zajišťovací dokumentaci uzavřených s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty ve stejných lhůtách jako podle stávající zajišťovací dokumentace uzavřené s Agentem pro zajištění.3.2.8 a

Agent pro zajištění. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Činností Agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům je pověřena Česká spořitelna, a.s. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění, který je zajištění v postavení společného a nerozdílného věřitele souvislosti s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění koupí nebo jinak nabude a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis. Za účelem posílení postavení případným výkonem Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony ve vztahu k Předmětu zajištění Dluhopisů s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Dluhopisů Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhů Emitenta. Podmínky výplaty výtěžku a jeho rozsah z realizace Zajištění Dluhopisů ve prospěch Agenta pro zajištění jsou, resp. budou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. Jde o způsob zajištění dluhů Emitenta z Dluhopisů, který není v České republice k datu vyhotovení tohoto znění Emisních podmínek zákonem výslovně upraven. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění Dluhopisů pomocí Agenta je upraven Smlouvou s agentem pro zajištění jakožto společného uzavřenou mezi Emitentem a nerozdílného věřitele Emitenta Agentem pro zajištění. Xxxxx Xxxxxxx s každým jednotlivým Vlastníkem agentem pro zajištění je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů a (iii) k tomuv běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného Zajištění Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek (zejména jak je uvedeno níže případně v článcích 3.7 a 3.8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění Dluhopisů. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění Dluhopisů. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.6 těchto Emisních podmínek) tím nejsou dotčenysídle Emitenta. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí a péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, dluhopisů a to vždy pouze na základě pokynů Vlastníků dluhopisů, udělovaných prostřednictvím Společného zástupce (dále jen „Pokyn společného zástupce“), nebo pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže takový pokyn z jakéhokoli důvodu udělit, je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován níže) přijatého dle těchto Emisních podmínek většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen „Rozhodnutí schůze“v článku 12.1.1). Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze musí vždy specifikovat také společný postup a způsob vymáhání dluhů Emitenta, včetně případné realizace Zajištění Dluhopisů, a to v souladu se zákonem, příslušnými zajišťovacími dokumenty (přičemž veškeré uvedené zajišťovací dokumenty budou po jejich uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně) a Mezivěřitelskou dohodou, popřípadě, pokud nastane Případ porušení povinností (jak je tento pojem definován uvedeno níže), musí Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze rovněž specifikovat, jakým způsobem má Agent pro zajištění v souvislosti s tímto Případem porušení povinností postupovat. Pro vyloučení pochybností platí, že Agent pro zajištění je oprávněn, dle vlastní diskrece kdykoliv to bude považovat za vhodné či potřebné, požádat Společného zástupce o udělení Pokynu společného zástupce, nebo, pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže Pokyn společného zástupce z jakéhokoli důvodu udělit, je Agent pro zajištění oprávněn požádat Emitenta o svolání Schůze v souladu s článkem 12.1.3 těchto Emisních podmínek za účelem udělení pokynu Agentovi pro zajištění ve formě Rozhodnutí schůze. V takovém případě bude vždy v oznámení o svolání Schůze stanoven program Schůze obsahující důvody pro žádost Agenta pro zajištění o udělení pokynu Rozhodnutím schůze a návrh znění pokynu a zároveň upozornění, že Rozhodnutí schůze může být přijato většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo bude-li jinak ukončena funkce Agenta pro zajištění nebo Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) nebo či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby pověří výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba jinou osobu s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“)činnosti. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem novým Agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci a smlouvudokumentaci, které budou která bude ve všech podstatných ohledech shodné shodná se stávající zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění, nebo Emitent s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty uzavřou jakékoli dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci, které bude Nový agent pro zajištění vyžadovat, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou nezbytnou součinnost. Bez Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek. Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů. Agent pro zajištění je společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi dluhopisů společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů dále ustanovuje každý Vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. Emitent na vlastní náklady zřídí nebo zajistí zřízení zástavního práva k Pohledávkám ve prospěch Agenta pro zajištění k Datu emise. Za účelem zřízení zástavního práva k Pohledávkám Emitent a Agent pro zajištění uzavřou zástavní smlouvu. Pokud dojde po datu tohoto Prospektu k ukončení, změně nebo vzniku nájemního vztahu mezi Emitentem a třetí osobou, oznámí Emitent takovou skutečnost písemně Agentovi pro zajištění a uzavře s Agentem pro zajištění dodatek k příslušné smlouvě o zástavě pohledávek, který takové ukončení, změnu nebo vznik nájemního vztahu zohlední, přičemž taková změna bude Vlastníkům dluhopisů oznámena v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent ve lhůtě 90 (devadesáti) dnů od Data emise a na vlastní náklady zřídí nebo zajistí zřízení zástavního práva k Nemovitostem ve prospěch Agenta pro zajištění. Za účelem zřízení zástavního práva k Nemovitostem Emitent a Agent pro zajištění uzavřou zástavní smlouvu a Emitent podá návrh na vklad zástavního práva do katastru nemovitostí. O vkladu zástavního práva k Nemovitostem do katastru nemovitostí bude Emitent neprodleně informovat Agenta pro zajištění. Emitent bude Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění řádně udržovat v plném rozsahu až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů. Pokud nedojde ke zřízení Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění ve lhůtách uvedené v článku 3.1.4 či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění ve shora uvedeném rozsahu, je Emitent povinen o této skutečnosti do 5 (pěti) Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní takovou skutečnost. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění nebo předčasné splatnosti Dluhopisů. Jestliže Schůze nerozhodne o předčasné splatnosti Dluhopisů, pak osoba, která byla oprávněna k účasti a hlasování na Schůzi a podle zápisu z této Schůze pro přijetí usnesení Schůze nehlasovala (tj. hlasovala pro usnesení o předčasné splatnosti nebo nehlasovala) nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat předčasné splacení jmenovité hodnoty a poměrné části výnosu Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění takového usnesení Schůze písemným oznámením (dále jen „Žádost“) zaslaným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné 30 (třicet) dnů ode dne, kdy byla Žádost Administrátorovi doručena (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). V Žádosti je nutné uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 Emisních podmínek. Agent pro zajištění je oprávněn jako společný a nerozdílný věřitel s každým příslušným jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím výkonu Zajištění (které je zřízeno pouze ve prospěch Agenta pro zajištění). Z tohoto důvodu jsou všichni Vlastníci dluhopisů povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění (včetně uplatnění a vymáhání jakékoli peněžité pohledávky vůči Emitentovi na základě Dluhopisů prostřednictvím výkonu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění), pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění, pak rozhoduje Schůze svolaná v souladu s těmito Emisními podmínkami, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován v článku 9.1 těchto Emisních podmínek). O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně výkonu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění, rozhodne Schůze prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob výkonu zástavního práva v souladu se zákonem. Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně Schůze v souladu s článkem 3.1.6 rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění a případném výkonu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění (včetně způsobu výkonu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění) bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně výkonu Zajištění určeným způsobem, a to bez prodlení poté, co mu bude uzavřena nová zajišťovací dokumentace nebo dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci s Novým agentem Emitentem, Administrátorem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze. Výtěžek z výkonu Zajištění pak Agent pro zajištění, zajištění po odečtení svých nákladů a to vždy případných dalších nákladů na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím výkon Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění a odměny ve výši 1,5 % z výtěžku realizace Zajištění ve prospěch Agenta pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody, se Emitent zavazuje o této skutečnosti informovat Vlastníky zajištění převede na účet Administrátora za účelem výplaty Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent je povinen zajistit vznik Zajištění Dluhopisů podle nové zajišťovací dokumentace nebo dodatků ke stávající zajišťovací dokumentaci uzavřených s Novým agentem Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V průběhu výkonu svých povinností bude Agent pro zajištění informovat Vlastníky dluhopisů o postupu výkonu a dalšími příslušnými subjekty o obsahu každého podstatného oznámení nebo dokladu, který v souvislosti s výkonem Zajištění ve stejných lhůtách jako podle stávající zajišťovací dokumentace uzavřené prospěch Agenta pro zajištění obdrží či vyhotoví, a to způsobem určeným v příslušném rozhodnutí Schůze. V případě, že výtěžek z výkonu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku výkonu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění poměrně a neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná proti Emitentovi v souladu s Agentem pro zajištěníprávními předpisy.

Agent pro zajištění. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který zajištění je v postavení společného ČS. Vztah mezi Emitentem a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent Agentem pro zajištění koupí nebo jinak nabude a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis. Za účelem posílení postavení v souvislosti s případným výkonem Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem Zajištěním je upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Smlouva s agentem pro zajištění“). Stejnopis Xxxxxxx s agentem pro zajištění je k Předmětu zajištění Dluhopisů s pomocí institutu dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, případně v sídle Emitenta či v sídle Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Dluhopisů Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhů Emitenta. Podmínky výplaty výtěžku a jeho rozsah z realizace Zajištění Dluhopisů ve prospěch Agenta pro zajištění jsou, resp. budou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. Jde o způsob zajištění dluhů Emitenta z Dluhopisů, který není v České republice k datu vyhotovení tohoto znění Emisních podmínek zákonem výslovně upraven. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění Dluhopisů pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného Zajištění Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3.7 a 3.8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění Dluhopisů. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění Dluhopisů. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.6 těchto Emisních podmínek) tím nejsou dotčeny. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí a péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, dluhopisů a to vždy pouze na základě pokynů je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů, udělovaných prostřednictvím Společného zástupce dluhopisů (dále jen „Pokyn společného zástupceSchůze“), nebo pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže takový pokyn z jakéhokoli důvodu udělit, ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován uvedeno níže) přijatého dle těchto Emisních podmínek většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen „Rozhodnutí schůze“). Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze musí vždy specifikovat také společný postup a způsob vymáhání dluhů Emitenta, včetně případné realizace Zajištění Dluhopisů, a to v souladu se zákonem, příslušnými zajišťovacími dokumenty (přičemž veškeré uvedené zajišťovací dokumenty budou po jejich uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně) a Mezivěřitelskou dohodou, popřípadě, pokud nastane Případ porušení povinností (jak je tento pojem definován níže), musí Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze rovněž specifikovat, jakým způsobem má Agent pro zajištění v souvislosti s tímto Případem porušení povinností postupovat. Pro vyloučení pochybností platí, že Agent pro zajištění je oprávněn, dle vlastní diskrece kdykoliv to bude považovat za vhodné či potřebné, požádat Společného zástupce o udělení Pokynu společného zástupce, nebo, pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže Pokyn společného zástupce z jakéhokoli důvodu udělit, je Agent pro zajištění oprávněn požádat Emitenta o svolání Schůze v souladu s článkem 12.1.3 těchto Emisních podmínek za účelem udělení pokynu Agentovi pro zajištění ve formě Rozhodnutí schůze. V takovém případě bude vždy v oznámení o svolání Schůze stanoven program Schůze obsahující důvody pro žádost Agenta pro zajištění o udělení pokynu Rozhodnutím schůze a návrh znění pokynu a zároveň upozornění, že Rozhodnutí schůze může být přijato většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo bude-li jinak ukončena funkce Agenta pro zajištění nebo Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) nebo či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby pověří výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba jinou osobu s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“)činnosti. Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem novým Agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci a smlouvudokumentaci, které budou která bude ve všech podstatných ohledech shodné shodná se stávající zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění, nebo Emitent s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty uzavřou jakékoli dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci, které bude Nový agent pro zajištění vyžadovat, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou nezbytnou součinnost. Bez Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu poté, co bude uzavřena nová zajišťovací dokumentace nebo dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci s Novým agentem pro zajištění, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody, se Emitent zavazuje o této skutečnosti informovat Vlastníky oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkamičlánkem 13. Emitent je povinen zajistit vznik Zajištění Dluhopisů podle nové zajišťovací dokumentace nebo dodatků ke stávající zajišťovací dokumentaci uzavřených s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty ve stejných lhůtách jako podle stávající zajišťovací dokumentace uzavřené s Agentem pro zajištěnítěchto Emisních podmínek.

Agent pro zajištění. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně dluhů peněžitého závazku Emitenta vyplývajících vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisůDluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění koupí nebo jinak nabude upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis. Za účelem posílení postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Předmětu zajištění Dluhopisů Zajištěním Zastavených nemovitostí s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně těmito Emisními podmínkami zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Dluhopisů Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhů peněžitého závazku Emitenta. Podmínky výplaty výtěžku a jeho rozsah z realizace Zajištění Dluhopisů ve prospěch Agenta pro zajištění jsou, resp. budou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. Jde o způsob zajištění dluhů Emitenta z Dluhopisůdluhopisů, který není v České republice k datu vyhotovení tohoto znění právními předpisy výslovně upraven. Zajištění Zastavených nemovitostí vznikne v souladu s článkem 3.2.1. Emisních podmínek zákonem výslovně upravenaž s odstupem po Datu emise a po jeho zápisu do katastru nemovitostí. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění Dluhopisů pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného Zajištění Dluhopisů dle těchto způsobu zajištění obsaženého v Emisních podmínek podmínkách (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3.7 3. 2. 7 a 3.8 3. 2. 8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění DluhopisůZajištění. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění DluhopisůZajištění. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.6 těchto Emisních podmínek3. 2. 6) tím nejsou dotčeny. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí a péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, dluhopisů a to vždy pouze na základě pokynů je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů, udělovaných prostřednictvím Společného zástupce dluhopisů (dále jen „Pokyn společného zástupceSchůze“), nebo pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže takový pokyn z jakéhokoli důvodu udělit, ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován uvedeno níže) přijatého dle těchto Emisních podmínek většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen „Rozhodnutí schůze“). Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze musí vždy specifikovat také společný postup a způsob vymáhání dluhů Emitenta, včetně případné realizace Zajištění Dluhopisů, a to v souladu se zákonem, příslušnými zajišťovacími dokumenty (přičemž veškeré uvedené zajišťovací dokumenty budou po jejich uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně) a Mezivěřitelskou dohodou, popřípadě, pokud nastane Případ porušení povinností (jak je tento pojem definován níže), musí Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze rovněž specifikovat, jakým způsobem má Agent pro zajištění v souvislosti s tímto Případem porušení povinností postupovat. Pro vyloučení pochybností platí, že Agent pro zajištění je oprávněn, dle vlastní diskrece kdykoliv to bude považovat za vhodné či potřebné, požádat Společného zástupce o udělení Pokynu společného zástupce, nebo, pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže Pokyn společného zástupce z jakéhokoli důvodu udělit, je Agent pro zajištění oprávněn požádat Emitenta o svolání Schůze v souladu s článkem 12.1.3 těchto Emisních podmínek za účelem udělení pokynu Agentovi pro zajištění ve formě Rozhodnutí schůze. V takovém případě bude vždy v oznámení o svolání Schůze stanoven program Schůze obsahující důvody pro žádost Agenta pro zajištění o udělení pokynu Rozhodnutím schůze a návrh znění pokynu a zároveň upozornění, že Rozhodnutí schůze může být přijato většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo bude-li jinak ukončena funkce Agenta pro zajištění nebo Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) nebo či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištění nebo jiného ukončení Smlouvy s agentem pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci a smlouvudokumentaci, které budou která bude ve všech podstatných ohledech shodné shodná se stávající zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění, nebo Emitent s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty uzavřou jakékoli dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci, které bude Nový agent pro zajištění vyžadovat, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou nezbytnou součinnost. Bez Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu poté, co bude uzavřena nová zajišťovací dokumentace nebo dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci s Novým agentem pro zajištění, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody, se Emitent zavazuje o této skutečnosti informovat Vlastníky oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkamičlánkem 13 těchto Emisních podmínek. Emitent Agent pro zajištění je povinen zajistit vznik společným a nerozdílným věřitelem s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) odděleně a veškeré Zajištění je zřízeno ve prospěch Agenta pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) není vůči jinému Vlastníkovi dluhopisů (kromě Agenta pro zajištění) společným a nerozdílným věřitelem vůči Emitentovi. Úpisem či koupí Dluhopisů podle nové dále ustanovuje každý Vlastník dluhopisů Agenta pro zajištění, aby působil jako jeho zmocněnec a zmocňuje Agenta pro zajištění, aby vystupoval jako jediná strana zajišťovací dokumentace nebo dodatků ke stávající (v jejíž prospěch se zřizuje Zajištění) a aby svým jménem a na účet příslušného Vlastníka dluhopisů vykonával všechna práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentaci uzavřených s Novým agentem dokumentace. Agent pro zajištění je oprávněn a dalšími příslušnými subjekty ve stejných lhůtách povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze jako podle stávající zajišťovací dokumentace uzavřené společný a nerozdílný věřitel s Agentem pro zajištěníkaždým příslušným jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů (ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů) požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů.

Agent pro zajištění. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů ohledně dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění koupí nebo jinak nabude je těmito Emisními podmínkami a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně jeden Dluhopis. Za účelem posílení postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů zástavním právem k Předmětu zajištění Dluhopisů s pomocí institutu Agenta pro zajištění, který je smluvně Zástavní smlouvou zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Dluhopisů Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhů Emitenta. Podmínky výplaty výtěžku a jeho rozsah z realizace Zajištění Dluhopisů ve prospěch Agenta pro zajištění jsou, resp. budou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. Jde o způsob zajištění dluhů peněžitého závazku Emitenta z Dluhopisů, který není v České republice k datu vyhotovení tohoto znění Emisních podmínek zákonem výslovně upraven. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění Dluhopisů pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta vznikne až s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného Zajištění Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3.7 a 3.8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění Dluhopisůodstupem po Datu emise. Ačkoliv se Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a zřízení. Emitent se však v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně zavazuje, že učiní všechna potřebná jednání, aby ke vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění Dluhopisů. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.6 těchto Emisních podmínek) tím nejsou dotčenydošlo. Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí a péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, dluhopisů a to vždy pouze na základě pokynů Vlastníků dluhopisů, udělovaných prostřednictvím Společného zástupce (dále jen „Pokyn společného zástupce“), nebo pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže takový pokyn z jakéhokoli důvodu udělit, je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován níže) přijatého dle těchto Emisních podmínek většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen „Rozhodnutí schůze“). Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze musí vždy specifikovat také společný postup a způsob vymáhání dluhů Emitenta, včetně případné realizace Zajištění Dluhopisů, a to v souladu se zákonem, příslušnými zajišťovacími dokumenty (přičemž veškeré uvedené zajišťovací dokumenty budou po jejich uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně) a Mezivěřitelskou dohodou, popřípadě, pokud nastane Případ porušení povinností (jak je tento pojem definován níže), musí Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze rovněž specifikovat, jakým způsobem má Agent pro zajištění v souvislosti s tímto Případem porušení povinností postupovat. Pro vyloučení pochybností platí, že Agent pro zajištění je oprávněn, dle vlastní diskrece kdykoliv to bude považovat za vhodné či potřebné, požádat Společného zástupce o udělení Pokynu společného zástupce, nebo, pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže Pokyn společného zástupce z jakéhokoli důvodu udělit, je Agent pro zajištění oprávněn požádat Emitenta o svolání Schůze v souladu s článkem 12.1.3 těchto Emisních podmínek za účelem udělení pokynu Agentovi pro zajištění ve formě Rozhodnutí schůze. V takovém případě bude vždy v oznámení o svolání Schůze stanoven program Schůze obsahující důvody pro žádost Agenta pro zajištění o udělení pokynu Rozhodnutím schůze a návrh znění pokynu a zároveň upozornění, že Rozhodnutí schůze může být přijato většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na SchůziVlastníků. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo bude-li jinak ukončena funkce Agenta pro zajištění nebo Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) nebo či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany Agenta pro zajištěnínebo ukončení Zástavní smlouvy, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci a smlouvudokumentaci, které budou která bude ve všech podstatných ohledech shodné shodná se stávající zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění, nebo Emitent s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty uzavřou jakékoli dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci, které bude Nový agent pro zajištění vyžadovat, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou nezbytnou součinnost. Bez Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu poté, co bude uzavřena nová zajišťovací dokumentace nebo dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci s Novým agentem pro zajištění, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody, se Emitent zavazuje o této skutečnosti informovat Vlastníky oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent je povinen zajistit vznik Zajištění Dluhopisů podle nové zajišťovací dokumentace nebo dodatků ke stávající zajišťovací dokumentaci uzavřených s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty ve stejných lhůtách jako podle stávající zajišťovací dokumentace uzavřené s Agentem pro zajištěníčlánkem 16 těchto Emisních podmínek.

Agent pro zajištění. Postavení vlastníků Dluhopisů je posíleno pomocí agenta pro zajištění, který je vlastníkem jednoho či více Dluhopisů (věřitelem Emitenta) a v jehož prospěch Emitent zřizuje zástavní právo k nemovitostem a dalším hodnotám podle tohoto Dluhopisového programu (dále jen "Agent pro zajištění") s tím, aby výtěžek z realizace zástavy Agent pro zajištění vyplatil vlastníkům Dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta vůči vlastníkům Dluhopisů. Agentem pro zajištění se určuje JUDr. Xxxxx Xxxxx, advokát, ev. č. ČAK 14944, se sídlem Xxxxxxxxxx 0, 160 00 Praha 6. Zajištění je právně konstruováno tak, že Vlastníci dluhopisů Dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který je v postavení společného a nerozdílného věřitele s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vlastníkem Dluhopisů ohledně dluhů peněžitého závazku Emitenta vyplývajících vyplývajícího z Dluhopisů vůči takovému Vlastníkovi dluhopisůvlastníkovi Dluhopisů. Za tímto účelem Agent pro zajištění koupí nebo jinak nabude upíše a bude až do doby konečné splatnosti Dluhopisů držet nejméně alespoň jeden Dluhopis. Za účelem posílení postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů zástavním právem k Předmětu zajištění Dluhopisů s pomocí institutu je upraven ve Smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, který je smluvně zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Dluhopisů Administrátorovi za účelem jeho výplaty Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění dluhů Emitenta. Podmínky výplaty výtěžku a jeho rozsah z realizace Zajištění Dluhopisů ve prospěch Agenta pro zajištění jsou, resp. budou upraveny v Mezivěřitelské dohodě. Jde o způsob zajištění dluhů Emitenta z Dluhopisů, který není v České republice k datu vyhotovení tohoto znění Emisních podmínek zákonem výslovně upraven. Vzhledem (i) ke shora uvedenému, (ii) k případným otázkám ohledně účinnosti/funkčnosti Zajištění Dluhopisů pomocí Agenta pro zajištění jakožto společného a nerozdílného věřitele Emitenta Stejnopis Smlouvy s každým jednotlivým Vlastníkem dluhopisů a (iii) k tomu, že české soudy ještě neposuzovaly přípustnost způsobu zajištění obdobného Zajištění Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek (zejména jak je uvedeno níže v článcích 3.7 a 3.8 těchto Emisních podmínek), nemůže Emitent vyloučit budoucí rozhodnutí soudu, jež oslabí či vyloučí vznik, platnost anebo vymahatelnost Zajištění Dluhopisů. Ačkoliv Emitent se zavazuje vyvinout veškeré přiměřené úsilí, aby Zajištění Dluhopisů bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení či realizaci a Emitent v této souvislosti nečiní žádné prohlášení či ujištění ohledně vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění Dluhopisů. Jeho povinnosti podle ostatních ustavení těchto Emisních podmínek (zejména podle článku 3.6 těchto Emisních podmínek) tím nejsou dotčeny. Při plnění funkce Agenta Agentem pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí a v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů, a to vždy pouze na základě pokynů Vlastníků dluhopisů, udělovaných prostřednictvím Společného zástupce (dále jen „Pokyn společného zástupce“), nebo pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže takový pokyn z jakéhokoli důvodu udělit, ve formě rozhodnutí Schůze (jak je tento pojem definován níže) přijatého dle těchto Emisních podmínek většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi (dále jen „Rozhodnutí schůze“). Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze musí vždy specifikovat také společný postup a způsob vymáhání dluhů Emitenta, včetně případné realizace Zajištění Dluhopisů, a to v souladu se zákonem, příslušnými zajišťovacími dokumenty (přičemž veškeré uvedené zajišťovací dokumenty budou po jejich uzavření k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně) a Mezivěřitelskou dohodou, popřípadě, pokud nastane Případ porušení povinností (jak je tento pojem definován níže), musí Pokyn společného zástupce nebo Rozhodnutí schůze rovněž specifikovat, jakým způsobem má Agent pro zajištění v souvislosti s tímto Případem porušení povinností postupovat. Pro vyloučení pochybností platí, že Agent pro zajištění je oprávněn, dle vlastní diskrece kdykoliv to bude považovat za vhodné či potřebné, požádat Společného zástupce o udělení Pokynu společného zástupce, nebo, pokud není funkce Společného zástupce obsazena a odvolaný Společný zástupce nemůže Pokyn společného zástupce z jakéhokoli důvodu udělit, je Agent pro zajištění oprávněn požádat Emitenta o svolání Schůze v souladu s článkem 12.1.3 těchto Emisních podmínek za účelem udělení pokynu Agentovi pro zajištění ve formě Rozhodnutí schůze. V takovém případě bude vždy v oznámení o svolání Schůze stanoven program Schůze obsahující důvody pro žádost Agenta pro zajištění o udělení pokynu Rozhodnutím schůze a návrh znění pokynu a zároveň upozornění, že Rozhodnutí schůze může být přijato většinou alespoň 45 % hlasů všech Osob oprávněných k účasti na Schůzi. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo bude-li jinak ukončena funkce Agenta pro zajištění nebo Agent pro zajištění nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost (z důvodu odnětí příslušných podnikatelských oprávnění, insolvenčního řízení, apod.) nebo v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění ze strany sídle Agenta pro zajištění, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění jakož i v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba s oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci a smlouvu, které budou ve všech podstatných ohledech shodné se stávající zajišťovací dokumentací a Smlouvou s agentem pro zajištění, nebo Emitent s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty uzavřou jakékoli dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci, které bude Nový agent pro zajištění vyžadovat, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody. Stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou nezbytnou součinnost. Bez zbytečného odkladu poté, co bude uzavřena nová zajišťovací dokumentace nebo dodatky ke stávající zajišťovací dokumentaci s Novým agentem pro zajištění, a to vždy na základě předchozí dohody s ČSOB (případně jejím právním nástupcem) jako jediným zástavním věřitelem držícím zajištění pro všechny zajištěné dluhy Emitenta podle Mezivěřitelské dohody, se Emitent zavazuje o této skutečnosti informovat Vlastníky dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent je povinen zajistit vznik Zajištění Dluhopisů podle nové zajišťovací dokumentace nebo dodatků ke stávající zajišťovací dokumentaci uzavřených s Novým agentem pro zajištění a dalšími příslušnými subjekty ve stejných lhůtách jako podle stávající zajišťovací dokumentace uzavřené s Agentem pro zajištěnísídle Emitenta.