KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
REDSTONE INVEST a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
REDSTONEINV IV. 11 8,3/28
ISIN CZ0003548513
Manažer Banka CREDITAS a.s.
Administrátor Banka CREDITAS a.s.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem dluhopisového programu společnosti REDSTONE INVEST a.s., se sídlem na adrese tř. Kosmonautů 1221/2a, 779 00 Olomouc, IČO: 066 71 691, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998 (dále jen „Emitent“), který byl Emitentem vyhotoven dne 14.09.2022 a byl schválen rozhodnutím ČNB, jako příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, dne 21.09.2022, č.j. 2022/095482/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2022/00087/CNB/572, které nabylo právní moci dne 27.09.2022 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci „Pro investory“.
Základní prospekt má platnost do 27.09.2023, včetně. V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci „Pro investory“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Dluhopisy jsou vydávány jako jedenáctá emise v rámci čtvrtého Dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2 000 000 000,- Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), který byl zřízen v roce 2022 (dále jen "Dluhopisový program"). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Emisní podmínky").
Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
Pojmy nedefinované v těchto Emisních podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Emisních podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 10.02.2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu.
Po datu vyhotovení těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek, Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení ČNB.
Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím Banky CREDITAS a.s., LEI:31570010000000004266 (Manažer).
ODPOVĚDNÉ OSOBY
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost REDSTONE INVEST a.s. se sídlem na adrese tř. Kosmonautů 1221/2a, 779 00 Olomouc, IČO: 066 71 691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení správné a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Olomouci, dne 10.02.2023
REDSTONE INVEST a.s.
Jméno: Xxxxxxx Xxxxxxx
Funkce: předseda představenstva
Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx Funkce: člen představenstva
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ REDSTONEINV IV. 11 8,3/28, ISIN CZ0003548513
Níže uvedené údaje představují shrnutí vypracované pro účely těchto Konečných podmínek ve smyslu článku 7 a čl. 8 odst. 8 Nařízení o prospektu. Shrnutí Základního prospektu uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí musí být vykládáno ve spojení s ostatními částmi těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, aby investorům pomohlo zvážit, zda do Dluhopisů investovat. Shrnutí je třeba chápat jako úvod Konečných podmínek a Základního prospektu. I když jsou určité údaje Emitentem i kvůli větší přehlednosti do shrnutí zařazeny, je možné, že ohledně těchto údajů není možné poskytnout žádné relevantní informace. V takovém případě je ve shrnutí uveden stručný popis takového údaje s poznámkou „Nepoužije se“.
1. ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod Základního prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, tj. Základní prospekt (včetně dodatků) spolu s Konečnými podmínkami pro Xxxxx. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Základním prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Základního prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí Základního prospektu, včetně jeho překladu přeložily, avšak pouze pokud je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu nebo pokud shrnutí Základního prospektu ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
Název Dluhopisů a mezinárodní id. č. (ISIN) | Název Dluhopisů je „REDSTONEINV IV. 11 8,3/28“. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003548513 |
Identifikační údaje (totožnost) a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je obchodní společnost REDSTONE INVEST a.s., se sídlem tř. Kosmonautů 1221/2a, 779 00 Olomouc, Česká republika., IČO: 066 71 691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998. LEI: 894500THHR6IWFCPE754. Emitenta je možné kontaktovat na tel. čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxx.xx. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou Emitentem nabízeny prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s., IČO: 63492555, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0 Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeným u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 23903. Manažera je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxxx.xx. Emitent nepožádal a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů, ať už v České republice, tak i v zahraničí. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo +000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2022/095482/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00087/CNB/572 ze dne 21.9.2022, které nabylo právní moci dne 27. 9. 2022. |
2. KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je Emitentem cenných papírů? | |
Obchodní společnost | REDSTONE INVEST a.s. |
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky a je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10998. Sídlo Emitenta je tř. Kosmonautů 1221/2a, 779 00 Olomouc. IČO: 066 71 691, LEI: 894500THHR6IWFCPE754. Země registrace: Česká republika. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem: č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem (dále jen „Občanský zákoník“); č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“); č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „Zákon o účetnictví“); č. 190/2004 Sb., o dluhopisech (dále jen „Zákon o dluhopisech“); č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“); č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „Zákon o daních z přijmu“); č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (dále jen „Živnostenský zákon“), všechny uvedené zákony ve znění pozdějších předpisů. | ||
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent byl založen za účelem emise Dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování společnostem ve Skupině REDSTONE za účelem realizace projektů společností Skupiny REDSTONE. | ||
Společníci Emitenta a Skupina REDSTONE | Emitent je dceřinou společností mateřské společnosti, REDSTONE REAL ESTATE, a.s., se sídlem tř. Kosmonautů 1221/2a, 779 00 Olomouc, IČO: 04137582, která je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10698 („Ručitel“ nebo „Mateřská společnost“). Skutečnými majiteli Ručitele jsou xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, bydliště tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, nar. 26.03.1970, který vlastní 40 % podíl na základním kapitálu Ručitele a Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 5.7.1985, bytem Římov 103, PSČ: 675 22, která vlastní 36% podíl na základním kapitálu Ručitele. Vztah ovládání Emitenta Ručitelem je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví kontrolního množství akcií Emitenta. | ||
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovými řídícími osobami Emitenta jsou: Xxxxxxx Xxxxxxx – předseda představenstva Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx – člen představenstva | ||
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta je společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 49620592, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 079. | ||
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové? | |||
Klíčové finanční informace o Emitentovi | Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z auditovaných účetní závěrek Emitenta sestavených za období k 31.12.2020 a 31.12.2021. Auditované účetní závěrky jsou pak k dispozici na webových | ||
Výkaz zisků a ztrát | Obd. končící | Obd. končící | |
(v tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Zisk/Ztráta a úplný výsledek hospodaření za období celkem | 620 | - 1 206 | |
Výkaz o finanční pozici | Obd. končící | Obd. končící | |
(v tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh + krátkodobý dluh - hotovostní prostředky) | 1 239 820 | 836 989 | |
Výkaz peněžních toků | Obd. končící | Obd. končící | |
(v tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
Čisté pen. toky z prov. činnosti | 954 | 1 197 | |
Čisté pen. toky z fin. činnosti | 339 980 | 474 233 | |
Čisté pen. toky z inv. činnosti | - 346 142 | - 584 584 | |
Od data poslední účetní závěrky ověřené Auditorem Emitenta nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Emitenta. Od konce období, za které byly zveřejněny finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto shrnutí nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta. Emitent od data poslední Auditorem ověřené účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky. | |||
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta? | |||
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Pro Emitenta jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání a které všechny mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosů z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení: Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině Existuje riziko, že dlužníci Emitenta řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. Vzhledem k tomu, že Emitent používá prostředky získané z Emise dluhopisů k vnitroskupinovému financování, je schopnost Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů závislá na schopnosti dotčených společností ze Skupiny splácet své dluhy vůči Emitentovi. Existuje riziko, že společnost ve Skupině nezrealizuje projekt dle původních předpokladů, že dojde k propadu na trhu s nemovitostmi nebo, že dojde k takovému nárůstu nákladů na výstavbu v rámci projektu, že objekt nebude možno s plánovaným ziskem prodat. Tím společnost, jež dluží Emitentovi, vytvoří ztrátu a nebude schopna splnit své finanční závazky. Tyto závazky se bude snažit splnit Skupina. V extrémním případě to může ale znamenat, že nebudou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v plné míře. Vzhledem k nepředvídatelnosti investičních nákladů na projekty, zvyšování úrokových sazeb externího financování projektů a rizika inflace a/nebo deflace v souvislosti s celosvětovou ekonomickou situací, hodnotíme toto riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině jako vysoké. Riziko likvidity Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných dluhů, zejména dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k závislosti Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Dluhopisů mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně Skupiny. Riziko likvidity může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů v řádných termínech. Konkrétně může nastat situace, že firmy ve skupině nebudou schopny, (např. díky nedostatku financí) dotáhnout své projekty do cíle, aby je prodaly se ziskem. Rok 2022 je poznamenán bezprecedentními vlivy, způsobenými pandemií COVID a válečným konfliktem na Ukrajině, které mají zásadní globální vliv na celosvětovou ekonomiku. Nelze vyloučit pokles cen nemovitostí, neúměrný nárůst cen stavebního materiálu, stavebních prací a služeb, což v konečném důsledku může vést k neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů. Vzhledem k developerské činnosti jako hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko likvidity vysoké. |
3. KLÍČOVÉ INFORMACE O RUČITELI
3.1 Je za cenné papíry poskytnuta záruka? | |
Záruka za cenné papíry | Cenné papíry jsou zajištěny Ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytnutých Ručitelem. Ručitelské prohlášení vystavené Ručitelem je obsaženo v kap. VIII. Základního prospektu. |
Obchodní firma Ručitele | REDSTONE REAL ESTATE, a.s. |
Sídlo a právní forma Ručitele, země registrace a právní předpisy, podle nichž Ručitel provozuje činnost | Ručitel je akciovou společností založenou podle práva České republiky a je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698. Sídlo Ručitele je tř. Kosmonautů 1221/2a, 779 00 Olomouc. IČO: 04137582, LEI: 315700UW99SNOV1Z2B84. Země registrace: Česká republika. Ručitel se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o účetnictví; Zákonem o dluhopisech; Zákonem o podnikání na kapitálovém trhu; Zákonem, o daních z příjmů a Živnostenským zákonem. |
Hlavní činnosti Ručitele | Ručitel byl založen za podnikatelským účelem, jak vyplývá ze stanov ze dne 22. 6. 2020. Předmětem podnikání je v souladu s čl. 4 stanov Ručitele Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 Živnostenského zákona, s obory činnosti: Zprostředkování obchodu a služeb, Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí, Pronájem a půjčování věcí movitých, Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení, Výroba, obchod a služby jinde nezařazené. Ručitel je mateřskou společností Skupiny REDSTONE, která prostřednictvím svých dceřiných společností investuje do nemovitostí a nemovitostních projektů zejména v České republice. Nemovitosti, které se stanou vlastnictvím společností ze Skupiny, jsou drženy dlouhodobě za účelem pronájmu prostor umístěných v těchto nemovitostech nebo jsou se ziskem prodány. |
Společníci Ručitele a Skupina REDSTONE | Skutečnými majiteli Ručitele jsou xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, bydliště tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, nar. 26. 3. 1970, který vlastní 40 % podíl na základním kapitálu Ručitele a Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, dat. nar. 5.7.1985, bytem Římov 103, PSČ: 675 22, která vlastní 36% podíl na základním kapitálu Ručitele. Pro vyloučení pochybností, budou v následujícím textu pod pojmem „Skupina“ a/nebo „Skupina REDSTONE“ označovány všechny společnosti spadající do Skupiny REDSTONE, (tj. všechny společnosti, ve kterých má Ručitel přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Ručitele. Ručitel má 100% podíl na svých dceřiných společnostech: REDSTONE MANAGEMENT s.r.o., IČO: 05629357; RSRE INVEST s.r.o., IČO: 06334989; East Park Olomouc a.s., IČO: 27829995; REDSTONE FINANCE a.s., IČO: 08826323; REDSTONE INVEST a.s., IČO: 06671691; Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o., IČO: 06298389; REDSTONE NOVEMBER s.r.o., IČO: 06298397; REDSTONE HOUSE s.r.o., IČO: 07436394; XXXXXXXXX XXXXX Xxxxxx s.r.o., XXX: 07513810; NOVÁ VELKOMORAVSKÁ a.s., IČO: 08999911; Galerie Pernerka s.r.o., IČ: 07436611; YCF Czech, s.r.o. IČO: 05628199; Envelopa Office Center s.r.o., IČO: 02070332; REDSTONE FUTURE s.r.o., IČO: 07887582; REDSTONE POWER s.r.o., IČO: 07436271; REDSTONE CENTER s.r.o., IČO: 07888201; REDSTONE VISION s.r.o., IČO: 07887841; CHATEAU ESCOT s.r.o., XXX: 06820964 (898/1000 podíl Ručitele); Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o., XXX: 05866049; SALER a.s. – „v likvidaci“, IČO: 26031281. | |||
Klíčové řídící osoby Ručitele | Klíčovými řídícími osobami Ručitele jsou: Xxxxxxx Xxxxxxx – předseda představenstva Xxxxxx Xxxxxxxxx – člen dozorčí rady | |||
Auditor Ručitele | Auditorem Ručitele je společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO 49620592, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 079. | |||
3.2 Které finanční informace o Ručiteli jsou klíčové? | ||||
Klíčové finanční informace o Ručiteli | Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z auditovaných účetní závěrek Ručitele sestavených za období k 31.12.2020 a 31.12.2021. Auditované účetní závěrky jsou pak k dispozici na webových | |||
Výkaz zisků a ztrát | Obd. končící | Obd. končící | ||
(v tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | ||
Zisk/Ztráta a úplný výsledek hospodaření za období celkem | - 3 312 | 264 205 | ||
Výkaz o finanční pozici | Obd. končící | Obd. končící | ||
(v tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | ||
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh + krátkodobý dluh - hotovostní prostředky) | 63 634 | - 78 369 | ||
Výkaz peněžních toků | Obd. končící | Obd. končící | ||
(v tis. Kč) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | ||
Čisté pen. toky z prov. činnosti | 2 250 | 74 703 | ||
Čisté pen. toky z fin. činnosti | - 405 535 | 353 100 | ||
Čisté pen. toky z inv. činnosti | - 134 900 | 51 399 | ||
Od data poslední účetní závěrky Ručitele ověřené Auditorem Ručitele nedošlo k žádné podstatné negativní změně ve vyhlídkách Ručitele. Od konce období, za které byly zveřejněny finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto shrnutí nedošlo k žádné podstatné změně finanční nebo obchodní situace Ručitele. Ručitel od data poslední Auditorem ověřené účetní závěrky neuveřejnil žádné další hospodářské výsledky. | ||||
3.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Ručitele? | ||||
Hlavní rizika specifická pro Ručitele | Pro Ručitele jsou specifické následující rizikové faktory, kterým je vystaven při svém podnikání: Riziko spojené s developerskými aktivitami: Ručitel je spolu se Skupinou vystaven početným rizikům, které souvisí s hlavní činností Skupiny, tj. s činností v oblasti developmentu administrativních a | |||
skladovacích budov a obchodních center. Povolovací řízení jsou charakteristická účastí velkého počtu stran v procesu (veřejná správa, veřejnost, aktivisté, vlastníci sousedních nemovitostí, konkurence a další), často s různými zájmy a motivací, což může vést k častým zdržením, jakož i ke změně parametrů projektu oproti původním očekáváním (např. změna konceptu nebo designu), či dokonce k nezískání potřebného povolení. V nadcházejících letech lze rovněž očekávat, že dopady pandemie COVID a válečného konfliktu na Ukrajině budou vysoké. Xxxxxxxxxxxx a válečná krize můžou mít za následek, kromě výpadků v dodavatelském řetězci, rovněž změnu v přístupu bank k poskytování úvěrů na velké nemovitostní projekty. Může docházet ke zvýšení požadavků na vlastní kapitál či k vyšší obezřetnosti při oceňování nemovitostních či developerských projektů. Případná opatření proti šíření koronaviru a potřeba účasti civilistů na válečném konfliktu na Ukrajině mají dopad také na pracovní sílu, když stavební firmy z těchto důvodu nemohou počítat se zahraničními pracovníky. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů společností ze Skupiny a toto může mít zásadní vliv na schopnost Emitenta splácet své závazky z Dluhopisů. Vzhledem k hlavní hospodářské činnosti Emitenta hodnotíme toto riziko jako vysoké. | |
Riziko růstu pořizovacích nákladů Výsledek developerského projektu záleží na výši pořizovacích nákladů, jako je například pořizovací cena pozemku, stavba, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a v důsledku pandemie COVID již k realizaci tohoto rizika aktuálně dochází. V případě značného nárůstu pořizovacích nákladů může dojít k ohrožení ekonomiky Skupiny s následkem nenaplnění plánovaného cashflow, což by mělo za následek zpoždění, případně i zastavení výplat výnosů anebo jmenovité hodnoty Dluhopisů. Toto riziko je vysoké. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
4.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? | |
Dluhopisy | Dluhopisy jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem. Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě 2 000 000 000,- Kč (slovy: dvě miliardy korun českých). Datum emise Dluhopisů: 24.03.2023 Předpokládaná celková hodnota emise Dluhopisů: 50.000.000,- Kč (s možností navýšení až o 50%) Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány: 500 ks ISIN Dluhopisů: CZ0003548513 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: 100.000,- Kč Druh a třída cenných papírů: dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech (korporátní dluhopis) Podoba Dluhopisů: Dluhopisy představované Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem; Dluhopisy budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, evidenci o Sběrném dluhopisu vede Administrátor Forma Dluhopisů: na doručitele Status Dluhopisů: nepodřízené Doba splatnosti: 5 let Den konečné splatnosti: 24.03.2028 Splacení jmenovité hodnoty: jednorázově Úrokový výnos: pevný, ve výši 8,3 % p.a. Dluhopisy vydány podle: Zákona o dluhopisech |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (Kč) |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
Pořadí přednosti Dluhopisů v rámci kapitálové struktury | V rámci kapitálové struktury Emitenta nemají Dluhopisy v případě jeho platební neschopnosti žádné prioritní pořadí, potažmo postavení. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, zajištěné ručitelským prohlášením Ručitele, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (jinak než |
zárukou Ručitele) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu. | |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich konečné splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění povinností předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. Emitent je po dobu trvání dluhů z Dluhopisů povinen nezřizovat zajištění k určitým typům svých aktiv (tzv. negativní závazek). Emitent je rovněž povinen dodržovat určité finanční ukazatele a omezení. |
Politika týkající se dividend nebo vyplácení | Emitent nevyplácí podíly na zisku a kumuluje výsledky hospodaření běžného účetního období v rámci vlastního kapitálu. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy ponesou pevný úrokový výnos. Úroková sazba Dluhopisů: 8,3 % p.a. Výplata výnosů: ročně zpětně Den výplaty výnosů: 24.03.2024; 24.03.2025; 24.03.2026; 24.03.2027 a 24.03.2028 Den konečné splatnosti Dluhopisů: 24.03.2028 Platby úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty budou probíhat výhradně bezhotovostně. |
Záruka za Dluhopisy | Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 a násl. Občanského zákoníku poskytnutým Ručitelem. Ručitelské prohlášení vystavené Ručitelem je obsaženo v kap. VIII. Základního prospektu. |
4.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány? | |
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. Dluhopisy tak nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
4.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto Dluhopisy? | |
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Nejvýznamnější rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: - Úrokové riziko: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně, neboť dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisů delší, tím citlivější je cena dluhopisů na růst tržních úrokových sazeb. - Riziko inflace: Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu, resp. pevnou úrokovou sazbu Dluhopisů, je reálná výše výnosu z Dluhopisů záporná. - Riziko nesplacení: Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. Výše uvedená rizika mohou mít dopad na výnos investora z Dluhopisů. V důsledku naplnění některého z uvedených rizik může dojít k tomu, že investorovi bude vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoje vložené prostředky zcela přijde. |
5 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ NEBO O JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
5.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do těchto Dluhopisů? | |
Obecné podmínky veřejné nabídky Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s., v rámci veřejné nabídky podle čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to od 13.02.2023 do 28.04.2023. V případě, že se Emitent rozhodne využít Finanční zprostředkovatele, oznámí tuto skutečnost na své internetové stránce, společně s identifikací těchto finančních zprostředkovatelů. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. Celková částka nabídky: 50.000.000,- Kč (s možností navýšení až o 50 %). |
Očekávaný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 13.02.2023 do 28.04.2023. |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
Plán distribuce Dluhopisů | Dluhopisy budou prostřednictvím Manažera nabízeny investorům veřejně. Celková částka nabídky: 50.000.000,- Kč (s možností navýšení až o 50 %). Lhůta, včetně případných změn, v níž bude nabídka otevřena: od 13.02.2023 do 28.04.2023. Manažer bude Dluhopisy až do celkové jmenovité hodnoty 50.000.000,- Kč (s možností navýšení až o 50 %) nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Investoři budou oslovováni Manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku). Vydání Dluhopisů jejich připsáním na majetkové účty investorů zabezpečuje Manažer, kromě Dluhopisů, které Emitent upíše na svůj účet. Vydání Sběrného dluhopisu zabezpečuje Emitent sám. V příslušný den vypořádání k Datu emise Dluhopisů podle smlouvy o distribuci a administraci emisí dluhopisů: - Manažer předá Emitentovi údaje o výsledku úpisu Emise, - Emitent předá Manažerovi do úschovy Sběrný dluhopis k upsané Emisi dluhopisů (na podkladě předávacího protokolu), - Manažer převede Dluhopisy (podíly na Sběrném dluhopisu) na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů; Manažer je Emitentem pověřen k vedení samostatné evidence. Zároveň Manažer inkasuje z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy a celkovou sumu za upsané Dluhopisy převede na účet Emitenta. Při primární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů po dobu od 13.02.2023 do 23.03.2023. Po Datu emise Dluhopisů, tj. od 24.03.2023 do konce Emisní lhůty, tj. do 28.04.2023, bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a příslušnému narostlému alikvotnímu úrokovému výnosu, přičemž takové pokyny, které budou přijaty v den emise do 12:00 hod. a zároveň kryté penězi, budou vypořádány za cenu 100% jmenovité hodnoty dluhopisů a nulového alikvotního úrokového výnosu. |
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou | Emitent očekává celkové náklady související s veřejnou nabídkou nabízených Dluhopisů (zejména náklady na činnost Manažera a auditora Emitenta) okolo 1.750.000,- Kč (včetně DPH). V případě navýšení objemu emise až do výše 75.000.000,- Kč se celkové náklady zvýší až na částku 2.625.000,- Kč. |
5.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? | |
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s. Banka CREDITAS a.s. je akciovou společností založenou podle práva České republiky a registrovanou v České republice, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Banka CREDITAS a.s. vznikla v roce 1996 jako spořitelní a úvěrní družstvo a od 01. 01. 2017 působí na českém trhu jako banka, na základě Rozhodnutí ČNB o udělení bankovní licence ze dne 18. 10. 2016, které nabylo právní moci 20. 10. 2016, čj. 2016/121266/CNB/570 a Rozhodnutí o rozšíření činnosti o poskytování investičních služeb ze dne 20. 9. 2018, které nabylo právní moci dne 20. 10. 2018, čj. 2018/111257/CNB/570. Banka se řídí primárně níže uvedenými právními předpisy a dále pak právním rámcem souvisejícím s jednotlivými činnostmi, |
a to jak v rámci s legislativou České republiky, tak s Nařízeními EU: - Zákon č. 21/1992 Sb., o bankách (ZoB); Nařízení (EU) č. 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky; Vyhláška č. 163/2014 Sb., o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými papíry; Občanský zákoník; Zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele; Zákon o podnikání na kapitálovém trhu; Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, vše uvedené ve znění pozdějších předpisů. | |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a ani nepožádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí. |
5.3 Proč je tento prospekt sestavován? | |
Popis důvodů nabídky, použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ zajištění provozní potřeby Emitenta ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých budou společnosti ze Skupiny investovat ▪ poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společností ze Skupiny a/nebo za účelem refinancování jejích závazků. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání celé předpokládané jmenovité hodnoty Emise) bude odpovídat celkové upsané jmenovité hodnotě Dluhopisů snížené o 1.750.000,- Kč (včetně DPH). V případě navýšení objemu emise až do výše 75.000.000 Kč, bude čistý výtěžek emise Dluhopisů snížen o 2.625.000,- Kč. Čistý výtěžek bude použit pro účely uvedené výše. |
Způsob umístění Dluhopisů | Dluhopisy budou nabízeny (umístěny) Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je společnost Banka CREDITAS a.s. v rámci veřejné nabídky podle čl. 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 13.02.2023 do 28.04.2023. Banka CREDITAS a.s. jako Manažer se zavázala vynaložit veškeré úsilí, které po ní lze požadovat, k vyhledání potencionálních investorů do Dluhopisů a umístění a prodeji Dluhopisů těmto investorům. Nabídka Dluhopisů tak bude činěna tzv. na „best effort“ bázi. Manažer ani žádné jiné osoby v souvislosti s Emisí Dluhopisů nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
Uvedení, zda je nabídka předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí | Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 Zákona o dluhopisech.
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
1. | ISIN Dluhopisů: | CZ0003548513 |
2. 3. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Podoba Dluhopisů: | 100.000,- Kč Dluhopisy představované Sběrným dluhopisem, který je imobilizovaným cenným papírem ve smyslu § 36 odst. 1 Zákona o dluhopisech; Evidenci sběrného dluhopisu vede Administrátor |
4. 5. | Forma Dluhopisů: Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: | na doručitele 50.000.000,- Kč (s možností navýšení až o 50 %) |
6. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; Emitent má právo zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % |
7. | Počet Dluhopisů: | 500 ks |
8. 9. 10. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o Listinné Dluhopisy): Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Způsob vydání Dluhopisů: | Nepoužije se Koruna česká (Kč) Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty. |
11. | Název Dluhopisů: | REDSTONEINV IV. 11 8,3/28 |
12. 13. | Datum emise: Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | 24.03.2023 13.02.2023 do 28.04.2023 |
14. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
15. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | Cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
16. | Úrokový výnos: | Pevný |
17. | Úroková sazba Dluhopisů: | 8,3 % p.a. |
18. | Výplata úrokových výnosů: | Jednou ročně zpětně |
19. | Den konečné splatnosti Dluhopisů: | 24.03.2028 |
20. | Den výplaty výnosů: | 24.03.2024; 24.03.2025; 24.03.2026; 24.03.2027 a 24.03.2028 |
21. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek): | nepoužije se |
22. 23. 23.2. | Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Společných emisních podmínek): Předčasné splacení jmenovitéhodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta podle čl. 5.2 (Rozhodnutí o předčasném splacení) Společných emisních podmínek: Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 5.2.2 Emisních podmínek): | nepoužije se ano 24.03.2026; 24.03.2027 |
24. | Administrátor | Banka CREDITAS a.s. |
25. 26. 27. 28. 29. 30. | Určená provozovna Administrátora: Agent pro výpočty: Kotační agent: Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: Provedenoohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů | pobočková síť Banky CREDITAS a.s. není jmenován nepoužije se viz článek 11.3.3 Společných emisních podmínek nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání – Rámcové smlouvy o poskytování investičních služeb (dále jen „Rámcová smlouva“) – mezi Manažerem a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Manažera nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem. Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako Manažer emise zajišťovat Banka CREDITAS a.s. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je zřízení účelového bankovního účtu pro vypořádání plateb souvisejících s Dluhopisy (dále jen „Investiční účet“) a majetkového účtu investora (pokud ho investor nemá, bude mu zřízen Manažerem na základě Rámcové smlouvy). Investoři budou oslovováni Manažerem, a to poštou nebo zejména za použití prostředků komunikace na dálku, a budou vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Objednávka musí obsahovat alespoň identifikaci investora, konkrétní Emisi Dluhopisů, počet objednaných Dluhopisů, výši investice, prohlášení o daňovém domicilu, datum a podpis investora. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Banka CREDITAS a.s. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením kupní |
ceny Dluhopisů na Investiční účet investora, ze kterého budou Administrátorem (Bankou CREDITAS a.s.) inkasovány ve prospěch účtu Emitenta a zápisem investora jako vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu v samostatné evidenci Sběrného dluhopisu vedené Administrátorem.
Investoři mají povinnost zřídit si u Administrátora (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet na kterém bude Administrátor pro investora evidovat Dluhopisy a bankovní účet pro účely vypořádání obchodu s Dluhopisy (Investiční účet). Investoři jsou povinni vložit na Investiční účet vedený Administrátorem peněžní prostředky odpovídající emisnímu kurzu Dluhopisů, a to nejpozději k Datu emise (pokud investor Dluhopisy upisuje před Datem emise) nebo ve lhůtě dohodnuté s každým investorem individuálně (pokud investor Dluhopisy upisuje po Datu emise).
Vlastnické právo investora k podílu na Sběrném dluhopisu bude zapsáno do samostatné evidence vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem k datu Emise nebo ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Sběrný dluhopis bude vydán v okamžiku, kdy budou investory upsány všechny Dluhopisy, které byly v rámci Emise vydány, případně kdy budou vydány Dluhopisy v menším objemu (nižší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů), než byla předpokládaná hodnota Emise v souladu s čl. 2.1 Emisních podmínek a Sběrný dluhopis bude dán do úschovy u Administrátora k Datu emise 24.03.2023.
V příslušný den vypořádání k Datu emise Dluhopisů, Manažer vypořádá veškeré přijaté a penězi kryté pokyny investorů z období od 13.02.2023 do 23.03.2023. Dluhopisy budou připsány na majetkové účty investorů k Datu emise.
Takové pokyny, které budou přijaty v den emise do 12.00 hod. a zároveň kryté penězi, budou vypořádány za cenu 100% jmenovité hodnoty dluhopisů a nulového alikvotního úrokového výnosu.
Během období vydávání Dluhopisů po Datu emise, tj. v období od 24.03.2023 do 28.04.2023, bude probíhat hromadně vypořádání pokynů přijatých během jednoho týdne, a to vždy první pracovní den týdne následujícího (obvykle pondělí). K tomuto dni budou též připisovány Dluhopisy na majetkové účty investorů.
Tentýž den bude odpovídající změna – zvýšení nominální hodnoty emise vyznačena Manažerem emise na Sběrném dluhopisu.
31.
32.
Interní schválení Emise dluhopisů:
Údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů:
Vydání Emise dluhopisů bylo schváleno představenstvem Emitenta dne 10.02.2023.
Vydání Dluhopisů zabezpečuje Banka CREDITAS a.s.
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen "Doplňující informace"), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s veřejnou nabídkou Dluhopisů informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
1. | Veřejná nabídka: 1.1 Podmínky primární veřejné nabídky: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. Emitent bude prostřednictvím Manažera Dluhopisy nabízet až do celkové jmenovité hodnoty Emise tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. Podmínky primární veřejné nabídky: včetně popisu postupu pro objednávku Dluhopisů Minimální částka objednávky: 100.000,- Kč Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem v objednávce je omezena celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. Umístění Emise bude provedeno prostřednictvím Banky CREDITAS a.s., LEI: 31570010000000004266 (Manažer). Manažer je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil Manažerovi celou cenu za původně v objednávce požadované Dluhopisy, zašle mu Manažer případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený investorem. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání obchodu, které bude Manažer zasílat jednotlivým investorům za použití prostředků komunikace na dálku. Lhůta, v níž bude primární veřejná nabídka otevřena, je od 13.02.2023 do 28.4.2023. Metody a lhůty pro splacení a doručení Dluhopisů při primární veřejné nabídce: Vybraní investoři budou oslovováni Manažerem (zejména za použití prostředků komunikace na dálku) a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Postup pro žádost: včetně případných dokladů potřebných k žádosti. Investoři budou moci Dluhopisy koupit na základě smluvního ujednání – Rámcové smlouvy o poskytování investičních služeb (dále jen „Rámcová smlouva“) – mezi Manažerem a příslušnými investory v jednotlivých pobočkách Manažera, nebo na jiném místě dle individuální dohody s investorem. Součástí Rámcové smlouvy je zřízení majetkového účtu investora. Předpokladem pro upsání/nákup Dluhopisu je i zřízení a vedení účelového bankovního účtu u Manažera za účelem provádění plateb v souvislosti s Rámcovou smlouvou |
(dále jen „Investiční účet"). Činnosti spojené s vydáním a umístěním Dluhopisů bude jako Manažer emise zajišťovat Banka CREDITAS a.s. V souvislosti s podáním objednávky (pokynu) k úpisu Dluhopisů Manažerovi mají investoři povinnost zajistit s dostatečným předstihem před vypořádáním pokynu patřičný kreditní zůstatek na Investičním účtu za účelem vypořádání nákupu Dluhopisů, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. Při primární veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100% jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů po dobu od 13.02.2023 do 23.03.2023 a následně určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na internetových stránkách Emitenta, v sekci xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Takové pokyny, které budou přijaty v den emise do 12:00 hod. a zároveň kryté penězi, budou vypořádány za cenu 100% jmenovité hodnoty dluhopisů a nulového alikvotního úrokového výnosu. | ||
1.2 | Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | nepoužije se |
1.3 | Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději do 05.05.2023, na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/. |
1.4 1.5 | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání Listinných dluhopisů: Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | Kupní cena Dluhopisů bude hrazena bezhotovostně tak, že investor zaplatí sumu uvedenou v přijatém pokynu na Investiční účet uvedený v předmětném pokynu (objednávce), a to do konce doby platnosti pokynu, nejdéle do konce lhůty pro úpis (podrobnější platební instrukce jsou obsaženy v předmětném pokynu a Rámcové smlouvě). Manažer převede investorům předmětný podíl na Sběrném dluhopise na jejich majetkový účet vedený Manažerem nejpozději do 5-ti pracovních dnů po vypořádání předmětného pokynu. Investor obdrží potvrzení o vypořádání pokynu / obchodu. Dokladem investora o vlastnictví předmětných Dluhopisů je potvrzení o vypořádání pokynu/ obchodu a výpis z majetkového účtu investora vedeného Administrátorem v rámci samostatné evidence podílů na Sběrném dluhopisu. nepoužije se |
1.6 1.7 | Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: Náklady účtované Investorovi: | nepoužije se „Důležité dokumenty“. |
1.8 1.9 | Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise: | nepoužije se Umístění Emise bude Manažerem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. |
2. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma Manažera, kterým je Banka CREDITAS a.s. |
3. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: provozní potřeby Emitenta poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny. K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem financování provozních potřeb společnosti ze Skupiny. Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca 1.750.000,- Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise bez navýšení) bude činit cca 48.250.000,- Kč. V případě navýšení objemu emise až do výše 75.000.000,- Kč bude čistý výtěžek Emise Dluhopisů pro Emitenta cca. 72.375.000,- Kč. |
4. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
5. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
6. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
7. | Další omezení prodeje Dluhopisů: | nepoužije se |
8. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | |
9. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | 13.02.2023 do 28.04.2023 |
10. | Poradci: | Právní poradce Emitenta: nepoužije se Auditor Emitenta: Deloitte Audit s.r.o., IČO: 49620592, Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2 |
11. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
12. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |
ADRESY
EMITENT REDSTONE INVEST a.s.
IČO: 06671691
tř. Kosmonautů 1221/2a 779 00 Olomouc
Česká republika
AUDITOR EMITENTA
Deloitte Audit s.r.o.
IČO: 49620592
Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx 000 00 Xxxxx 0
Česká republika
ADMINISTRÁTOR, MANAŽER
Banka CREDITAS a.s.
IČO: 63492555
Xxxxxxxxxx 000/0 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx
Česká republika