POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

          ALSTOM Czech Republic a.s.      

Správní rada společnosti ALSTOM Czech Republic a.s., se sídlem: Olivova 2096/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 499 02 083, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. B 27259, (dále jen „Společnost“) zastoupená při některých úkonech a právních jednáních spojených se splněním svého rozhodnutí o svolání valné hromady, advokátem Xxxxxxxx Xxxxxxx, ev. č. ČAK 15961, vykonávajícím advokacii jako společník VGD Legal, s.r.o., advokátní kancelář, IČO 074 55 836, se sídlem Vítězná 770/7, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec, svolává v souladu s ustanovením

§ 402 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen „ZOK“),

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI

která se bude konat dne 28. června 2022 v 10:00 hodin na adrese: Palác Lucerna, Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, sál s názvem Galerie

Kopie plné moci pro advokáta k provedení jednotlivých úkonů a právních jednání směřujících ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady Společnosti je přílohou č. 1 této pozvánky na valnou hromadu Společnosti.

Akcionáři mají právo účastnit se valné hromady, účast na valné hromadě však není povinná. Podstatné informace k účasti na valné hromadě jsou obsaženy v této pozvánce. Úplné znění pozvánky na valnou hromadu Společnosti, tedy včetně všech uvedených příloh, je z důvodu obsáhlosti těchto příloh a z důvodu zefektivnění procesu svolávání valné hromady Společnosti, umístěno na internetových stránkách Společnosti pod odkazem:

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxx

(dále jen „Internetové stránky Společnosti“)

1. POŘAD VALNÉ HROMADY

1) Zahájení

2) Volba orgánů valné hromady

3) Schválení účetní závěrky Společnosti za účetní rok 2021 s přílohami

4) Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za účetní rok 2021

5) Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro účetní období počínaje od

1. ledna 2022

6) Závěr

2. ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ A VYSVĚTLENÍ JEHO VÝZNAMU

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je čtrnáctý (14.) kalendářní den přede dnem konání valné hromady, tj. 14. června 2022 (dále jen „Rozhodný den“). Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má výhradně osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci investičních nástrojů (Centrální depozitář cenných papírů) k rozhodnému dni (popř. osoba oprávněná takového akcionáře zastupovat na valné hromadě), ledaže se prokáže, že zápis v evidenci neodpovídá skutečnosti k rozhodnému dni. Výpis z této evidence k Rozhodnému dni zajistí Společnost.

3. ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ

a. Registrace

Zápis akcionářů do listiny přítomných (dále jen „Registrace“) bude probíhat od 09:30 do 10:00 hodin v den a v místě konání valné hromady.

Akcionář – fyzická osoba – se prokazuje předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz či cestovní pas).

Akcionář – právnická osoba – se valné hromady účastní prostřednictvím osoby oprávněné zastupovat tohoto akcionáře, tj. statutární orgán, nebo člen statutárního orgánu (oprávněná osoba). Oprávněná osoba se při registraci prokáže předložením originálu, nebo ověřené kopie výpisu z obchodního rejstříku akcionáře, nebo jiného hodnověrného dokumentu, na základě kterého bude doložena existence akcionáře a oprávnění oprávněné osoby zastupovat tohoto akcionáře. Tyto dokumenty nesmějí být starší tří (3) měsíců. Nejsou-li tyto dokumenty v jazyce českém, nebo anglickém, musí být k nim nebo jejich potřebné části připojen úřední překlad do českého nebo anglického jazyka. Současně oprávněná osoba prokáže svou totožnost předložením průkazu totožnosti (tj. občanský průkaz či cestovní pas).

b. Zastoupení akcionářů na valné hromadě

Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být písemná a musí vymezovat rozsah zástupcova oprávnění a musí z ní být patrné, zda byla udělena pro zastoupení na jedné, nebo na více valných hromadách. V souvislosti s konáním valné hromady Společnosti budou zpracovávány osobní údaje fyzických osob, které se jakožto akcionáři či jejich zástupci valné hromady mohou účastnit.

Účastní-li se valné hromady namísto akcionáře – fyzické osoby jeho zástupce na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit a odevzdat písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Je-li akcionář – právnická osoba na valné hromadě zastoupen na základě plné moci, musí zmocněnec při registraci předložit a odevzdat písemnou plnou moc podepsanou jednou či více osobami oprávněnými jednat za akcionáře dle způsobu jednání za akcionáře vyplývajícího z výpisu z obchodního rejstříku nebo jiného hodnověrného dokumentu, přičemž tento podpis či podpisy musí být úředně ověřené. Spolu s plnou mocí musí zmocněnec předložit a odevzdat originál nebo ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku nebo jiný hodnověrný dokument dokládající existenci akcionáře a oprávnění oprávněné osoby či osob, které jménem akcionáře podepsaly plnou moc. Tyto dokumenty (vyjma plné moci akcionáře) nesmějí být starší tří (3) měsíců. Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. V případě, že jsou tyto dokumenty v jiném jazyce než českém nebo anglickém, musí být k nim nebo k jejich potřebné části připojen úřední předklad do českého nebo anglického jazyka. Zmocněnec je povinen doložit svou totožnost průkazem totožnosti (tj. občanský průkaz anebo cestovní pas).

Akcionář může být na valné hromadě nebo při výkonu jiných práv spojených s akciemi zastoupen také osobou zapsanou v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce nebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Oprávnění správce nebo této osoby zastupovat akcionáře na valné hromadě se prokazuje při Registraci výpisem z takové zákonem stanovené evidence, který zajistí Společnost (tj. správce zapsaný v evidenci investičních nástrojů nemusí předkládat plnou moc k zastupování akcionáře).

c. Práva akcionářů spojená s jejich účastí na valné hromadě

Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení Společnosti na valné hromadě. Do práv akcionářů, upravených v zákoně a také v článku 6 úplného znění stanov Společnosti ze dne 21. dubna 2022 (dále jen „Stanovy“), patří právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní, před ní a při splnění zákonem stanovených podmínek i po ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady nebo pro výkon jejich akcionářských práv, dále za podmínek zákona či Stanov právo uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady a konečně právo vznášet protesty proti usnesení valné hromady.

Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně nebo v zastoupení. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám.

Správní rada Společnosti po vyhodnocení a zvážení aktuálního poměrně příznivého vývoje pandemie COVID-19 na území České republiky konstatovala, že konání prezenční valné hromady Společnosti je při zachování této tendence a při dodržení hygienických podmínek možné. Současné podmínky dané veřejnou správou konání valné hromady Společnosti umožňují, avšak je v zájmu ochrany zdraví a bezpečnosti akcionářů, jakož i osob, které se konání valné hromady Společnosti zajišťují, a s přihlédnutím k tomu, že účast na valné hromadě je mezinárodní, přijmout určitá opatření, která s cílem eliminovat šíření nákazy průběh valné hromady oproti standardu odliší a přinesou zefektivnění jejího průběhu.

Správní rada považuje nadále za žádoucí, aby pobyt většího množství osob na určitém místě byl co možná nejkratší a zároveň podléhal předem určeným pravidlům. Správní rada Společnosti s reakci na výše uvedené stanovuje osoby účastnící se valné hromady následující opatření:

• zdravotní a hygienická opatření v podobě a rozsahu dle aktuální situace a aktuálně platných doporučení, resp. opatření orgánů veřejné;

• Společnost vyzývá akcionáře, popř. zástupce akcionářů, aby své žádosti o vysvětlení v souladu s ustanovením článku 6 Stanov doručovali zpravidla v písemné podobě, a to nejlépe elektronicky přede dnem konání valné hromady prostřednictvím datové schránky společnosti nebo e-mailu xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx;

• Veškerá pravidla vydaná státní správou, která by se týkala konání valných hromad, a která budou vyžadovat vyšší úroveň ochrany, mají před výše uvedenými pravidly přijatými správní radou Společnosti přednost.

• Správní rada upozorňuje, že v odůvodněných případech se členové správní rady Společnosti mohou účastnit valné hromady prostřednictvím technických prostředků – např. formou videokonference.

i. Počet akcií a hlasovací práva

Základní kapitál Společnosti činí 272.150.400 Kč a je rozvržen na 381.504 kusů kmenových akcií na

majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) a na

23.400 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) dle článku 5 Stanov Společnosti. S každou akcií o jmenovité hodnotě 100 Kč je spojen 1 (jeden) hlas a s každou akcií o jmenovité hodnotě 10 000 Kč je spojeno 100 (sto) hlasů, tedy celkový počet hlasů spojený s akciemi Společnosti činí 2.721.504 (slovy: dva miliony sedm set dvacet jeden tisíc pět set čtyři).

ii. Účast a hlasování na valné hromadě

Akcionáři přítomní na valné hromadě oprávnění hlasovat se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování.

Hlasování se děje aklamací pozvednutím hlasovacího lístku s příslušným počtem akcií akcionáře nebo písemně pomocí hlasovacího lístku obsahujících údaje identifikující hlasujícího akcionáře, počet jeho hlasů a podpis. Akcionáři nejdříve hlasují o návrhu správní rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje (viz čl. 11 Stanov).

iii. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v oznámení o konání valné hromady, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti nejméně 5 dnů před dnem konání valné hromady, tj. nejpozději do 23. června 2022, a to e-mailem na elektronickou adresu xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx. Správní rada je povinna uveřejnit jeho protinávrh se stanoviskem správní rady, pokud je to možné, nejméně 3 dny před oznámeným datem konání valné hromady, tj. nejpozději do 25. června 2022 (viz čl. 9.4. Stanov).

iv. Právo žádat zaỉazení určité záležitosti na poỉad valné hromady

Na písemnou žádost akcionáře či akcionářů, kteří mají akcie s hlasovacím právem, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 3 % základního kapitálu Společnosti, je správní rada povinna zařadit na pořad jednání valné hromady i jimi určenou záležitost, za předpokladu, že žádost akcionáře bude podána nejpozději 10 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, tj. nejpozději 4. června 2022, a zároveň, že ke každé ze záležitostí uvedených v žádosti akcionáře je navrženo usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost dojde po uveřejnění oznámení o konání valné hromady, uveřejní správní rada doplnění pořadu jednání valné hromady v lhůtě do 5 dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, tj. do 9. června 2022 způsobem určeným pro svolání valné hromady. Jestliže takové uveřejnění již není možné, lze určenou záležitost na pořad jednání této valné hromady zařadit jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti (viz čl. 9.5 Stanov).

v. Způsob a místo získání dokumentů

Materiály pro jednání valné hromady jsou již k dispozici v sídle Společnosti a budou akcionářům k dispozici v místě konání valné hromady od počátku registrace. Akcionáři mohou nejpozději od 28. května 2022 do dne konání valné hromady (včetně) zdarma nahlédnout v pracovní dnech od 09:00 do 14:00 do návrhů usnesení valné hromady, včetně příslušných návrhů nebo protinávrhů akcionářů, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření správní rady k jednotlivým bodům pořadu valné hromady, a to v sídle Společnosti na adrese Xxxxxxx 0000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 po předchozím objednání, a to e-mailem na elektronickou adresu xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.

NÁVRHY USNESENÍ VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ NEBO VYJÁDŘENÍ SPRÁVNÍ RADY SPOLEČNOSTI K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY

a. Zpráva správní rady o hospodaření Společnosti, zpráva správní rady o roční účetní závěrce a vyjádření správní rady ke zprávě o vztazích

Vyjádření správní rady:

Zpráva správní rady o hospodaření Společnosti, zpráva správní rady o roční účetní závěrce a vyjádření správní rady ke zprávě o vztazích. O tomto bodu pořadu jednání valná hromada nehlasuje.

b. Schválení účetní závěrky Společnosti - Návrh usnesení č. 1:

Valná hromada společnosti ALSTOM Czech Republic a.s. SCHVALUJE účetní závěrku ALSTOM Czech Republic a.s., a to včetně příloh, sestavenou ke dni 31. prosince 2021, uveřejněnou na internetových stránkách společnosti pod odkazem:

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxx Zdůvodnění:

V souladu s ustanoveními Stanov Společnosti a příslušnou zákonnou úpravou předkládá správní rada Společnosti ke schválení valné hromadě účetní závěrku Společnosti sestavenou k 31. prosinci 2021. Přílohou účetní závěrky je i zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou za rok 2021 ve smyslu ust. § 82 ZOK. V souladu s příslušnými ustanoveními zákona o účetnictví byla účetní závěrka ověřena nezávislým auditorem, a to společností PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČO 407 65 521, se sídlem Praha, Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1734/2c, PSČ 140 00. Podle výroku nezávislého auditora účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční situace Společnosti k 31. prosinci 2021 a finanční výkonnosti a peněžních toků za rok 2021. Účetní závěrka byla v plném rozsahu projednána správní radou Společnosti a na základě zprávy nezávislého auditora tedy správní rada Společnosti navrhuje valné hromadě schválit účetní závěrku Společnosti k 31. prosinci 2021, která je přílohou č. 2 této pozvánky na valnou hromadu a je v kompletním rozsahu uveřejněna na Internetových stránkách Společnosti.

c. Rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti za účetní rok 2021 - Návrh usnesení č. 2:

Valná hromada společnosti ALSTOM Czech Republic a.s. SCHVALUJE rozdělení zisku společnosti za rok

2021 ve výši 141.889.828,36 Kč takto:

Do rezervního fondu společnosti bude přiděleno 5 % (slovy: pět procent) zisku, tj. 7.094.491,42 Kč. Mezi akcionáře nebude na dividendách rozděleno ničeho. Částka ve výši 134.795.336,94 Kč bude přidělena do nerozděleného zisku společnosti.

Zdůvodnění:

Rozhodnutí o rozdělení zisku (resp. i jeho nerozdělení) náleží dle příslušných ustanovení zákona a stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Návrh nerozdělit zisk ALSTOM Czech Republic a.s. mezi akcionáře, který je předkládán správní radou ke schválení valné hromadě je v souladu s příslušnými ustanoveními zákona a stanov Společnosti, jak je uvedeno níže v tomto zdůvodnění.

Správní rada provedla bilanční testy pro rozdělení zisku Společnosti v souladu s ust. § 34 odst. 2 ZOK a § 40 odst. 1 ZOK. Správní rada dále provedla insolvenční test ve smyslu ust. § 40 odst. 3 ZOK pro možnost výplaty zisku Společnosti mezi akcionáře, tj. zda nemůže výplata zisku způsobit Společnosti úpadek nebo hrozící úpadek.

Provedený bilanční test vyšel s uspokojivým výsledkem. Test insolvence (insolvenční test) však vyšel s neuspokojivým výsledkem, když mezera krytí podle výkazu stavu běžné, pohotové a okamžité likvidity vykazuje výsledek, který vede správní radu k závěru, že v případě rozdělení a vyplacení dividend by společnost mohla dospět do stavu hrozícího úpadku.

Správní rada po pečlivé úvaze a provedení všech výše uvedených testů navrhuje, aby zisk Společnosti za rok 2021 nebyl rozdělen mezi akcionáře, ale byl v plné výši převeden na účet nerozděleného zisku minulých let Společnosti, a to z důvodu nesplnění zákonných podmínek pro výplatu zisku, když Společnost nesplnila insolvenční test v souladu s ust. § 40 odst. 3 ZOK pro výplatu zisku. Insolvenční test podle textu ustanovení § 40 odst. 3 ZOK nezapovídá přímo rozdělení zisku, ale pouze správní radě zapovídá jeho vyplacení, je však současně zřejmé, že členové správní rady vykonávající funkci s péčí řádného hospodáře by neměli v takovém případě předkládat valné hromadě návrh na rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů mezi akcionáře.

Správní rada důrazně upozorňuje, že Společnost není v úpadku nebo hrozím úpadku, avšak má za to, že rozdělení a vyplacení zisku (po provedeném testu běžné, pohotové i okamžité likvidity) povede k tomu, že dojde k oslabení rozsahu vlastních zdrojů společnosti, což může za určitých okolností vést ke stavu hrozícího úpadku Společnosti. Správní rada provádí pravidelně a aktivně kontrolu stavu likvidity, a tak nevylučuje, že v průběhu roku 2022 nesvolá další valnou hromadu, na které o rozdělení zisku rozhodné poté, co budou výsledky stavu likvidity uspokojivé.

d. Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu pro účetní období počínaje od 1. ledna 2022 - Návrh usnesení č. 3:

Valná hromada společnosti ALSTOM Czech Republic a.s. URČUJE auditorem k provedení povinného auditu pro účetní období počínaje od 1. ledna 2022 společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČO 407 65 521, se sídlem Praha, Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1734/2c, PSČ 140 00.

Zdůvodnění:

Ustanovení § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, ve znění pozdějších předpisů, ukládá účetní jednotce, která je právnickou osobou a která má povinnost mít účetní závěrku ověřenu auditorem nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenu auditorem, aby auditora určil její nejvyšší orgán, tedy v případě ALSTOM Czech Republic a.s., valná hromada Společnosti. Správní rada Společnosti po pečlivém uvážení navrhuje valné hromadě určit společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., IČO 407 65 521, se sídlem Praha, Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1734/2c, PSČ 140 00 k provedení povinného auditu pro účetní období od 1. ledna 2022. Společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. je renomovanou nadnárodní auditorskou společností a zároveň je součástí nadnárodní skupiny PricewaterhouseCoopers, která poskytuje služby v oblasti auditu i pro skupinu – koncern Alstom, jehož je Společnost součástí.

OSTATNÍ:

Veškeré materiály nezbytné pro rozhodování valné hromady jsou od dnešního dne k dispozici v sídle Společnosti, na Internetových stránkách Společnosti nebo na vyžádání u členů správní rady.

Přílohy:

- č. 1: Plná moc pro advokáta k provedení jednotlivých úkonů a právních jednání směřujících ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady Společnosti

- č. 2: Účetní závěrka za rok 2021 s přílohami

za správní radu-svolavatele valné hromady

Xxxxx Xxxx Xxxxxx

předseda správní rady ALSTOM Czech Republic a.s.

pověřený provedením jednotlivých kroků, úkonů a právních jednání, vedoucích ke splnění rozhodnutí správní rady o svolání valné hromady

zastoupen na základě plné moci Xxxxxxxx Xxxxxxx, advokátem

Dne 25. května 2022

Podpis svolavatele, resp. jeho zástupce: