POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo společnosti
ČEVOR Innovation a.s.
IČ: 140 89 963, se sídlem Poříčí 2396/42, 678 01 Blansko, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v oddílu B, vložce 8643 (dále jen „společnost“)
svolává
ŘÁDNOU VALNOU HROMADU,
která se uskuteční dne 14. 11. 2022 od 9:00 hod
v zasedací místnosti advokátní kanceláře Xxxxxxx, Horký a partneři, advokátní kancelář, s.r.o., na adrese tř. Kpt. Xxxxxx 1844/28, Černá Pole, 602 00 Brno,
s tímto pořadem jednání:
1. Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady
3. Rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií a s tím související změna stanov společnosti
4. Rozhodnutí o změně stanov společnosti
5. Závěr
Prezence akcionářů bude zahájena ve 8:45 hodin v místě konání valné hromady.
Akcionáři – fyzické osoby při prezenci předloží svůj průkaz totožnosti. Osoby jednající za akcionáře – právnickou osobu při prezenci předloží navíc aktuální (ne starší 3 měsíců) výpis z obchodního rejstříku akcionáře. Zástupce akcionáře jednající na základě plné moci předloží navíc plnou moc akcionáře jako zmocnitele s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, z níž bude vyplývat rozsah zástupcova oprávnění a to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Plná moc musí být při prezenci odevzdána.
K bodu č. 2 pořadu jednání:
Vyjádření představenstva: Představenstvo přednese návrh členů orgánů valné hromady na valné hromadě.
K bodu č. 3 pořadu jednání: Rozhodnutí o omezení převoditelnosti akcií a s tím související změna stanov společnosti.
Návrhy usnesení: „Valná hromada společnosti rozhoduje o omezení převoditelnosti všech akcií emitovaných společností, a to následovně:
V čl. IV odst. 3 stanov společnosti se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem:
K převodu akcií společnosti se vyžaduje souhlas představenstva společnosti. Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen. Nebude-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu akcií, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak. K účinnosti převodu akcií na jméno se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcií na
jméno společnosti. Akcie nejsou přijaty jako účastnické cenné papíry k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Do čl. IV stanov společnosti se vkládá nový odstavec č. 8 s tímto zněním:
Všichni akcionáři mají předkupní právo k akciím, které by chtěl kterýkoli z akcionářů převést na třetí osobu. Předkupní právo je zachováno i v případě, že k převodu akcií již udělilo představenstvo souhlas. Nabídku k využití předkupního práva zašle převádějící akcionář na adresu ostatních akcionářů společnosti a uvede v ní alespoň identifikaci koupěchtivého, identifikaci a počet akcií, které plánuje převést, cenu, za kterou plánuje prodat jednu akcii a přiloží k ní smlouvu o převodu akcií, kterou uzavřel s koupěchtivým. Ostatní akcionáři mohou své předkupní právo uplatnit u převádějícího akcionáře, do 30 dnů ode dne doručení nabídky dle tohoto článku těchto stanov. Do chvíle než uvedená lhůta uplyne všem akcionářům, kteří disponují předkupním právem, nenabyde smlouva o převodu akcií s koupěchtivým účinnosti. Pokud přednostní právo uplatní více akcionářů, vznikne jim právo na převod nabízených akcií poměrně podle výše jejich podílů na společnosti. Akcionáři, kteří uplatní své předkupní právo jsou povinni koupit převáděné akcie dle smluvních podmínek, které si ujednali převádějící akcionář s koupěchtivým. Zavázal-li se koupěchtivý k vedlejšímu plnění, které předkupník poskytnout nemůže, zaplatí převádějícímu akcionáři jeho hodnotu. Nelze-li vedlejší plnění vyrovnat ani odhadní cenou, není předkupník povinen jeho hodnotu převádějícímu akcionáři kompenzovat.“
Odůvodnění usnesení:
Představenstvo společnosti navrhuje akcionářům schválení omezení převoditelnosti akcií společnosti včetně schválení vzniku předkupního práva akcionářů, pokud některý z nich pojme záměr své akcie nebo jejich část převést. Tato opatření navrhuje představenstvo společnosti za účelem stabilizace akcionářské struktury. Akcionáři společnosti mají ke společnosti úzké osobní vazby a je v jejich zájmu, aby měli možnost ovlivnit vstup dalších osob do majetkové struktury společnosti.
K bodu č. 4 pořadu jednání: Rozhodnutí o změně stanov společnosti.
Návrhy usnesení: „Valná hromada společnosti schvaluje následující změnu stanov V čl. VI. Odst. 9 se stávající text ruší a nahrazuje se tímto novým textem:
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Každý akcionář může vykonávat hlasovací právo pouze s 40 (čtyřiceti) hlasy spojenými s jeho akciemi, bez ohledu na počet akcií, které vlastní ve smyslu § 353 odst. 2 ZOK.
Odůvodnění usnesení: Na valné hromadě společnosti Čevor spol. s r.o., IČO 415 39 842 se sídlem Troubsko, Zahradní 1a, PSČ 66441 zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 2301 (dále jen „Čevor“) bylo schváleno usnesení, kterým došlo k odvolání jednatele této společnosti pana Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. 20. prosince 1946 bytem Na Veselou 965, Beroun-Závodí, 266 01 Beroun z funkce.
Obchodní společnost Čevor je majoritním akcionářem společnosti a disponuje v ní rozhodující většinou hlasů. Společníci společnosti Čevor, kteří iniciovali odvolání jednatele z jeho funkce, aniž by disponovali potřebnou hlasovací většinou pro volbu jednatele nového, nastolili stav, kdy zde není žádná osoba, která by byla oprávněna vykonávat za společnost Čevor její akcionářská práva ve společnosti a s ohledem na společnickou strukturu společnosti Čevor lze předpokládat, že půjde o dlouhodobý stav. Udržovaní tohoto bezprecedentního
xxxxxx je z pohledu společnosti Čevor Innovation a.s. zcela nepřijatelné, neboť tato právní nejistota je z pohledu obchodních partnerů Společnosti, zejména pak bank, velmi netransparentní a podstatným způsobem ztěžuje kontraktaci s obchodními partnery.
Předkládaný návrh změny stanov omezuje počet hlasů jednoho akcionáře, které může na valné hromadě vykonávat na 40 hlasů. Navržená změna stanov zmírní dopady výše popsaných rizik plynoucích z neuváženého a nezodpovědného jednání společníků společnosti Čevor, a to aniž by byla dotčena majetková struktura společnosti.
Xxxx Xxxxxx
předseda představenstva společnosti Čevor Innovation a.s.