ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
ZÁKLADNÍ PROSPEKT DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů ve výši 500.000.000 Kč
s celkovou dobou trvání programu 5 let Direct Financing s.r.o.
Tento dokument představuje základní prospekt („Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci
dluhopisového programu („Dluhopisový program“) společnosti Direct Financing s.r.o., se sídlem Xxx xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 7, IČ 13975323, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 358217, LEI 315700HZ9LV542G25A66 („Emitent“). Emitent je 100% dceřinou společností společnosti VIGO Finance a.s., se sídlem Pod dráhou 1636/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 03257282, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19894 („VIGO Finance“), která je součástí investiční skupiny VIGO Investments, kterou zastřešuje holdingová společnost VIGO Investments a.s., IČ 02243920 („VIGO Investments“ resp. „Skupina VIGO Investments“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů („Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit částku 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), případně ekvivalent částky v Kč v jiných měnách („Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program je druhým dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2023.
Tento Základní prospekt je vyhotoven pro účely veřejné nabídky Dluhopisů, a případně též pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím společnosti WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ: 26503808, se sídlem xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 7484, LEI 549300UYJKOXE3HB8L79 („Manažer“). Manažer byl k datu Základního prospektu Emitentem pověřen činností společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve smyslu § 24 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („ZDluh“) („Společný zástupce“).
Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna prostřednictvím Manažera.
Dluhopisy vydávané na základě tohoto Dluhopisového programu budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je tento pojem definován v čl. 13.1 (Zajištění Dluhopisů) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů ve vztahu k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 a násl. ZDluh, kterým je k datu vyhotovení Základního prospektu Manažer („Agent pro zajištění“).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 16. listopadu 2023 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky („ČNB“) č. j. 2023/148800/CNB/580 ze dne
24. listopadu 2023, které nabylo právní moci dne 25. listopadu 2023. Základní prospekt pozbude platnosti
25. listopadu 2024. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce a/nebo k přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument („Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi („Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané Emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum Emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, úrokový výnos Dluhopisů dané Emise a jeho typ, emisní kurz Dluhopisů, měna Dluhopisů, data splatnosti úrokových výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v tomto Základním prospektu.
K datu vyhotovení Základního prospektu Emitent nepožádal o přijetí žádné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice, ani v jiných zemích, nebo v mnohostranném obchodním systému. V případě, že Emitent rozhodne o (a) přijetí dané Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po vydání takové Emise, nebo (b) veřejném nabízení dané Emise Dluhopisů až po vydání takové Emise, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu této Emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takovém (a) přijetí dané Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů a/nebo (b) veřejném nabízení dané Emise Dluhopisů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a podány k uložení Emitentem ČNB nejpozději na počátku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení 2017/1129 („Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt a bude uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení 2017/1129.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků k základnímu prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha,
a.s. („BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxx („Internetové stránky“), a dále také vlastníkům Dluhopisů či potenciálním investorům do Dluhopisů na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxx xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to v pracovní dny v době, na které se předem daný zájemce s Emitentem domluví. Informace uvedené na Internetových stránkách, vyjma údajů začleněných do tohoto Základního prospektu formou odkazu, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
V souladu s ustanovením čl. 12 Nařízení 2017/1129 je Základní prospekt pro účely veřejné nabídky platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Bude-li Emitent činit veřejnou nabídku Dluhopisů po tomto datu, uveřejní Emitent nový základní prospekt schválený ČNB tak, aby veřejná nabídka probíhala vždy na základě platného základního prospektu. Takové základní prospekty (a jejich případné dodatky) budou všem zájemcům k dispozici v elektronické podobě na Internetových stránkách.
Úrokový či jiný výnos z Dluhopisů lze vypočítat na základě určitých referenčních sazeb. Jakákoli taková referenční sazba může představovat referenční hodnotu pro účely nařízení (EU) 2016/1011, ve znění pozdějších předpisů („Nařízení o indexech“). Pokud jakákoli taková referenční sazba takovou referenční hodnotu tvoří, příslušné Konečné podmínky budou označovat, zda referenční hodnotu poskytuje správce zahrnutý v registru správců a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení o indexech. Přechodná ustanovení Nařízení o indexech mohou vést k tomu, že se správce konkrétní referenční hodnoty nemusí objevit v registru správců a referenčních hodnot ke dni vyhotovení příslušných Konečných podmínek. Stav registrace jakéhokoli správce podle Nařízení o indexech je veřejně dostupnou informací a, pokud to nevyžadují příslušné zákony, Emitent nemá v úmyslu aktualizovat příslušné Konečné podmínky tak, aby odrážely jakoukoli změnu stavu registrace správce.
OBSAH
1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU 6
3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta 10
3.2 Popis významných rizik specifických pro Direct pojišťovnu 12
3.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 28
C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA 38
4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM,
PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU 38
4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu 38
4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt 38
4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran 38
4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu 40
5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta 40
5.4 Údaje o trendech resp. vývoji ekonomiky v roce 2023 56
5.5 Prognózy nebo odhady zisku 59
6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI 59
6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení 59
6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 63
7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem 63
8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA 63
8.1 Historické finanční údaje 63
8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje 66
8.3 Ověření historických ročních finančních údajů 68
8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení 68
8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta 68
9.3 Zvýšení základního kapitálu jediného společníka Emitenta 68
9.4 Povinně zveřejňované informace Direct pojišťovny 69
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 70
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ 70
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů 70
12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu 71
12.4 Účel využití finančních prostředků z Emise 73
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů 73
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům 74
12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů 74
12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů 74
12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu z něho (případně Diskontované hodnoty) 74
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů 75
12.13 Promlčení práv z Dluhopisů 76
12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů 76
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů 76
12.16 Dohled ČNB a prospekt 76
12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech 77
12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení 77
12.21 Odkup dluhopisů Emitentem 78
12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk 78
12.23 Další relevantní informace 78
13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 78
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 81
14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů 81
14.2 Pravidla pro konání, resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů 82
15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB 85
15.1 Povinnost realizovat obchodní aktivity Direct pojišťovny v rámci Perimetru Dluhopisů 85
15.2 Prohlášení a závazky Emitenta a dalších osob 85
15.3 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů 91
15.4 Případ neplnění závazků 91
16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE 93
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 97
F. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 113
G. ADRESY 114
A. ÚVOD
1. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Následující popis musí být vždy posuzován ve spojení s dalšími částmi tohoto Základního prospektu a jeho případnými dodatky a ve vztahu k příslušné Emisi Dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně Konečných podmínek.
Slova a výrazy užité v této části A kapitole 1. „Obecný popis nabídkového programu“ mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech tohoto Základního prospektu, zejména v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) tohoto Základního prospektu.
Emitent: | Direct Financing s.r.o. |
LEI: | 315700HZ9LV542G25A66 |
Rizikové faktory: | Existují rizikové faktory, které by měli potenciální investoři pečlivě zvážit, neboť mohou ovlivnit schopnost Emitenta splatit jmenovitou hodnotu a úroky z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu. Tyto rizikové faktory vztahující se jak k Emitentovi, tak k Dluhopisům jakožto cenným papírům jsou blíže popsány v části B (Rizikové faktory) tohoto Základního prospektu. |
Popis nabídkového programu: | Druhý dluhopisový program Emitenta zřízený v roce 2023, jak je popsán v tomto Základním prospektu. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 5 (pět) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 25. září 2023 a jediný společník Emitenta dne 25. září 2023. |
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu: | Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů („Maximální objem programu“) nesmí v žádném okamžiku překročit částku 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), případně ekvivalent částky v Kč v jiných měnách. |
Druh, podoba a forma Dluhopisů: | Všechny Dluhopisy budou dluhopisy ve smyslu § 2 odst. 1 ZDluh vydanými soukromoprávní obchodní společností (korporátními dluhopisy). Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou vydány jako zaknihované cenné papíry a budou evidovány v evidenci společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 25081489 („CDCP“). Z důvodu zaknihované povahy se forma Dluhopisů neurčuje. |
Omezení převoditelnosti Dluhopisů: | Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí a veškeré Emitentovy peněžité dluhy z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (zástavním právem zřízeným ve prospěch Agenta pro zajištění), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) |
jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. srovnatelným způsobem zajištěným) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent nebo kterákoli jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů (jak je tento pojem definován v čl. 2.1.1 Základního prospektu) může se souhlasem a prostřednictvím Manažera vydat, nad rámec Emisí na základě tohoto Dluhopisového programu, jednu či více emisí dluhopisů („Další dluhopisy“). Pokud takové případné Další dluhopisy vydá opět Emitent, budou takové Další dluhopisy na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu). | |
Oddělení práva na výnos Dluhopisů: | Oddělení práva na výnos Dluhopisů je vyloučeno Emisními podmínkami. |
Měna: | Měna Dluhopisů každé Emise dluhopisů bude specifikována v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem, bude celá nesplacená jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise splacena najednou k datu splatnosti dané Emise, který bude ke každé konkrétní Emisi uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. | |
Předčasné splacení Dluhopisů: | S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí kdykoli (a to i částečně) předčasně splatit Dluhopisy dané Emise, a to za podmínek uvedených v čl. 12.12 Základního prospektu (viz část D (Společné emisní podmínky Dluhopisů)), přičemž pokud Emitent využije svého práva na předčasné (i částečné předčasné) splacení dané Emise, musí (v případě, že v rámci takové Emise byly vydány Dluhopisy s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem) v takovém případě vlastníkům Dluhopisů Emitent vyplatit vždy i nevyplacený úrokový výnos (tzv. alikvotní úrokový výnos, „AÚV“), který bude odpovídat vyšší z následujících dvou částek: buď (a) AÚV ke dni takového předčasného (i částečného předčasného) splacení včetně; anebo (b) mimořádnému úrokovému výnosu odpovídajícímu celkovému kumulovanému AÚV za období od data Emise do dne určeného v příslušném Doplňku dluhopisového programu, poníženého o částku odpovídající veškerým již vyplaceným úrokovým výnosům z Dluhopisů v rámci dané Emise. S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení jejich jmenovité hodnoty vč. poměrného výnosu, a to v případě, kdy (a) nastane „Případ neplnění závazků“ ve smyslu čl. 15.4.1 Základního prospektu, který nebude napraven během Lhůty k nápravě ve smyslu čl. 15.4.3 Základního prospektu) načež Společný zástupce postupem dle čl. 15.4.5 zašle Emitentovi Oznámení o předčasném splacení, nebo (b) daný vlastník Dluhopisů bude ve smyslu čl. 14.2.8 Základního prospektu na schůzi vlastníků Dluhopisů, jež vysloví |
souhlas se Změnou zásadní povahy, sám hlasovat proti přijetí souhlasu s danou Změnou zásadní povahy, anebo se takové schůze nezúčastní, nebo (c) ve smyslu čl. 14.2.9 dojde k situaci, kdy Emitent bude jednat v rozporu s usnesením schůze vlastníků Dluhopisů, která nevyslovila souhlas se Změnou zásadní povahy. V případě předčasného splacení Emise Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu nebude relevantní AÚV, přičemž Emitent splatí ke dni předčasné splatnosti takových Dluhopisů nikoliv jejich jmenovitou hodnotu, ale tzv. Diskontovanou hodnotu určenou dle Společných emisních podmínek Dluhopisů. | |
Emisní kurz Dluhopisů: | Emisní kurz Dluhopisů k datu dané Emise bude ve vztahu k takové Emisi vždy uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz Dluhopisů po datu dané Emise bude buď uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu, anebo bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek a následně uveřejněn na Internetových stránkách. |
Jmenovitá hodnota Dluhopisů: | Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude ve vztahu k dané Emisi vždy uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Výnos Dluhopisů: | V rámci Dluhopisového programu mohou být vydávány Dluhopisy (a) s pevným úrokovým výnosem, (b) Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, nebo (c) Dluhopisy na bázi diskontu, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou, jejíž výpočet bude sestávat z referenční sazby (kterou může být PRIBOR, anebo EURIBOR) a marže. |
Ohodnocení finanční způsobilosti (rating): | Emitentovi ani Dluhopisům vydávaným v rámci Dluhopisového programu nebylo k datu tohoto Základního prospektu přiděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou či jiným orgánem. |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele v CDCP oproti zaplacení emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra CDCP. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet upisovatele ve lhůtě stanovené v Doplňku dluhopisového programu. |
Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky, zejména ZDluh. | |
Manažer | Společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 265 03 808 |
Společný zástupce | V souladu s čl. 14.4 Emisních podmínek bude práva vlastníků Dluhopisů vlastním jménem vykonávat a uplatňovat Společný zástupce, a to na základě zákonné fikce obsažené v ZDluh. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva z Dluhopisů Společný zástupce, |
proto není žádný vlastník Dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně. Prvním Společným zástupcem bude Manažer. Společný zástupce může být na základě rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami, resp. s podmínkami ZDluh, změněn. | |
Dluhopisy budou zajištěny prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13 (Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění. Prvním Agentem pro zajištění bude Manažer. Agent pro zajištění může být na základě rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů v souladu s podmínkami ZDluh změněn. |
2. PERIMETR DLUHOPISŮ
2.1.1 Pro účely tohoto Základního prospektu se tzv. „Perimetrem Dluhopisů“ rozumí:
(a) Emitent jako celek včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv;
(b) VIGO Finance jako celek včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv;
(c) společnost Direct pojišťovna, a.s., IČ 25073958, se sídlem Nové sady 996/25, Staré Brno, 602 00 Brno, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 3365 („Direct pojišťovna“) jako celek (bez ohledu na svoji akcionářskou strukturu, tj. konkrétní podíl akcií v Direct pojišťovně vlastněný k danému dni ze strany VIGO Finance resp. VIGO Investments) včetně veškerých svých hmotných i nehmotných aktiv;
(d) veškeré společnosti, ve kterých:
(A) Direct Real Estate a.s., IČ: 10729691;
(B) DRE Brno s.r.o., IČ: 11785667;
(C) DRE Modřany s.r.o., IČ: 10729500;
(D) DRE Příbram s.r.o., IČ: 17775299;
(E) DRE Troja s.r.o., IČ: 11958596; (F) DRE SPV 1 s.r.o., IČ: 19328591; (G) DRE SPV 2 s.r.o., IČ: 19341580;
(H) VIGO Omega s.r.o., IČ: 01931709, resp. ve kterých
(veškeré takové společnosti pod písm. (d) body (i) a (ii) výše dále společně jako
„Relevantní společnosti“), („Perimetr Dluhopisů“).
3. RIZIKOVÉ FAKTORY
Tento oddíl popisuje hlavní rizika, kterým je vystaven Emitent, resp. Direct pojišÉovna (jakožto hlavní podnikatelský subjekt v rámci Perimetru Dluhopisů), a které mohou mít dopad na budoucí výkonnost Emitenta, resp. Direct pojišÉovny. Zájemce o koupi Dluhopisů by se proto měl podrobně seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů.
Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole. Následující shrnutí rizikových faktorů není vyčerpávající, nenahrazuje žádnou odbornou analýzu a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů. Níže jsou uvedena rizika související s podnikáním Emitenta (sestupně řazena dle míry v rámci kategorií vysoká, střední a nízká míra rizika).
3.1 Popis významných rizik specifických pro Emitenta
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Riziko účelově založené společnosti | Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování do společnosti VIGO Finance, resp. nepřímo do Direct pojišťovny, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na společnosti VIGO Finance resp. Direct pojišťovně proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. | vysoká |
Riziko sekundární závislosti | Vzhledem k tomu, že Emitent prostředky z emise Dluhopisů poskytne jako vnitroskupinové financování společnosti VIGO Finance, a to zejména na financování růstu Direct pojišťovny a rozvoje jejích aktivit, a vzhledem k tomu, že sám nevykonává žádnou podnikatelskou činnost, je schopnost Emitenta splácet závazky z Dluhopisů závislá na schopnosti společnosti VIGO Finance zajistit dostatek zdrojů na splácení těchto závazků Emitentovi. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se k Direct pojišťovně jako hlavní podnikatelské entitě spoluvlastněné | vysoká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
společností VIGO Finance. Emitent je ve výše uvedeném ohledu z hlediska vlastních výnosů resp. vlastní peněžní likvidity závislý primárně na hospodářské činnosti Direct pojišťovny, přičemž hospodářské výsledky Direct pojišťovny by se mohly negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta zejména v případě, kdy Direct pojišťovna nebude schopna platit společnosti VIGO Finance nájemné za pronájem ochranné známky „Direct“ (kterou vlastní VIGO Finance), resp. kdy Direct pojišťovna nedosáhne zisku a nebude schopná vyplácet podíl na zisku (dividendu) do VIGO Finance. Toto riziko je částečně zmírněno tím, že veškeré dividendy Direct pojišťovny budou vypláceny přímo společnosti VIGO Finance, a to bez ohledu na poměr vlastněných akcií v Direct pojišťovně ve vztahu k druhému akcionáři – společnosti VIGO Investments. Pokud by společnost VIGO Finance nebyla schopna splácet závazky vůči Emitentovi, mělo by to pravděpodobně nepříznivý dopad na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, jeho podnikání a schopnost plnit své závazky z Dluhopisů. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. | ||
Kreditní riziko | Kreditní riziko představuje riziko neschopnosti třetích osob splatit své dluhy z finančních nebo obchodních vztahů s Emitentem, zejména z uzavřených úvěrových smluv či zápůjček, které může vést k následným finančním ztrátám na straně Emitenta. Případná neschopnost dlužníků hradit své závazky vůči Emitentovi by mohla negativně ovlivnit finanční situaci Emitenta, jeho výsledky podnikání a možnost řádně a včas plnit své závazky z Dluhopisů. Emitent poskytl zápůjčky společnosti VIGO Finance ve výši 812 440 tis. Kč. K datu Základního prospektu nejsou zápůjčky po lhůtě splatnosti. Žádné jiné zápůjčky Emitent neposkytl. | střední |
Emitent nemá zřízen žádný dozorčí orgán, takže existuje riziko sníženého kontrolního mechanizmu činnosti jednatelů Emitenta, neboť není realizována žádná průběžná kontrola činnosti jednatelů jako statutárního orgánu Emitenta. | nízká |
3.2 Popis významných rizik specifických pro Direct pojišťovnu
Řízení rizik je jednou z klíčových aktivit pojišÉovny. Direct pojišÉovna má nastavený rizikový apetit kvantifikovanými cíli pro jednotlivá rizika jak v oblasti pojistně technické (např. cílovou hodnotu postačitelnosti rezerv, postačitelnosti pojistného, kapitálové přiměřenosti, výše pohledávek, průměrného ratingu zajistitelů, atd.), tak v oblasti provozní (maximální počty IT incidentů, klientských stížností atd.). Výši jednotlivých rizikových indikátorů monitoruje na pravidelné bázi risk manager Direct pojišÉovny a výsledky předkládá na kvartální bázi na tzv. Risk Committee Direct pojišÉovny. Výše kapitálového požadavku a disponibilní kapitál Direct pojišÉovny odpovídají velikosti jednotlivých rizik a jejich kvantifikaci dle standardního vzorce předepsaného celoevropskou regulací pojišÉoven Solvency II.
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Pojistné riziko v neživotním pojištění | V rámci pojistných rizik je Direct pojišÉovna vystavena riziku postačitelnosti pojistného, riziku technických rezerv, katastrofickému riziku a riziku storen. K řízení pojistných rizik Direct pojišÉovna využívá interní metodiky pro vývoj produktů, stanovení výše pojistného i výše technických rezerv, strategii zajištění a pravidla upisování. | |
vysoká | ||
V oblasti povinného ručení (za období 1- 6/2023 cca 52 % hrubého předepsaného pojistného Direct pojišťovny, tedy pojistného, které mají klienti pojišťovně uhradit) má Direct pojišťovna a ostatní pojišťovny zákonnou povinnost zajistit v dlouhodobém horizontu |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
tzv. postačitelnost pojistného, tj. aby vybrané pojistné pokrylo veškeré náklady spojené s nabízením povinného ručení. Plnění této povinnosti je monitorováno Českou národní bankou. ČNB může uložit pojišťovně opatření k nápravě k odstranění nedostatků ve stanovené lhůtě. Zároveň může dojít k uložení pokuty dle zákona č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, ve znění pozdějších předpisů („ZPoj“). | ||
Riziko technických rezerv: Významnou částí pojistných rizik je riziko nedostatečné výše technických rezerv, tedy riziko, že vytvořené technické rezervy nebudou dostatečné k pokrytí již proběhlých škod. Hrubá výše rezerv na pojistná plnění k 30.06.2023 byla 932 mil. Kč. Nedostatečnost rezerv ve výši 1 % by tedy představovala jednorázové ponížení zisku Direct pojišťovny před zdaněním o 9,3 mil. Kč. Za dostatečnost výše technických rezerv je v pojišťovně odpovědná pojistně-matematická funkce, která také pravidelně monitoruje tzv. run-off, tedy zda minulé rezervy byly stanoveny v adekvátní výši. Stanovení rezerv je častokrát založené na odborných odhadech vycházejících z minulých pozorování. V letech 2020-2022 Direct pojišťovna zaznamenala zvýšenou inflaci na plechových škodách vycházející z pojištění motorových vozidel. Tato inflace měla za následek setrvalý růst průměrné výše vyplácených škod. Pojišťovna pravidelně monitoruje adekvátnost nastavení počátečních rezerv pro plechové škody. Například u plechových škod z povinného ručení postupně navyšovala iniciální rezervy celkem šestkrát od poloviny roku 2020, a to o 37 %. Na základě dat ke konci roku 2022 byly odhadované rezervy na pojistná plnění ke konci předešlého roku nedostatečné ve výši 12 mil. Kč. To znamená, že Direct pojišťovna potřebovala alokovat o 12 mil. Kč více během roku 2022 na výplatách a škodních rezervách, než měla zarezervované ke konci roku 2021. | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Těchto 12 milionů představuje 0.8 % z celkové výše vyplacených škod v roce 2022. | ||
K eliminaci rizika při stanovování dostatečné výše rezerv se používají testy postačitelnosti technických rezerv (LAT). V případě negativního výsledku testu je vytvořena dodatečná rezerva. Adekvátnost nastavení technických rezerv je každoročně předmětem kontroly v rámci auditu účetní závěrky Direct pojišťovny a je prováděna statutárním auditorem jmenovaným Českou národní bankou. | ||
Riziko storen: Direct pojišťovna je vystavena riziku masivních storen smluv ze strany klientů, ať už při výročí dané smlouvy, nebo mimo toto výročí. Direct pojišťovna monitoruje stornovost na pravidelné bázi a na základě její výše a trendů stanovuje příslušné závěry. Při cenotvorbě je vždy zohledněn předpokládaný nárůst nebo pokles stornovosti smluv. | střední | |
Riziko storen se z produktů nabízených Direct pojišťovnou nejvíce týká retailového autopojištění, které představuje 53 % portfolia k 30.06.2023 Termínem „portfolio“ se rozumí v celém textu Základního prospektu součet hodnot ročního pojistného smluv na dobu neurčitou a hodnot pojistného za celou dobu pojištení u smluv na dobu určitou (na dobu určitou jsou typicky sjednávány smlouvy cestovního pojištění). Do hodnoty portfolia vstupují všechny smlouvy aktivní k danému datu. | ||
V ostatních pojistných produktech je toto riziko nižší. Roční míra stornovosti retailových klientů Direct pojišťovnu je 34,6 % portfolia Direct pojišťovny což odpovídá zhruba 3 letům životnosti smlouvy. Přitom většina z těchto storen (64 % všech storen) vzniká v průběhu roku (typicky změna vlastníka vozidla), menšinu (36 % storen, neboli 12,5 % z portfolia smluv) pak tvoří storna při roční obnově pojistné smlouvy. Celková roční míra stornovosti je stabilní – její hodnoty se za poslední tři roky pohybují od 34,6 % do 36,7 %. | ||
Při zvýšení stornovosti o 1 procentní bod (na 35,6 %) klesne zasloužené pojistné od 1.7.2023 |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
do 30.6.2024 o 16,7 mil. Kč, což má při | ||
variabilních nákladech pojišťovny 83,3% dopad | ||
na její hrubý zisk ve výši 2,8 mil. Kč, tzn. hrubý | ||
zisk by klesl o 2,8 mil. Kč. | ||
střední | ||
Direct pojišťovna nakupuje zajištění, které | ||
primárně slouží k pokrytí významných škod | ||
klientů pojišťovny (zajišťovny de facto fungují | ||
jako „pojišťovny“ pojišťoven). Situace na | ||
zajišťovacím trhu není pod kontrolou Direct | ||
pojišťovny, a tak by mohlo dojít k situaci, že | ||
zajišťovací krytí bude hůře dostupné nebo | ||
může dojít k nárůstu nákladů souvisejících s | ||
cenou zajištění. Zajištění nezbavuje Direct | ||
pojišťovnu povinnosti dostát svým závazkům | ||
vyplývajících z uzavřených pojistných smluv a | ||
předpokládá se schopnost zajistitele krýt | ||
převedenou část rizika. V případě, že se | ||
zajištění Direct pojišťovny ukáže jako | ||
nedostačující, existuje riziko, že v důsledku | ||
výplat pojistného plnění nad původně | ||
očekávaný rámec může dojít k omezení | ||
schopnosti Direct pojišťovny dostát svým | ||
závazkům, což se přeneseně může také | ||
negativně projevit na finanční situaci Emitenta | ||
a jeho schopnosti dostát svým závazkům z | ||
Dluhopisů. Direct pojišťovna toxx xxxxxx | ||
systematicky eliminuje díky diverzifikovanému | ||
panelu zajistitelů. Pro upisovací rok 2023 tvoří | ||
zajistný panel celkem 18 zajistitelů. | ||
Katastrofické riziko: Katastrofické riziko je riziko velkých pojistných událostí způsobených | střední | |
přírodními katastrofami (povodeň, vichřice, | ||
krupobití atd.) nebo katastrofami, které | ||
způsobil člověk (požár apod.). Katastrofy, jak | ||
přírodní, tak způsobené lidskou činností, | ||
mohou způsobit zvýšená pojistná plnění. | ||
zahrnují rizika, jako jsou hurikány, vichřice, | ||
krupobití, záplavy, průmyslové exploze a další. | ||
Výskyt a rozsah takových katastrof je | ||
nepředvídatelný, a ani není možné přesně | ||
určit, zda počet katastrofických událostí bude | ||
narůstat. Direct pojišťovna se proti těmto | ||
rizikům brání kvalitním zajistným programem | ||
sjednávaným do dostatečné výše. U klíčového |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
rizika povodní přitom Direct pojišťovna vychází z povodňových map a rozložení portfolia v jednotlivých povodňových zónách, přičemž kupuje zajištění alespoň ve výši dostatečné po událost 1:250 let. Vlastní vrub Direct pojišťovny pro katastrofická rizika a tedy maximální možná ztráta, kterou z těchto katastrof utrží je 21,3 mil. Kč. Zbytek hradí zajistitelé. | ||
Tržní riziko | Direct pojišÉovna je vystavena tržnímu riziku, které vyplývá z otevřených pozic v úrokových, měnových a akciových nástrojích, které jsou všechny vystaveny obecným a specifickým pohybům na finančním trhu. Hlavním rizikem je zde možnost poklesu hodnoty investičních nástrojů, které Direct pojišÉovna ve svém portfoliu drží. Tržní riziko je soustavně sledováno a řízeno. | |
Úrokové riziko: Direct pojišťovna je vystavena úrokovému riziku v důsledku dopadů výkyvů tržních úrokových sazeb. Reálná hodnota investic se může v důsledku těchto změn měnit. Kromě změn v hodnotě majetku dochází v případě výkyvů úrokových sazeb i ke změnám na straně závazků. Direct pojišťovna na základě analýzy peněžních toků sestavuje portfolio finančních investic s úrokovou citlivostí v souladu s úrokovou citlivostí pasiv. Většina investičního portfolia Direct pojišťovny je umístěna v instrumentech s nízkou mírou rizika, v depozitech v českých bankách, vládních dluhopisech České republiky a reverzních úvěrech krytých pokladničními poukázkami ČNB. K 30.6. 2023 tvořily vládní dluhopisy ČR 45 % a reverzní úvěry kryté pokladničními poukázkami ČNB 21 % investičního portfolia Direct pojišťovny. | střední | |
Direct pojišťovna definuje úrokové riziko jako riziko ztráty v důsledku změny úrokových sazeb, změny volatility úrokových sazeb nebo změny rozpětí mezi různými úrokovými instrumenty. Níže uvedená kvantifikace úrokového rizika popisuje potenciální dopady celkového úrokového rizika, a bere proto v úvahu jak dopady na straně aktiv, tak dopady na straně závazků. | ||
Pro níže uvedené vyčíslení dopadu úrokového rizika se dle pravidel Solvency II byl použit šok, který nastane 1 za 200 let, na bezrizikovou diskontní křivku (křivka se posune nahoru i dolu), která se používá pro převedení |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
budoucích peněžních přítoků a odtoků na jejich současnou hodnotu. Direct pojišťovna minimalizuje své úrokové riziko pravidelným řízením svých aktiv a pasiv tak, aby rozložení aktiv a pasiv v čase bylo co nejnižší. Dle všeobecně přijatých statistických metod v rámci pravidel Solvency II bylo k 30.06.2023 úrokové riziko vyčísleno na 8,0 mil. Kč. O tuto částku by se jednorázově ponížil vlastní kapitál pojišťovny. Na straně aktiv ovlivňují úrokové riziko ceny dluhopisů. Při rostoucích úrokových sazbách by ceny dluhopisů s fixní úrokovou sazbou měly klesat a dluhopisy s variabilní úrokovou sazbou růst. V praxi však ceny dluhopisů ovlivňuje i sentiment na trhu a očekávání budoucího vývoje, a proto je přímý dopad změn sazeb do cen dluhopisů obtížné kvantifikovat. Direct pojišťovna úrokové riziko snižuje diverzifikací svého dluhopisového portfolia mezi dluhopisy s fixní úrokovou sazbou a dluhopisy s variabilní úrokovou sazbou. Objemy těchto dluhopisů v investičním portfoliu pojišťovny byly k 30.06.2023 následující: Dále Direct pojišťovna držela k 30.6.2023 investici v 14-denních repo operacích krytých pokladničními poukázkami ČNB ve výši 321,1 mil Kč. Na straně závazků ovlivňuje úrokové riziko primárně rozložení výplat závazků z pojistných událostí v čase. U závazků postupuje pojišťovna dle všeobecně přijatých statistických metod v rámci pravidel Solvency II, přičemž k 30.06.2023 bylo úrokové riziko pouze na závazky vyčísleno na 53,7 mil. Kč. O |
mil. Kč | ||
státní dluhopisy | FIX | 371,5 |
VAR | 321,2 | |
korporátní dluhopisy | FIX | 0,0 |
VAR | 15,4 |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
tuto částku by se jednorázově ponížil vlastní | ||
kapitál pojišťovny. | ||
Měnové riziko: Direct pojišťovna je vystavena | střední | |
měnovým rizikům v důsledku transakcí v cizích | ||
měnách a aktiv a pasiv denominovaných v | ||
cizích měnách. Vzhledem k tomu, že Direct | ||
pojišťovna sestavuje účetní závěrku v českých | ||
korunách, mají změny měnových kurzů české | ||
koruny vůči těmto měnám dopad na účetní | ||
závěrku Direct pojišťovny. Direct pojišťovna | ||
usměrňuje svá měnová rizika prostřednictvím | ||
investic denominovaných ve vhodné měnové | ||
struktuře tak, aby rozdíl aktiv a pasiv v každé z | ||
měn byl co nejnižší. Většina investic Direct | ||
pojišťovny je tak držena v českých korunách. | ||
Expozice Direct pojišťovny (v mil. Kč) v cizích | ||
měnách byla k 30.06.2023 následující: | ||
Měna Aktiva Pasiva Rozdíl | ||
EUR 24,6 71,5 -46,9 | ||
GBP 3,9 3,3 0,6 | ||
CHF 0,0 0,6 -0,6 | ||
PLN 0,0 0,3 -0,3 | ||
USD 0,0 <0,1 <0,1 | ||
V případě oslabení české koruny proti všem | ||
ostatním měnám o 10 % by Direct pojišťovna | ||
utrpěla ztrátu 4,7 mil. Kč. |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Nemovitostní riziko: Nemovitostní riziko představuje riziko volatility hodnoty investic do nemovitostí. Nemovitostní investice do projektů, které podporují celkovou strategii Direct pojišťovny a Skupiny VIGO Investments (zajištění komplexních služeb mobility pro retailové a firemní klienty) jsou jednou z preferovaných tříd aktiv dle investiční strategie Direct pojišťovny. Celková nemovitostní expozice Direct pojišťovny je k 30.6.2023 celkem 308 mil. Kč, což odpovídá 20 % z celkových finančních aktiv. Pro snížení rizika jsou investice směřovány preferenčně do projektů, které mají potenciál i pro alternativní využití (např. pozemky atraktivní pro residenční výstavbu nebo pro maloobchod). Zbytek je investován do fondů kvalifikovaných investorů či individuálních projektů, které investuji výhradně do nemovitostí v České či Slovenské republice. | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Direct pojišťovna definuje nemovitostní riziko jako riziko poklesu hodnoty nemovitostí a v rámci řízení rizik pravidelně vyhodnocuje svojí expozici k nemovitostnímu riziku. Direct pojišťovna provádí šok na své nemovitostní investice, který představuje náhlý pokles hodnoty o 25 %. Tento šok reprezentuje situaci, která dle Solvency II nastává jednou za 200 let. Při aplikaci standardního šoku dle Solvency II na nemovitostní expozici je nemovitostní riziko k 30.06.2023 pro Direct pojišťovnu vyčísleno na 77 mil. Kč, a o tuto částku by se ponížil její vlastní kapitál. | ||
Direct pojišťovna omezuje koncentraci tržního rizika tím, že má omezenu relativní velikost portfolia, které je ochotna investovat do investičních nástrojů jednoho emitenta. Direct pojišťovna rovněž monitoruje geografické lokace emitentů a ekonomický segment, ve kterém emitenti působí k omezení pozitivní korelace změny cen jednotlivých investičních nástrojů. Největší expozicí mimo státní dluhopisy ČR a repo operace kryté pokladničními poukázkami ČNB (ty představují cca 66 % z celkových finančních aktiv) a nemovitosti (20 % finančních aktiv) je poskytnuté vnitroskupinové financování pro společnost VIGO Investments na akvizice v oblasti autoslužeb. Vůči tomuto financování je zřízeno zástavní právo ke 100 % akcií ve společnosti NH Car Holding, a.s. Celková výše expozice vůči společnosti VIGO Investments představuje 6,2 % z celkových finančních aktiv Direct pojišťovny. | střední | |
Akciové riziko: Akciové riziko představuje riziko volatility ceny akcií, které tak ovlivňuje reálnou hodnotu akciových investic a jiných | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
instrumentů, které odvozují své ocenění od akcií nebo akciových indexů. Direct pojišťovna řídí své investice do akcií v souladu s měnícími se podmínkami na trhu a omezuje riziko diverzifikací investic v rámci finančního umístění (položka C. Investice na rozvaze pojišťovny) typicky investuje do podílů v diverzifikovaných fondech a ne přímo do jednotlivých akciových titulů. Akcie tvoří marginální část investičního portfolia Direct pojišťovny. Celková akciová expozice k 30.6.2023 je 2 mil. Kč z celkových finančních aktiv včetně hotovosti ve výši 1 529 mil. Kč. Direct pojišťovna definuje akciové riziko jako riziko změny cen akcií a v rámci řízení rizik pravidelně vyhodnocuje svojí expozici k akciovému riziku. Direct pojišťovna provádí šok na své akciové účasti, který představuje náhlý pokles cen akcií o 44,3 %. Tento šok reprezentuje situaci, která dle Solvency II nastává jednou za 200 let. Vypočtené akciové riziko k 30.06.2023 je pro Direct pojišťovnu 0,9 mil. Kč a o tuto částku by se ponížil její vlastní kapitál. | ||
Přes všechna opatření přijatá k omezení tržního rizika nelze zcela vyloučit, že případná změna některých tržních parametrů nepovede ke ztrátě investice či zvýšení xxxxxx.Xx by v konečném důsledku pak mohlo mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | ||
Úvěrové (kreditní) riziko | Direct pojišťovna je vystavena úvěrovému riziku, které vyplývá z neschopnosti protistrany uhradit při splatnosti dlužné částky v plné výši. Hlavní oblasti, kde je Direct pojišťovna vystavena úvěrovému riziku, jsou následující: ▪ podíl zajistitele na vyplaceném pojistném plnění a na budoucích pojistných plnění Direct pojišťovny; ▪ dlužné pojistné; a ▪ depozita a provozní účty u finančních institucí. Direct pojišťovna stanovuje limity pro skladbu investic a pro jednotlivé protistrany podle jejich úvěrové kvality a pravidelně monitoruje | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
jejich dodržování. Tyto limity jsou pravidelně přehodnocovány. V případě neschopnosti zajistitele dostát svým závazkům utrpí Direct pojišťovna ztrátu až do výše zajistného plnění daného zajistitele. Direct pojišťovna toto riziko snižuje širokou diverzifikací svého panelu zajistitelů, kdy každý zajistný program má kolem 10 zajistitelů mezi které je zajištění rozděleno. Celkem tvoří zajistný panel aktuálně (rok 2023) 18 zajistitelů. Direct pojišťovna dále vybírá do svého zajistného panelu pouze zajistitele s ratingem „A“ a vyšším. Průměrný S&P rating je přitom AA-. Pokud dojde k poklesu ratingu zajistitele, je zajistitel povinen o tomto Direct pojišťovnu informovat a Direct pojišťovna má právo (za podmínek daných smlouvou) tohoto zajistitele nahradit jiným. Direct pojišťovna v momentu ztráty investičního ratingu zajistitele v zajistném panelu nahradí dotyčného zajistitele jiným, a tudíž je toto riziko nemateriální. Dlužné pojistné společnost průběžně sleduje a aktivně pracuje s pohledávkami za klienty a makléři. Dlužné pojistné je v posledních letech stabilní v absolutních hodnotách a vůči portfoliu nadále klesá. Celková výše netto pohledávek (tj. hrubé pohledávky mínus vytvořené opravné položky) za klienty je k 30.6.2023 114,5 milionů Kč, což odpovídá 3,4 % hodnoty portfolia ke stejnému datu. Direct pojišťovna eviduje pohledávku v momentu počátku dané splátky pojistného s tím, že v určitých případech mají klienti další čas do splatnosti. Například u flotilových smluv mívají klienti splatnost 1-2 měsíce od vzniku účetní pohledávky. Na základě věkové struktury pohledávek tvoří pohledávky po splatnosti přibližně 60 % celkových pohledávek, tj. 68,7 milionů Kč k 30.6.2023. To odpovídá 2,1 % hodnoty portfolia ke stejnému datu. K 30.6.2023 držela Direct pojišťovna na účtech v bankách celkem 81 milionů Kč. Z toho 41 milionů Kč bylo uloženo v depozitech Komerční banky s jednodenní výpovědní dobou (tzv. overnight depozitum) a 40 milionů |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Kč na běžných účtech v Komerční bance, ČSOB a Unicredit bance. Případná neschopnost protistrany uhradit při splatnosti dlužné částky v plné výši by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | ||
Rizika vyplývající z konkurence na pojistném trhu | Direct pojišťovna na pojistném trhu soutěží s dalšími neživotními a smíšenými pojišťovnami. Obor finančních služeb včetně pojišťovnictví je velmi kompetitivní jak v oblasti produktů, tak cen. Chování konkurence tak může mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | střední |
Riziko koncentrace pojistného kmene na pojištění motorových vozidel | Pojištění motorových vozidel představuje aktuálně 78 % portfolia Direct pojišťovny (dle podílu na portfoliu k 30.6. 2023) a samotné povinné ručení včetně připojištění za asistence 57 %. Direct pojišťovna postupně diverzifikuje své portfolio s cílem růstu podílu pojištění majetku a odpovědnosti občanů (podíl na portfoliu 13,1 % k 30.06.2023 versus 10,4 % ke konci 2021 a 5,0 % ke konci 2019). Pojištění motorových vozidel je nicméně nejvýznamnějším tržním segmentem neživotního pojištění na trhu s 54% podílem na celkovém předepsaném neživotním pojistném (dle metodiky ČAP a výsledcích trhu za 1- 6/2023). Vzhledem k tomuto rozložení pojistného na trhu bude většina pojistného portfolia Direct pojišťovny v pojištění motorových vozidel i v budoucnu. V rámci povinného ručení je riziko významného negativního finančního dopadu omezeno tržní regulací postačitelnosti pojistného, která se vztahuje na všechny pojišťovny nabízející povinné ručení na trhu. | střední |
Rizika spojená s vysokou inflací | Od roku 2021 funguje celá ekonomika ČR v kontextu nadstandardně vysoké inflace. Od přelomu 2022/2023 růst indexu spotřebitelských cen (CPI) začal postupně | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
klesat, přičemž aktuálně (tj. červen 2023) dosahuje meziroční CPI 9.7 %. Z pohledu dopadu na pojišťovny je podstatný růst cen oprav motorových vozidel (funkce mzdové inflace, růst cen energií a materiálů použitých při opravách). I tyto specifické náklady zaznamenaly od roku 2021 výrazný růst kvůli inflaci. Ceny oprav motorových vozidel v zásadě kopírují celkový CPI. Inflace se projevila v růstu průměrných plnění Direct pojišťovny, a to jak v oblasti pojištění motorových vozidel, tak v oblasti majetkového pojištění. V hlavním segmentu povinného ručení došlo v roce 2022 k akceleraci průměrných nákladů u škod na majetku (meziroční růst 12-13 %), který mírně převýšil růst cen pojistného. To vedlo v tomto segmentu k růstu poměru nákladů na pojistná plnění a pojistného o cca 1procetní bod (porovnáni 1. pol. 2023 vs 1. pol. 2022). U majetkového pojištění je růst průměrných nákladů kompenzován růstem pojistného, kdy si klienti volí vyšší pojistné částky jak u nových smluv, tak na obnovách starých smluv, a to pro účely adekvátního pojistného krytí. Proto nemá inflace u majetkového pojištění negativní finanční dopad na pojišťovnu. | ||
Regulatorní riziko | Pojišťovací činnost Direct pojišťovny podléhá přísné státní regulaci. Nejedná se pouze o ZPoj, ale rovněž o speciální právní úpravu v oblasti účetních standardů, prodeje resp. distribuce pojistných produktů, regulace rozdělení výnosů z prostředků technických rezerv atd. ČNB jako český orgán státního dohledu v oblasti pojišťovnictví má široké pravomoci ve všech oblastech provozování pojišťovací činnosti, které mohou zahrnovat kapitálovou přiměřenost, sazby pojistného, konkurenční prostředí, prodej resp. distribuci pojištění a s tím spojené licencování pojišťovacích zprostředkovatelů, nastavení pojistných podmínek, povolené typy investic apod. Hlavními cíli regulace je ochrana spotřebitelů, zajištění odborné péče pojišťovnami, zachování finanční stability sektoru a jednotlivých pojišťoven a zajištění | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika | |
dle Emitenta | |||
postačitelnosti pojistného v oblasti povinného ručení. | |||
Za určitých okolností, například při neschopnosti dostát svým závazkům, může ČNB uplatnit vůči pojišťovně sankce od peněžité pokuty až po odebrání licence, přičemž tyto mohou mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. Direct pojišťovna si není vědoma žádných skutečností, které by mohly vést k případnému uložení sankcí ze strany ČNB, nemůže však tuto skutečnost vyloučit. Direct pojišťovna je povinna nepřetržitě udržovat dostatečné zdroje alespoň ve výši požadované míry solventnosti a tuto skutečnost pravidelně prokazovat ČNB. Jakýkoli nepředvídatelný regulatorní zásah může mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | |||
Dle legislativy musí solventnostní kapitálový poměr (SCR ratio) Direct pojišťovny dosahovat alespoň 100 % a k jeho výpočtu musí docházet alespoň jednou ročně. | |||
Direct pojišťovna si ve svém rizikovém apetitu stanovila limity SCR ratia, které chce plnit a které zajistí, že ani po málo pravděpodobných nepříznivých situacích neklesne její SCR ratio pod 100 %. | |||
Těmito limity jsou: | |||
• Výstražný limit ve výši 128 % - pokud | |||
hrozí jeho překročení, začínají se | |||
spouštět nápravná opatření | |||
• Limit nízkého rizika ve výši 137 %, | |||
který definuje dlouhodobou cílovou | |||
hodnotu SCR ratia | |||
K 30.6.2023 byla hodnota SCR ratia Direct pojišťovny 147,3 %. | |||
Operační riziko | Operační riziko je riziko potenciální ztráty vyplývající z chybějících nebo nedostatečných interních procesů, lidských zdrojů a systémů | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
nebo z jiných příčin, které mohou vznikat jak v důsledku vnitřních, tak vnějších událostí. Direct pojišťovna je závislá na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejichž činnost může být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů, teroristické útoky, aj. Pro tyto případy disponuje Direct pojišťovna Business Continuity plány a Disaster Recovery plány, které definují postupy a zodpovědnosti v takových případech a jejichž cílem je minimalizace dopadů na fungování Direct pojišťovny. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky Direct pojišťovny budou nevymahatelné. Direct pojišťovna má vytvořenu interní předpisovou základnu, která definuje a upravuje pracovní postupy, pravidla pro používání systémů, povinnosti jednotlivých zaměstnanců včetně managementu a odpovídající kontrolní činnosti. Direct pojišťovna analyzuje operační rizika a navrhuje úpravy pracovních postupů a procesů s cílem eliminace událostí nesoucích ztrátu z titulu operačních rizik. K řízení operačních rizik Direct pojišťovna dále využívá sběr událostí operačního rizika, sebehodnocení rizik, pohotovostní plánování, klíčové indikátory rizika a řízení rizika outsourcingu. Direct pojišťovna má specializované útvary na řízení hlavních operačních (provozních) rizik, zejména útvar IT Security a Data Protection Officer (DPO). Role DPO je nastavena tak, aby bylo zabráněno možnému úniku citlivých klientských dat a bylo obecně zajištěno plnění požadavků dle regulace GDPR. Výskyt jakékoli události, která spadá do operačního rizika, by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. | ||
Přesto nelze zcela vyloučit, že výskyt některé z pojistných událostí či jiných okolností nepovede ke krátkodobému nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných závazků Direct pojišťovny, což v konečném důsledku může mít nepříznivý vliv na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. Cílem Direct pojišťovny je držet 70 % (nejméně 60 %) svých investic ve veřejně obchodovatelných a rychle likvidních aktivech – tj. aktivech, která se dají směnit za likviditu okamžitě. K 30.06.2023 dosahovala rychle likvidní aktiva 73 % investičního portfolia Direct pojišťovny, tj 1.110,2 mil. Kč. Oproti tomu krátkodobé závazky Direct pojišťovny k tomuto datu činily 84,9 mil. Kč. | nízká | |
Riziko nepříznivého ekonomického a politického vývoje | Na výsledky podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny mohou mít nepříznivý vliv společenské faktory, které Direct pojišťovna nemůže ovlivnit a ani je nelze objektivně předvídat. Jedná se zejména o faktory ekonomické a politické. Budoucí finanční | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
prostředí, obecné obchodní prostředí, prostředí na pojistném trhu a rovněž výsledky a rentabilita podnikání Direct pojišťovny, vývoj její obchodní úspěšnosti a další rozvoj podnikání, mohou být negativně ovlivněny výše uvedenými předem nepředpověditelnými faktory. Pojišťovnictví jako jedno z odvětví finančního sektoru je úzce spojeno s obecnou ekonomickou situací. Pokles ekonomiky jako takové tak může mít negativní dopad na pojišťovnictví, a to jak v nižší poptávce po pojištění, tak i ve změnách v chování stávajících klientů. Z hlediska politických faktorů mohou mít změny v politice české vlády nepříznivý vliv na českou ekonomiku a následně též na podnikání a finanční situaci Direct pojišťovny, což se přeneseně může také negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů. |
3.3 Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem | Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. K datu Základního prospektu má Emitent zadlužení pouze ve vztahu ke dvěma vydaným emisím dluhopisů na základě prvního dluhopisového programu s označením: - „DIRECT 6,85/26“, ISIN CZ0003538399, se splatností 23.3.2026, s celkovým objemem emise 650.000.000 Kč, přičemž k datu Základního prospektu činí nesplacený objem této emise 650.000.000 Kč; a - „DIRECT 9,50/26“, ISIN CZ0003545097, se splatností 15.11.2026, s celkovým objemem emise 200.000.000 Kč, přičemž k datu Základního prospektu činí nesplacený objem této emise 200.000.000 Kč | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
(„Existující emise“). | ||
Riziko poplatků | Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení majetkového účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít negativní vliv na předpokládaný výnos z Dluhopisů z pohledu investora. | střední |
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, růst inflace tak snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě Dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou či pohyblivou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Průměrná roční míra inflace za rok 2022 byla 15,1 %.1 Dle prognózy inflace ČNB zveřejněné 3. srpna 2023 by inflace měla dosáhnout v roce 2023 úrovně 11,0 % a v roce 2024 úrovně 2,1 %.2 | střední | |
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak. Vlastníky Dluhopisu (pokud budou úročeny pevnou úrokovou sazbou) tak může postihnout riziko poklesu ceny Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. V případě Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou by nominální úroková sazba Dluhopisů byla po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba by se na finančním trhu obvykle denně měnila. Tím, že by se změnila tržní úroková sazba, by se v | střední |
1 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx/
2 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
opačném směru měnila cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud by se tržní úroková sazba zvýšila, snížila by se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu referenčních úrokových sazeb a nejistých úrokových výnosů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot referenčních úrokových sazeb (PRIBOR, EURIBOR) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných referenčních úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Vlastníci Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou vystaveni riziku snížení ceny takových Dluhopisů v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou. | ||
Riziko nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění | K datu vyhotovení Základního prospektu není uzavřena kompletní zajišťovací dokumentace k Zajištění. Emitent má povinnost zajistit, aby Zajištění vzniklo nejpozději do 2 (dvou) měsíců od data pravomocného schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB. Hrozí tak riziko, že Zajištění nebude zřízeno, příp. že se zřízení Zajištění zpozdí. V případě problémů při uzavření smluvní dokumentace a zřízení či vzniku Zajištění tak může dojít k tomu, že Emise Dluhopisů nebudou zajištěny v souladu s tímto Základním prospektem a emitované Dluhopisy tak reálně budou nezajištěnými Dluhopisy. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením či vznikem Zajištění může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. V konečném důsledku může nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění vést až k povinnosti Emitenta předčasně splatit Dluhopisy. | střední |
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro | Zajištění bude poskytováno ve prospěch vlastníků Dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, a to | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
zajištění svým vlastním jménem | na základě zákonného ustanovení obsaženého v ZDluh. Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou smluvní dokumentace upravující Zajištění. | |
V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný vlastník Dluhopisů. | ||
V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může vlastníkům Dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by vlastníci Dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Výše uvedené může vést k tomu, že vlastníci Dluhopisů mohou z výtěžku z realizace Zajištění získat menší plnění. | ||
V případě realizace Zajištění má Agent pro zajištění nárok na odměnu ve výši 3 (tří) procent z výtěžku z realizace Zajištění. Výplatou této odměny může dojít ke snížení hodnoty výtěžku, jež by případně byl vyplacen mezi vlastníky Dluhopisů. | ||
Právní institut agenta pro zajištění byl do ZDluh zaveden novelou účinnou od 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění, a z toho vyplývající právní nejistota, mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení ZDluh by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušné části Základního prospektu. | ||
Vlastníci Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou | střední | |
Dluhopisů s pohyblivou | jsou vystaveni riziku pohybu podkladových | |
úrokovou sazbou na | (referenčních) úrokových sazeb. Pohyblivé podkladové | |
vývoji podkladové | (referenční) úrokové sazby nedávají jistotu určení | |
(referenční) úrokové | výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou | |
sazby | předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot podkladových (referenčních) úrokových sazeb, | |
jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož | ||
je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty | ||
vybraných úrokových sazeb. V důsledku této závislosti | ||
je však investování do těchto Dluhopisů spojeno |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
s rizikem, že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos dluhopisů s pevným výnosem za stejné období, přičemž za určitých okolností může být úroková sazba Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou nulová nebo záporná. Při nepříznivém vývoji referenční sazby může být skutečný výsledný výnos Dluhopisů nižší, než jaký by vlastník Dluhopisu obdržel při nabytí Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, především pokud by byl srovnáván Dluhopis s pevnou úrokovou sazbou, kde je výše úrokového výnosu do splatnosti neměnná. Obdobný závěr pak platí ohledně Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu. | ||
Riziko spočívající v nejistotě ohledně budoucího způsobu určování referenčních úrokových sazeb PRIBOR/EURIBOR | Indexy úrokových sazeb, akcií, měnových kurzů a jiných referenčních hodnot a sazeb jsou předmětem zvýšeného regulatorního dohledu a regulatorních reforem. Regulace či reforma referenčních sazeb může mít významný vliv na referenční sazby PRIBOR a EURIBOR zejména, pokud dojde ke změně metodologie či dalších podmínek PRIBOR a EURIBOR z důvodů plnění podmínek vyžadovaných příslušnou právní úpravou. Tyto změny mohou, mimo jiné, způsobit snížení nebo zvýšení sazby či jinak ovlivnit volatilitu zveřejněné sazby či její hodnotu. Existence současných referenčních sazeb PRIBOR/EURIBOR také nemusí v budoucnu vůbec pokračovat. V Evropě probíhá reforma sazby EURIBOR, která by mohla být nahrazena tzv. Euro Short-term Rate (€STR). V souvislosti s výše uvedeným existuje riziko, že pokud bude významným způsobem reformována, pozměněna nebo ukončena sazba EURIBOR, bude takový trend promítnut i ve vztahu k sazbě PRIBOR, jelikož kapitálové trhy užívající tyto sazby jsou významným způsobem propojené. Tato a další změny mohou způsobit odlišný vývoj referenčních hodnot nebo sazeb, zejména sazeb PRIBOR a EURIBOR, ve srovnání s vývojem minulým, nebo jejich úplné vymizení, či jiné následky, které nemohou být plně předvídány a které představují pro Emitenta množství rizik, jež zahrnují např. (i) právní rizika pramenící z potenciálních změn vyžadovaných k dokumentaci pro nové a stávající transakce, (ii) finanční rizika pramenící z jakýchkoliv změn v ohodnocení smluv či finančních instrumentů navázaných na referenční hodnoty nebo sazby, (iii) | střední |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
cenová rizika pramenící ze skutečnosti, jak změny referenčních hodnot nebo sazeb mohou ovlivnit oceňovací mechanismus smluv či některých jiných instrumentů, (iv) provozní rizika pramenící z případného požadavku úpravy IT systémů, ohlašování týkající se infrastruktury obchodování a dalších provozních procesů, a/nebo (v) rizika jednání se zákazníky v přechodném období při zohledňování těchto změn. Nahrazení referenčních hodnot nebo sazeb a načasování včetně mechanismů pro implementaci ještě nebyly potvrzeny centrálními bankami. Není proto za současného stavu možné vyhodnotit, zda a v jakém rozsahu tyto změny případně zasáhnou Emitenta. Nicméně, změna referenčních hodnot nebo sazeb užívaných Emitentem nebo zavedení alternativních referenčních hodnot nebo sazeb může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, provozní výsledky, finanční situaci a jeho vyhlídky, a zároveň i potenciální negativní dopad pro investory do Dluhopisů ohledně výše referenční sazby stanovené dle Emisních podmínek Dluhopisů pro jednotlivá Výnosová období. Výše uvedené skutečnosti mohou mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. | ||
Emitent k datu Základního prospektu neplánuje požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném regulovaném trhu, nicméně tuto možnost v budoucnu nevylučuje. Neexistuje ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. | střední | |
Práva vlastníků Dluhopisů bude uplatňovat a vykonávat Společný zástupce svým vlastním jménem | Xxxxx vlastníků Dluhopisů bude v souladu s Emisními podmínkami vlastním jménem, ovšem ve prospěch vlastníků Dluhopisů, vykonávat a uplatňovat Společný zástupce, a to na základě zákonné fikce obsažené v ZDluh. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává tato práva Společný zástupce, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný vlastník Dluhopisů. V případě, že bude Společný zástupce v | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
prodlení s uplatněním či výkonem těchto práv, může vlastníkům Dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by vlastníci Dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. K právnímu institutu společného zástupce zakotvenému v ZDluh zatím neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost institutu společného zástupce – a z toho vyplývající právní nejistota – mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení ZDluh by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušném článku či článcích Emisních podmínek. Emitent ustanovil společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 26503808, jako společného zástupce vlastníků dluhopisů jednotlivých Emisí ve smyslu § 24 odst. 1 ZDluh. | ||
Společný zástupce může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem schůze vlastníků Dluhopisů bylo poskytnuto zajištění nebo slíbeno odškodnění | Společný zástupce je povinen, s výhradami stanovenými v Emisních podmínkách, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Společnému zástupci, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným schůzí vlastníků Dluhopisů. Společný zástupce může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem schváleným schůzí vlastníků Dluhopisů bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany vlastníků Dluhopisů či Emitenta pro případ vzniku jakékoli majetkové či nemajetkové újmy. Pokud bude vlastníky Dluhopisů Společnému zástupci poskytnuto zajištění nebo slíbeno odškodnění a tato hodnota bude Společnému zástupci následně vyplacena, hrozí, že vlastníci Dluhopisů mohou přijít o část své investice. | nízká |
Emitent není schopen zajistit, že při výměně Agenta pro zajištění bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění dostatečné zkušenosti, přestože Emitent při jeho výběru bude postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben krátkodobou existencí institutu agenta v praxi (viz výše). To může vést k tomu, že finanční a obdobné instituce, které tuto roli standardně na kapitálovém trhu vykonávají, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout. Pokud se nepodaří vybrat Agenta pro | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika | |
dle Emitenta | |||
zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení vlastníků Dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou vlastníci Dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění. | |||
Riziko kolísání resp. snížení hodnoty zajištění | Hodnota Zajištění, které bude předmětem zástavního práva či jiného zajišťujícího dluhy Emitenta z Dluhopisů, se může v čase měnit. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nízká hodnota Zajištění v důsledku jejího kolísání může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů z realizace Zajištění v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. | nízká | |
S výše uvedeným rizikem souvisí i riziko že Emitent vydá další dluhopisy zajištěné stejným způsobem jako Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu, na základě čehož také může dojít nepřímo ke snížení hodnoty zajištění pro jednotlivé vlastníky Dluhopisů, což může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů z realizace Zajištění. | |||
V souvislosti s výše uvedeným existuje také riziko související se snížením hodnoty Zajištění v důsledku sdílení Zajištění s již existujícími dluhopisy vydanými Emitentem na základě prvního dluhopisového programu, na základě kterého vznikly Existující emise. Výtěžek z realizace Zajištění může být v tomto případě rozmělněn v důsledku skutečnosti, že Zajištění zajišťuje jak pohledávky z Dluhopisů vydaných na základě tohoto (druhého) Dluhopisového programu, tak pohledávky z Existujících emisí vydaných na základě prvního dluhopisového programu Emitenta. | |||
Pokud by se Emitent dostal do problémů se splácením závazků z Dluhopisů a došlo by k aktivaci Zajištění, může být hodnota tohoto Zajištění nižší než k datu zřízení Zajištění. | |||
Dluhopisy, stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů a hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být nižší, než výše jejich původní investice, přičemž za určitých okolností | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
může být hodnota i nulová. V takovém případě hrozí riziko, že ekonomickou ztrátu ponese vlastník Dluhopisů. | ||
Emitent je dle Emisních podmínek oprávněn splatit Dluhopisy v rámci dané Emise předčasně kdykoli, a to i částečně. Pokud dojde k předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami (resp. v souladu s Doplňkem dluhopisového programu) před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného celkového výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Toto riziko může být v Doplňku dluhopisového programu zmírněno prostřednictvím tzv. „Období zaručeného výnosu“, které zajišťuje vlastníkovi Dluhopisů obdržení určitého základního (minimálního) úrokového výnosu bez ohledu na okamžik případného předčasného splacení Dluhopisů dané Emise ze strany Emitenta. | nízká | |
Potenciální kupující Dluhopisů by si měli být vědomi, že Emitent a/nebo Manažer budou oprávněni objednávky Dluhopisů dle vlastního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez prodlení vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor moci uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tudíž může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. | nízká | |
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by si měli být vědomi, že úpis nebo koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení, nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů. | nízká | |
Riziko možné změny kovenantu ohledně omezení využití peněžních prostředků na úrovni Perimetru Dluhopisů | Emitent se dle čl. 15.2.9(a) Emisních podmínek může písemně s Manažerem domluvit na změně kovenantu týkajícího se omezení využití peněžních prostředků na úrovni celého Perimetru Dluhopisů ve vztahu k peněžitému plnění vůči třetím stranám. Na základě takové změny může dojít ke zrušení omezení, aby po dobu existence Dluhopisů došlo k placení cizích nebo | nízká |
Název rizika | Popis rizika | Míra rizika dle Emitenta |
jinému vyplacení vlastních peněžních prostředků ze strany kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů kterékoli jiné osobě v jakékoli formě mimo Perimetr Dluhopisů, a to i částečně (vč. splacení jakéhokoli případného příslušenství, úhrady smluvních pokut apod.), Tím by mohlo dojít k odlivu peněžních prostředků z Perimetru Dluhopisů, což může mít nepříznivý dopad na uspokojení vlastníků Dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů. | ||
Riziko možného střetu zájmů v důsledku výkonu funkce Manažera, Společného zástupce a Agenta pro zajištění prostřednictvím jedné osoby | Společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ: 26503808 („WOOD“), vykonává funkci Manažera pro všechny emise vydané v rámci Dluhopisového programu. K datu Základního prospektu byl WOOD pověřen rovněž činností společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve smyslu § 24 ZDluh a činností agenta pro zajištění ve smyslu s § 20 a násl. ZDluh. Pokud nedojde ke změně společného zástupce a/nebo agenta pro zajištění ve vztahu ke kterékoliv Emisi, bude WOOD vykonávat všechny tři funkce najednou, což může s ohledem na různá práva a různé povinnosti manažera, společného zástupce resp. agenta pro zajištění vést na úrovni WOOD při výkonu těchto jednotlivých funkcí k možnému střetu zájmů. | nízká |
C. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
4. ODPOVĚDNÉ OSOBY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN, ZPRÁVY ZNALCŮ, SCHVÁLENÍ
PŘÍSLUŠNÝM ORGÁNEM, PROHLÁŠENÍ A SOUHLAS S POUŽITÍM PROSPEKTU
4.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Základním prospektu
4.1.1 Za údaje uvedené ve všech částech Základního prospektu je odpovědný Emitent, za kterého
jedná Xxxxx Xxxxx, jednatel, a Xxxxxx Xxxxxx, jednatel.
4.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
4.2.1 Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu k datu jeho vyhotovení v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Dne 16. listopadu 2023
<.. image(Obsah obrázku text Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>
Za společnost Direct Financing s.r.o.
Xxxxx Xxxxx Jednatel | Xxxxxx Xxxxxx jednatel |
4.3.1 Do Základního prospektu nebylo zařazeno žádné prohlášení ani zpráva znalce, s výjimkou
zprávy auditora k finanční informaci Emitenta k 31.12.2022.
4.3.2 Auditorem Emitenta je společnost PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 0000/0x, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČ 40765521, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 3637, zapsaná v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky, číslo auditorského oprávnění KAČR 021 („Auditor“). Auditorem, který byl auditorskou společností určen jako odpovědný za provedení auditu Emitenta jménem auditorské společnosti, je Xxxxx Xxxxx, auditorské oprávnění KAČR 2280.
4.3.3 Emitent prohlašuje, že Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi a není si vědom
jakéhokoliv významného zájmu Auditora na Emitentovi.
4.4 Potvrzení o shodě údajů – informace od třetích stran
4.4.1 Ve vztahu k údajům uvedeným v tomto Základním prospektu, které pochází od třetích stran, Emitent potvrzuje, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a pokud je Emitentovi známo a je schopen to zjistit z údajů zveřejněných touto třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící.
4.4.2 Přesný zdroj či zdroje údajů jsou vždy uvedeny u konkrétních informací uvedených v rámci
Základního prospektu.
4.4.3 Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících externích zdrojů:
(a) xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx_xxxx/;
(b) xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/xxxxxxxx/;
(c) xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx- banka-pojistovnou-roku-kooperativa-1395110;
(d) xxxxx://xxxxxx.xx.xx/x0-00000000-xxxxxxxx-xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x- generali-ceska-pojistovna-a-komercni-pojistovna;
(e) xxxxx://xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/x0-00000000-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx- 2020-a-nejlepsi-pojistovna-2020;
(f) xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxx.xxxx;
(g) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000.xxx;
(h) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxx/XXXX-0000X0- CAP-CS-2023-01-27-WEB.pdf;
(i) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx;
(j) xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx;
(k) xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx- report/2023/Direct_Ctvrtletni_zprava_23_q2.pdf .
4.5.1 Emitent prohlašuje, že:
(a) tento Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou, která je příslušným orgánem ke schvalování prospektů podle Nařízení 2017/1129, a to rozhodnutím č. j. 2023/148800/CNB/580 ze dne 24. listopadu 2023, které nabylo právní moci dne 25. listopadu 2023;
(b) Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129;
(c) toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení Emitenta (či kvality Dluhopisů), který je (které jsou) předmětem tohoto Základního prospektu;
(d) investoři by měli provést vlastní nezávislé hodnocení vhodnosti investice do Dluhopisů; a
(e) tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení 2017/1129.
4.6.1 Finanční informaci Emitenta k 31. prosinci 2022 ověřil Auditor.
4.7.1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 3.1 tohoto Základního prospektu.
4.7.2 Rizikové faktory vztahující se k Direct pojišťovně jsou uvedeny v čl. 3.2 tohoto Základního prospektu.
4.7.3 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 3.3 tohoto Základního prospektu.
4.8 Souhlas Emitenta s použitím Základního prospektu
4.8.1 Emitent souhlasí s použitím jím připraveného prospektu jakýchkoli Dluhopisů při následné nabídce, resp. umístění, takových Dluhopisů vybranými zprostředkovateli a přijímá odpovědnost za obsah prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístění cenných papírů jakýmkoli zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím prospektu.
4.8.2 Podmínkou udělení tohoto souhlasu je pověření příslušného zprostředkovatele či zprostředkovatelů následnou nabídkou nebo umístěním jakýchkoli Dluhopisů, a to v rámci písemné dohody uzavřené mezi Emitentem a příslušným zprostředkovatelem. Emitent může v této souvislosti zmocnit Manažera, aby s příslušným zprostředkovatelem písemnou dohodu jménem a na účet Emitenta uzavřel.
4.8.3 Seznam a totožnost (název a adresa) daného zprostředkovatele nebo daných zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt příslušných Dluhopisů, bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.8.4 Souhlas s použitím Základního prospektu k následné nabídce se uděluje na dobu 12 měsíců od schválení tohoto Základního prospektu ze strany ČNB, tzn. od 25. listopadu 2023 do
25. listopadu 2024. Souhlas se uděluje výhradně pro nabídku a umístění Dluhopisů v České
republice.
4.8.5 Nabídkové období, v němž mohou pověření zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů, bude uvedeno v příslušných Konečných podmínkách.
4.8.6 V případě předložení nabídky zprostředkovatelem poskytne tento zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů v době jejího předložení.
4.8.7 Jakékoliv nové informace o zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Základního prospektu nebo popřípadě v době vyhotovení příslušných Konečných podmínek, budou uveřejněny na Internetových stránkách.
5. ÚDAJE O EMITENTOVI
5.1 Základní údaje o Emitentovi, historie a vývoj podnikání Emitenta
Název (obchodní firma): | Direct Financing s.r.o. |
Místo registrace: | Česká republika |
Spisová značka: | C 358217 |
IČ: | 13975323 |
Datum vzniku společnosti zápisem do obchodního rejstříku: | 15. listopadu 2021 |
Doba trvání: | na dobu neurčitou |
Sídlo: | Pod xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Telefonní kontakt: | x000 000 000 000 (Xxxxx Xxxxxx) x000 000 000 000 (Xxxxxx Xxxxxx) |
E-mailový kontakt: | libor.matura@vigoinvestments .com xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx |
Internetové stránky: | xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxx (INFORMACE NA INTERNETOVÝCH STRÁNKÁCH NEJSOU SOUČÁSTÍ ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU, LEDAŽE JSOU TYTO INFORMACE DO ZÁKLADNÍHO PROSPEKTU ZAČLENĚNY FORMOU ODKAZU) |
Kód LEI: | 315700HZ9LV542G25A66 |
5.1.1 Emitent je společností s ručením omezeným se sídlem v České republice, založenou a existující podle práva České republiky. Emitent provozuje svoji činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů a zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
5.1.2 Údaje o veškerých nedávných událostech specifických pro Emitenta, které mají
podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta
(a) Emitent si není vědom žádné nedávné události, která by měla podstatný význam při
hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou:
(i) plánovaných Emisí Dluhopisů; a
(ii) již Existujících emisí (jejichž souhrnný nesplacený objem činí k datu Základního prospektu celkem 850.000.000 Kč).
(iii) poskytnutých zápůjček společnosti VIGO Finance, kde první tranše zápůjčky poskytnutá v březnu 2022 s výší jistiny 621.375.000 Kč je splatná 16.3.2026 a je úročena smluvní úrokovou sazbou 8,60 % p.a. a druhá tranše zápůjčky z listopadu 2022 s výší jistiny 191.065.000 Kč je splatná 9.11.2026 a je úročena smluvní úrokovou sazbou 11,25 % p.a. K datu Základního prospektu činí nesplacená část jistiny první zápůjčky 621.375.000 Kč a druhé zápůjčky 191.065.000 Kč.
(b) Základní kapitál Emitenta ve výši 100.000 Kč byl plně splacen.
5.1.3 Úvěrová hodnocení
(a) Emitentovi nebylo uděleno žádné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) a Emitent ani nemá záměr o takové ohodnocení požádat.
5.1.4 Informace o významných změnách struktury výpůjček a financování
(a) Od konce finančního roku 2022, který je posledním finančním obdobím, za které jsou v Základním prospektu uvedeny ověřené údaje, neproběhly žádné významné změny struktury výpůjček a financování Emitenta.
5.1.5 Popis očekávaného financování činností Emitenta
(a) Emitent očekává, že svoji činnost bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant:
(i) z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů;
(ii) z finančních prostředků získaných ze zápůjček či úvěrů od jediného společníka nebo jiných investorů;
(iii) z finančních prostředků získaných od jediného společníka prostřednictvím příplatků mimo základní kapitál / vkladů do ostatních kapitálových fondů; nebo
(iv) z finančních prostředků z podnikatelské činnosti společnosti VIGO Finance, a to prostřednictvím výnosů z poskytnutých zápůjček či úvěrů společnosti VIGO Finance.
5.1.6 Historie a vývoj Emitenta
(a) Emitent byl založen dne 4. listopadu 2021 zakladatelskou listinou (NZ 885/2021) podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným pod firmou Direct Financing s.r.o.
(b) Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou C 358217 dne 15. listopadu 2021.
(c) Emitent byl založen za účelem vydání dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování v rámci Skupiny VIGO Investments (konkrétně do společnosti VIGO Finance). Emitent je závislý na úspěšnosti podnikání společností ze Skupiny VIGO Investments, a to primárně na úspěšnosti podnikání Direct pojišťovny. Emitent v minulosti nevykonával a v současné době nad rámec výše uvedené činnosti nevykonává žádnou jinou významnou podnikatelskou činnost.
5.1.7 Historie a vývoj Skupiny VIGO Investments
(a) Skupina VIGO Investments vznikla v roce 2013.
(b) Skupina VIGO Investments hledá a využívá příležitosti, které umožňují vytvářet hodnotu pro zákazníky i Skupinu VIGO Investments samotnou a současně mít možnost se dál učit a rozvíjet. To vše při dodržování nejvyšších profesních a etických standardů.
(c) Za Skupinou VIGO Investments stojí profesionálové se zkušenostmi s řízením změn, optimalizací procesů, vývojem produktů a služeb, obchodem, financemi, právem i péčí o zákazníka v celé řadě odvětví. Od pojišťovnictví přes petrochemický průmysl, bankovnictví a spotřební zboží až po private equity. Její aktivity jsou propojeny důvěrou v to, že každý člověk umí něco, čím může změnit svět.
(d) Skupinu VIGO Investments vedou partneři, kteří se léta učili hledat hodnotu tam, kde ji druzí netuší. Tři z nich se znají z doby svého dlouholetého působení v mezinárodní poradenské firmě McKinsey & Company, kde se podíleli na strategických projektech v České republice i v zahraničí. Za Skupinou VIGO Investments stojí tyto osoby („Management“):
Xxxxx Xxxxx: Ve světě velkého byznysu se pohybuje přes 20 let. Působil 7 let ve vysokých manažerských pozicích v České pojišťovně, v letech 2010–2013 byl jejím generálním ředitelem. Do největší české pojišťovny přišel z McKinsey & Company. Je zakladatelem Skupiny VIGO Investments, jejíž součástí je Direct pojišťovna, kde působí jako předseda představenstva od jejího vzniku v roce 2015. | |
Xxxxxx Xxxx: Xxxxxx pracoval v McKinsey & Company více než 7 let, poté následoval Xxxxx Xxxxxx do České pojišťovny, kde se v různých manažerských rolích úspěšně podílel na její restrukturalizaci a řízení retailové distribuce. V letech 2015-2022 působil v Direct pojišťovně jako místopředseda představenstva zodpovědný za produktový vývoj, inovace a služby klientům. Od roku 2022 působí jako výkonný ředitel skupiny Direct Auto. | |
Xxxxxx Xxxxxx: Xxxxxx strávil v McKinsey & Company více než 11 let. Předtím působil v oblasti bankovnictví, mj. ve společnosti Xxxxxxx Sachs International. Od roku 2015 působí v Direct pojišťovně jako člen představenstva s odpovědností za finanční řízení, řízení rizik a cenotvorbu. Od roku 2022 má dále zodpovědnost za oblast IT a business insight v rámci celé skupiny Direct. | |
Xxxxx Xxxxxx: Je zkušeným odborníkem na fúze a akvizice. V této oblasti působil více než 13 let, mj. v České spořitelně, Natland Investment Group či v poradenské firmě Consilium, dceřiné společnosti investiční banky Rothschild. V rámci Skupiny VIGO Investments má Libor na starosti finanční řízení skupiny. | |
Xxxxxx Xxxxxxxx: Pohybuje se v pojišťovnictví a obchodní sféře více než 15 let. Zkušenosti sbíral v Penzijním fondu České pojišťovny či eBance. Naposledy pracoval 8 let v České pojišťovně, kde se podílel na řízení externích i interních distribučních kanálů. Ve letech 2015-2022 působil v Direct pojišťovně jako člen představenstva odpovědný za obchod. Od roku 2022 působí jako místopředseda představenstva a výkonný ředitel Direct pojišťovny. | |
Xxxx Xxxxxxxx: Sbíral zkušenosti v koncernu Johnson & Johnson, ve Factory Pro, Unipetrolu, Spolchemii a v České pojišťovně, kde působil na pozici ředitele centrální podpory obchodu. Jeho parketou je tvorba nástrojů pro efektivní řízení obchodu, projektové řízení a optimalizace procesů. Věnuje se také budování a restrukturalizaci firem. V letech 2015-2022 působil Xxxx jako Chief Operating Officer Direct Xxxxx. Od roku 2022 působí jako výkonný ředitel Direct Fidoo. |
(e) Hlavním úspěšným referenčním projektem Skupiny VIGO Investments je Direct pojišťovna a další obchodní aktivity, které Skupina VIGO Investments realizuje pod obchodní značkou „Direct“, kam kromě Direct pojišťovny patří zejména:
(i) Direct auto (autorizované dealerské a servisní služby pro vybrané automobilové značky a multibrand pronájem vozidel): Direct Auto k 30.9.2023 pokrývá 6 lokalit, 4 v Praze, 1 v Brně a 1 v Příbrami. Direct Auto provozuje autorizovaný prodej značek Škoda, VW, Fiat, Mazda, Mitsubishi a MG a autorizovaný servis značek Škoda, VW, Fiat, Audi, Seat, Mazda, Mitsubishi a MG. Na trhu autoslužby skupiny VIGO Investments působí pod značkou Direct Auto, u jednotlivých dealerství doplněnou lokalitou (Direct Auto Praha, Direct Auto Brno, Direct Auto Modřany). Součástí skupiny Direct Auto je také společnost Birne by Direct s.r.o., která poskytuje flexibilní pronájem osobních automobilů a působí na českém trhu od 4. čtvrtletí 2022. Direct pojišťovna, respektive její dceřiná společnost Direct Real Estate a.s., vlastní nemovitosti (pozemky a budovy), ve kterých provozují činnost Direct Auto Brno a Direct Auto Modřany za standardní tržní nájemné. Direct pojišťovna také se všemi servisy Skupiny VIGO Investments spolupracuje v oblasti oprav vozidel po pojistných událostech, a to za standardních podmínek jako u ostatních smluvních servisů. Podíl vnitroskupinových servisů na celkových opravách pojistných událostí Direct pojišťovny není významný.
(ii) Xxxxx by Direct: Xxxxx je poskytovatel platebních služeb pro firmy a pomáhá klientům digitalizovat a automatizovat procesy spojené s drobnými výdaji. Xxxxx vydává platební karty, které zaměstnanci používají na platbu firemních výdajů (typicky drobné výdaje, jako jsou platby za pohonné hmoty, hotely, restaurace atd.). Klientům dále poskytuje Xxxxx mobilní aplikaci, ve které je možné provádět širokou paletu úkonů spojenou s drobnými výdaji (monitoring výdajů, vkládání účtenky k jednotlivým platbám, schvalování výdajů atd.) nebo úkony spojené s cestovními příkazy. Direct pojišťovna používá platební řešení Xxxxx a platí Xxxxx standardní poplatky za využívání služby. Z pohledu Direct pojišťovny to nicméně představuje nemateriální náklad.
5.1.8 Historie a vývoj Direct pojišťovny
(a) Skupina VIGO Investments vstoupila na trh pojištění v roce 2015 akvizicí 100 % akcií pojišťovny Triglav, která v České republice působila od roku 1996, přičemž za svého působení dokázala získat stabilní klientelu především v oblasti pojištění vozidel. Paralelně s procesem akvizice Triglav pojišťovny skupina VIGO Investments odkoupila práva na používaní obchodní značky Direct od irské pojišťovací skupiny RSA, která v minulosti na českém trhu pojišťovnu pod značkou Direct provozovala a svou činnost v ČR ukončila v roce 2012.
(b) Po schválení převzetí pojišťovny Triglav Skupinou VIGO Investments v květnu 2015 ze strany ČNB došlo k rebrandingu pojišťovny pod značkou „Direct“, restrukturalizaci vnitřních procesů a systémů, změně firemní kultury a hodnot a uvedení nových produktů, což vedlo k výraznému posílení tržní pozice Directu a výrazně zlepšeným hospodářským výsledkům pojišťovny v následujících účetních obdobích.
(c) V průběhu roku 2015 a dalších let došlo k představení nových produktů (cestovní
pojištění, autopojištění, pojištění odpovědnosti, pojištění majetku, pojištění flotil),
otevření nových poboček, zlepšení stávajících služeb (např. vylepšené call centrum a asistenční linka, elektronické prohlídky vozidel, online chat, inovativní marketingové aktivity atd.) a uzavření strategických partnerství s dalšími finančními institucemi za účelem posílení distribuce produktů pojišťovny.
(d) Výše uvedené se následně projevilo výrazným nárůstem klientů pojišťovny ze 105 tisíc na konci 2015 na 487 tisíc v 1. pololetí 2023, a s tím souvisejícím růstem všech hlavních ukazatelů Direct pojišťovny.
(e) Díky spokojenosti svých klientů dosáhla Direct pojišťovna i úspěchů v různých soutěžích. V anketě Mastercard pojišťovna roku3 získala v roce 2022 Direct pojišťovna druhé místo v kategorii „Pojišťovna roku“ a druhé místo v kategorii „Pojišťovna zákazníků“. V anketě Hospodářských novin Nejlepší pojišťovna roku získala Direct pojišťovna v roce 2021 třetí místo v kategorii „Klientsky nejpřívětivější pojišťovna“4 a v roce 2020 druhé místo v kategorii „Klientsky nejpřívětivější pojišťovna“ a třetí místo v kategorii „Nejlepší neživotní pojišťovna“.5
(f) Direct pojišťovna je jedním z leaderů v oblasti digitalizace mezi poskytovateli finančních služeb v České republice. Služby a IT systémy Direct pojišťovny podporují samoobslužné sjednávání a správu pojistných smluv klienty a obchodními partnery prostřednictvím mobilní aplikace nebo webových služeb. Mobilní aplikace Direct pojišťovny měla dle interních statistik Direct pojišťovny přes 93 tisíc aktivních uživatelů ke konci 1. pololetí 2023.
5.2.1 Hlavní činnosti
(a) Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb:
(i) Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování v rámci Perimetru Dluhopisů, která nevykonává žádnou jinou podnikatelskou činnost.
(ii) Jediný společník Emitenta, společnost VIGO Finance, je rovněž SPV, které bylo založeno za účelem akvizice Direct pojišťovny, resp. pojišťovny Triglav a obchodní značky „Direct“. K datu Základního prospektu vlastní VIGO Finance 50,26 % akcií v Direct pojišťovně a zároveň vlastní obchodní značku (ochrannou známku) „Direct“ a související ochranné známky a internetové domény. Zbylý 49,74% podíl v Direct pojišťovně vlastní společnost VIGO Investments. VIGO Finance žádnou jinou podnikatelskou aktivitu nevykonává. Dluhopisy budou vydávány za účelem poskytnutí půjčky ze strany Emitenta ve prospěch VIGO Finance, kdy tyto peněžní prostředky využije VIGO Finance na investice do růstových projektů Direct pojišťovny formou navýšení ostatních kapitálových fondů.
(iii) Vzhledem k charakteru Emitenta a společnosti VIGO Finance tak činnost společností v Perimetru Dluhopisů efektivně odpovídá činnosti Direct pojišťovny. Následující popis hlavních činností se tedy zaměřuje na podnikání Direct pojišťovny.
3 Viz xxxxx://xxx.x00.xx/xxxxxx/xxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxx/xxxxxx-xxxx-xx-xxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxxx-0000000.
4 Viz xxxxx://xxxxxx.xx.xx/x0-00000000-xxxxxxxx-xxxxxx-xx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.
5 Viz xxxxx://xxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxx/x0-00000000-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-0000-x-xxxxxxxx-xxxxxxxxxx-0000.
(iv) Předmětem podnikání Direct pojišťovny je dle údajů v obchodním rejstříku
ke dni Základního prospektu:
(A) provozování pojišťovací činnosti podle ZPoj, v rozsahu odvětví neživotních pojištění uvedených v příloze č. 1 k ZPoj, část B bod 1, 3, 7, 8, 9, 10, 13, 16 a 18;
(B) provozování činností souvisejících s pojišťovací činností, konkrétně:
(I) zprostředkovatelská činnost podle ZPoj;
(II) poradenská činnost související s pojištěním fyzických a
právnických osob;
(III) šetření pojistných událostí; a
(IV) vzdělávací činnost pro pojišťovací zprostředkovatele a
samostatné likvidátory pojistných událostí; a
(C) provozování zajišťovací činnosti pro neživotní zajištění.
(v) Produkty Direct pojišťovny se dělí na dvě hlavní kategorie, a to pojištění pro fyzické osoby a pojištění pro právnické osoby (firmy). K datu Základního prospektu nabízí Direct pojišťovna tyto pojistné produkty:
(A) pojištění vozidel (povinné ručení i havarijní pojištění) pro fyzické
osoby: 53,3% podíl na zaslouženém pojistném za 1-6/2023;
(B) pojištění majetku pro fyzické osoby: 10,7% podíl na zaslouženém
pojistném za 1-6/2023;
(C) pojištění odpovědnosti pro fyzické osoby: 2,0% podíl na zaslouženém
pojistném za 1-6/2023;
(D) cestovní pojištění: 0,9% podíl na zaslouženém pojistném za 1-6/2023;
(E) úrazové pojištění: menší než 0,01% podíl na zaslouženém pojistném
za 1-6/2023;
(F) pojištění flotil (flotilové pojištění vozidel): 24,7% podíl na zaslouženém
pojistném za 1-6/2023;
(G) pojištění podnikání resp. pojištění pro firmy (jehož součástí je např. pojištění budov, zásob, strojů, elektroniky a ostatního vybavení, přerušení provozu, pojištění odpovědnosti silničních dopravců, škodové živelní a strojní pojištění, pojištění bytových domů, stavebně montážní pojištění atd.): 8,5% podíl na zaslouženém pojistném za 1- 6/2023;
(vi) Strategií Emitenta resp. Direct pojišťovny je nabízet moderní pojistné produkty a inovovat český pojistný trh a s tím související služby.
(b) Uvedení významných nových produktů nebo služeb v letech 2022 a 2023:
(i) Od spuštění na konci roku 2021 Direct pojišťovna neustále inovuje svoji mobilní aplikaci. Nově mohou klienti přes mobilní aplikaci kromě sjednání a správy smluv nahlásit také pojistné události.
(ii) Na letní sezónu 2023 provedla Direct pojišťovna aktualizaci produktu
cestovního pojištění. Hlavní změnou ve struktuře produktu bylo zahrnutí
připojištění onemocnění Covid-19 do standardního krytí léčebných výloh. Další změny primárně mířily na zjednodušení sjednání cestovního pojištění na webu a v mobilní aplikaci. Cestovní pojištění od Direct získalo v roce 2022 ocenění za nejlepší cestovní pojištění na trhu v žebříčku Finparáda.cz.6
(iii) V Q2 2023 spustila Direct pojišťovna nový produkt online pojištění majetku a odpovědnosti pro podnikatele, který umožňuje klientům a zprostředkovatelům pojištění uzavírat online formou pojištění majetku až do 100 mil. Kč pojistné částky.
(iv) V Q2 2023 spustila Direct pojišťovna službu Direct connection, což je nový webový portál a webové služby pro makléře. Direct connection umožňuje přehledné pohledy na portfolia pojistek ve správě makléře, informuje o nových skutečnostech a úkolech pomocí notifikací a umožňuje online změny na smlouvách.
(c) Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží:
(i) Emitent vzhledem k charakteru své činnosti nesoutěží na žádném trhu. Z hlediska Perimetru Dluhopisů je proto rozhodující trh, na kterém soutěží Direct pojišťovna. Následuje proto popis hlavních trhů, na kterých soutěží Direct pojišťovna.
(ii) K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu se Direct pojišťovna místně zaměřuje a do budoucna se hodlá zaměřovat na český trh (Česká republika). Věcně se Direct pojišťovna plánuje zaměřovat na pojistný trh a specificky na trh neživotního pojištění.
(iii) Direct pojišťovna je neživotní pojišťovnou s relativně krátkou tradicí poskytování pojistných služeb. Vývoj relevantního trhu je monitorován Českou asociací pojišťoven („ČAP“), která sdružuje všechny významné pojišťovny působící na relevantním trhu v České republice, včetně Direct pojišťovny, která je řádným členem ČAP. Členské pojišťovny ČAP aktuálně dosahují na celkovém předepsaném pojistném v ČR 96% podílu.7
(iv) Podle údajů ČNB působilo v roce 2022 na českém pojistném trhu 42 subjektů (41 pojišťoven a jedna zajišťovna). Z toho bylo 23 tuzemských pojišťoven a 18 poboček zahraničních pojišťoven. Z celkového počtu se většina řadí mezi neživotní pojišťovny (25). Čistě životních pojišťoven bylo v roce 2022 jen 5 a zbývajících 11 představují pojišťovny se smíšenou činností.8
(v) Celkové předepsané hrubé pojistné dle metodiky ČAP dosáhlo v roce 2022 hodnoty 157 mld. Kč, z toho předepsané hrubé pojistné za neživotní pojištění představuje 108 mld. Kč (tj. 63 % z celku). Pokračuje růst předepsaného pojistného v neživotním pojištění, a to z 98,8 mld. Kč v roce 2021 na 107,6 mld. Kč v roce 2022, meziročně o 7,0 %. Počet aktivních smluv během roku 2022 mírně vzrostl na celkově 28,9 mil. smluv (růst o 1,1 % meziročně). Počet aktivních smluv neživotního pojištění během 2022 vzrostl meziročně o 1,6 %
6 Viz xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxx.xxxx.
7 Viz výroční zpráva ČAP za rok 2022 (dostupná na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000.xxx), str. 38.
8 Viz výroční zpráva ČAP za rok 2022 (dostupná na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000.xxx), str. 14.
na 24,0 mil. smluv. Počet aktivních smluv životního pojištění za stejné období klesl o 1,4 % na 4,9 mil. smluv.9
(vi) Náklady na pojistná plnění meziročně vzrostly o 13 % a v roce 2022 dosáhly výše 110 mld. Kč, z toho 105,9 mld. Kč představovaly vyplacená plnění a 4,2 mld. Kč náklady na vyřízení pojistných událostí. Výše pojistných plnění v roce 2022 meziročně rostla jak v životním, tak neživotním pojištěním. V životním pojištění pojistná plnění vzrostla o 6,7 mld. Kč (neboli 16,4 %), na hodnotu 47,6 mld. Kč. V neživotním pojištění výše pojistných plnění v roce 2022 vzrostla o 10,7 % dosáhla52,9 mld. Kč. Vývoj počtu pojistných událostí vykazoval mírně klesající trend v obou segmentech. Celkem bylo v roce 2021 nahlášeno 2,6 mil. pojistných událostí, což je o 1.7 % méně než v předchozím roce. Celkový počet pojistných události vzrostl v roce 2022 o 9,9 % a dosáhl výše 2,77 milionů případů, z toho 1,89 milionu v neživotním pojištění a 879 tisíc v životním pojištění.10
(vii) Nejvýznamnější produktovou linií je autopojištění. V roce 2022 dosáhlo celkové hrubé předepsané pojistné 57,3 mld. Kč (53,3 % neživotního trhu). Z toho pojistné z pojištění odpovědnosti z provozu motorového vozidla představovalo 29,4 mld. Kč (27,3 % neživotního trhu) a havarijní pojištění 28,0 mld. Kč (26,0 % neživotního trhu). Dále následuje pojištění majetku a odpovědnosti pro podnikatelské subjekty s hrubým předepsaným pojistným ve výši 24,2 mld. Kč a pojištění majetku a odpovědnosti pro občany s hrubým předepsaným pojistným 15,5 mld. Kč v roce 2020. Ostatní produktové linie neživotního trhu představují celkem 10,6 mld. Kč hrubého předepsaného pojistného a zahrnují především úrazové pojištění, pojištění neschopnosti splácet, nebo cestovní pojištění.11
(viii) Mezi lety 2016 a 2022 vzrostlo tržní předepsané pojistné na trhu neživotního pojištění o cca 33 miliard Kč, což představuje nárůst o 44 % z tržního pojistného v roce 2016. Silný růstový trend zaznamenávají všechny hlavní produktové linie, což ukazuje i následující grafika:12
9 Viz ČAP, Vývoj pojistného trhu 1-12/2022, dostupný zde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxx/XXXX-0000X0-XXX-XX-0000- 01-27-WEB.pdf.
10 Viz výroční zpráva ČAP za rok 2022 (dostupná na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxx/0000.xxx), str. 42-44.
11 Viz ČAP, Vývoj pojistného trhu 1-12/2022, dostupný zde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxx/XXXX-0000X0-XXX-XX-0000- 01-27-WEB.pdf
12 Hodnota předepsaného pojistného v roce 2023 je odhad Direct pojišťovny pro rok 2023 (2023 E = estimate) na základě skutečných výsledků za 1-6/2023 a typického poměru předepsaného pojistného mezi 1. a 2. pololetím.
Předepsané pojistné – neživotní pojištění v ČR (v miliardách Kč)
4,9 %
10,5 %
%
74,8
79,2 85,4
6,2 %
8,9 %
9,6 %
28,2 |
25,6 |
14,1 |
21,9 |
25,2 |
22,1 |
12,2 |
20,2 |
91,1 94,7 98,8
6,6 %
107,6
115,1
Průměrný růst
30,8 |
31,1 |
17,4 |
25,0 |
2016-2020
6,5 %
Průměrný růst
2020-2023
4,5 %
6,0 %
1,0 %
5,7 %
2,8 %
29,4 |
28,0 |
15,5 |
24,2 |
27,0 |
23,6 |
12,9 |
21,2 |
23,3 |
20,1 |
11,7 |
19,2 |
21,8 |
18,2 |
11,1 |
17,9 |
21,0 |
16,8 |
10,7 |
16,8 |
9,6 10,2 11,1 11,3 10,0 9,0 10,6 10,8
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 E
Retail - majetková a
odpovědnostní pojištění
Podnikatelé - majetková a odpovědnostní pojištění
Ostatní pojištění
Zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx, Vývoj pojistného trhu 1-6/2023, Vývoj pojistného trhu 1-12/2022, Vývoj pojistného trhu 1-12/2021, Vývoj pojistného trhu 1-12/2018, Vývoj pojistného trhu 1- 12/2016, vždy informace na str. 7 reportu. Graf byl zpracován Emitentem pro účely prezentace uvedených informací v Základním prospektu.
(ix) Struktura trhu neživotního pojištění v České republice se vyznačuje poměrně vysokou mírou stability a vysokou mírou koncentrace. Tři největší pojišťovny
– Generali Česká pojišťovna, Vienna Insurance Group (Kooperativa a Česká podnikatelská pojišťovna) a Allianz – představují zhruba 70 % předepsaného pojistného v neživotním pojištění (viz obrázek „Podíl na předepsaném pojistném NP“ níže). V minulých letech docházelo ke slučování pojišťoven, zejména sloučení Generali pojišťovny a České pojišťovny, akvizice pojišťovny Axa skupinou Uniqa a prohlubováni integrace mezi Pojišťovnou Kooperativa a Českou podnikatelskou pojišťovnou. Zároveň na trhu dochází k obdobnému trendu jako u bank, kdy v dlouhodobém horizontu klesá tržní podíl tří největších skupin na úkor především menších pojišťoven (viz obrázek
„Podíl tržních podílů v čase“ níže). Podíl menších pojišťoven v čele s Direct pojišťovnou vzrostl z 9 % v roce 2015 na 13 % v 1. pololetí 2023.
Podíl na predepsaném pojistném NP - 30.06.2023
2,9 %
Direct pojišťovna
7,8 %
Uniqa / Axa
9,3 %
2,7 %
Cardif
1,3 % ERV
30.06.2023
59 432 mld. Kč
6,6 %
Ostatní
25,8 %
Generali ČP
9,5 %
ČSOB Pojišťovna
13,2 %
Allianz
21,0 %
Kooperativa
Podíl tržních podílů v čase – 30.6.2023
Top 3 skupiny
100,0%
9,2%
14,8%
100,0%
9,1%
15,9%
100,0%
100,0%
100,0%
11,6%
17,5%
11,9%
17,4%
13,5%
17,3%
76,0%
75,0%
70,8%
70,7%
69,2%
(Generali, VIG, Allianz)
Střední pojišťovny
(ČSOB, Uniqa)
Menší pojišťovny
(Direct, Slavia aj.)
2015 2017 2019 2021 2023 H1
Zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx , dokumenty Vývoj pojistného trhu 1- 6/2023, Vývoj pojistného trhu 1-12/2022, Vývoj pojistného trhu 1-12/2020, Vývoj pojistného trhu 1-12/2018, Vývoj pojistného trhu 1-12/2016, vždy informace na str. 7 reportu. Graf byl zpracován Emitentem pro účely prezentace uvedených informací v Základním prospektu.
(x) Od akvizice Triglav pojišťovny skupinou VIGO Investments a přejmenování na Direct (v červnu 2015) patří Direct pojišťovna k nejrychleji rostoucím neživotním pojišťovnám na trhu. Celkové roční předepsané pojistné Direct pojišťovny dle metodiky vykazování ČAP rostlo mezi lety 2015 a 2022 v průměru o 29 % ročně, což je největší tempo růstu z 10 největších pojišťoven. Od konce roku 2015 do poloviny roku 2023 vzrostl počet pojištěných vozidel u Direct pojišťovny o 369 tisíc (nárůst 4 krát za dané období) což pro Direct
pojišťovnu zaznamenalo nejvyšší nárůst pojištěných vozidel na celém pojistném trhu (viz tabulka níže).
(xi) Tržní podíl Direct pojišťovny na celkovém tržním předepsaném pojistném v neživotním pojištění dosáhl v prvním pololetí 2023 výše 2,9 %. Direct pojišťovna je tak na českém pojistném trhu 7. největší neživotní pojišťovnou a zároveň největší pojišťovnou, která je vlastněna českými vlastníky. V klíčovém segmentu povinného ručení je aktuální tržní podíl Direct pojišťovny na předepsaném pojistném na úrovni 5,6 %. Z pohledu podílu na novém obchodu jsou aktuálně zhruba každý desátý osobní automobil a každá dvanáctá domácnost/nemovitost pojištěny u Direct pojišťovny. Pokud bude tento trend pokračovat, bude k této úrovni v budoucnu směřovat i tržní podíl Direct pojišťovny na celkovém pojistném v relevantních segmentech.
Růst pojistného dle pojišťoven (% ročně) – 2015-2023
29,3%
17,5%
11,1%
5,7% 5,9%
6,0%
7,1%
7,6%
8,7%
2,7%
4,5%
GČP KOOP Cardif UNIQA Pojistný
trh
Allianz Slavia ČPP ČSOBP ERV DIRECT
Vývoj počtu pojištěných vozidel | ||||
31.12.2015 | 30.06.2023 | Změna | Pořadí | |
Direct | 123 645 | 492 880 | 369 235 | 1 |
Uniqa / Axa | 619 789 | 983 265 | 363 476 | 2 |
ČPP | 1 135 197 | 1 440 786 | 305 589 | 3 |
Allianz | 931 079 | 1 126 769 | 195 690 | 4 |
ČSOB Pojišťovna | 576 095 | 763 762 | 187 667 | 5 |
Kooperativa | 1 465 509 | 1 000 000 | 000 948 | 6 |
Pillow | 21 | 150 845 | 150 824 | 7 |
Slavia | 000 000 | 000 917 | 88 595 | 8 |
PVZP | 0 | 66 366 | 66 366 | 9 |
HVP | 66 817 | 79 710 | 12 893 | 10 |
Generali ČP | 2 301 133 | 2 215 216 | -85 917 | 11 |
Celkem | 7 360 607 | 9 198 129 |
Zdroje: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxx a xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx
5.2.2 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
(a) Zdroje informací prezentovaných v čl. 5.2.1(c) vycházejí z interních podkladů a analýz
Emitenta a veřejně dostupných informací.
5.3.1 Diagram organizační struktury, vztahy ve skupině
(a) Emitent je součástí skupiny VIGO Investments. Emitent byl založen jako společnost zvláštního určení (Special Purpose Vehicle, SPV), jejímž cílem je získávání peněžních prostředků z emisí dluhopisů a poskytování takto získaných prostředků jako vnitroskupinové úvěry společnosti VIGO Finance, a to primárně za účelem financování růstu Direct pojišťovny a rozvoje jejích aktivit, sekundárně případně za účelem nabytí akcií v Direct pojišťovně od společnosti VIGO Investments.
(b) Jediným společníkem Emitenta je společnost VIGO Finance, což je účelově založená společnost (SPV) na akvizici Direct pojišťovny. Emitent nemá podíl v žádné jiné společnosti.
(c) Diagram organizační struktury skupiny Emitenta v rámci Perimetru Dluhopisů, resp. v rámci Skupiny VIGO Investments (bez zahrnutí nemateriálních prázdných či neaktivních společností připravených k budoucím akvizicím), k datu zpracování tohoto Základního prospektu, je následující:
VIGO Investments, a.s.
VIGO Finance, a.s.
100%
Direct Xxxxx, a.s.
100% Direct Xxxxx payments, a.s.
49.74% 50.26%
100%
Direct pojišťovna, a.s.
Direct Financing, s.r.o.
100%
Direct Auto Brno, s.r.o.
100%
DRE Troja, s.r.o.
Direct Auto Modřany, s.r.o.
100%
Vigo Omega, s.r.o.
100%
100%
NH Car Holding, a.s.
100%
100%
Direct Auto Praha, s.r.o.
Direct Real Estate, a.s.
100%
Autoprofi, s.r.o.
100%
100%
100%
100%
Birne by Direct, s.r.o.
DRE Modřany, s.r.o.
DRE Brno, s.r.o.
DRE Příbram, s.r.o.
100% VIGO Project Financing, a.s.
100%
100%
100%
VIGO SICAV, s.r.o.
DRE SPV 1, s.r.o.
DRE SPV 2, s.r.o.
100%
Direct Nadace
100%
(d) Skutečným (koncovým) vlastníkem celé Skupiny VIGO Investments je xxx Xxxxx
Xxxxx.
(e) Společnosti Direct real estate a.s., DRE Modřany s.r.o., DRE Brno s.r.o., a DRE Příbram tvoří holdingovou strukturu pro nemovitostní (real estate) část autoslužeb v rámci Skupiny VIGO Investments – vlastní některé nemovitosti a inkasují nájemné z provozu autoslužeb v jejich areálech. Z hlediska činnosti Emitenta nejsou tyto
společnosti materiální. Společnosti DRE SPV 1, sr.o. a DRE SPV SPV 2., s.r.o. jsou v současné době prázdné entity, které jsou připraveny pro eventuální budoucí akvizice nemovitostí spojených s autoslužbami skupiny VIGO Investments.
(f) Společnosti DRE Troja, s.r.o. a VIGO Omega, s.r.o. jsou nemovitostní investice v rámci investičního portfolia Direct pojišťovny, které nesouvisejí s projektem autoslužeb. DRE Troja je investice do residenčního projektu v Praze Troji a VIGO Omega je investice do projektu budoucí školicího centra pro členy týmu Direct pojišťovny. Výnosy z těchto entit nejsou z hlediska činnosti Emitenta významné.
(g) Z hlediska zbylé části skupiny VIGO Investments, která leží mimo Perimetr dluhopisů,
jsou relevantní tyto entity:
(i) Direct Xxxxx a.s.: platební služby pro firmy; Direct Xxxxx Payments, a.s. je držitel licence ČNB pro platební instituci a spravuje infrastrukturu pro služby poskytované Direct Xxxxx, a.s. (včetně řízení rizik a compliance)
(ii) Direct Auto Brno s.r.o.: autorizovaný prodejce vozů Škoda a autorizovaný servis vozů Škoda, VW, Seat v Brně;
(iii) Direct Auto Modřany, s.r.o.: autorizovaný prodejce a servis vozů Škoda v Praze Modřanech;
(iv) Direct Auto Praha s.r.o.: autorizovaný prodejce vozů Škoda, VW, Fiat a autorizovaný servis vozů Škoda, VW, Fiat a Audi v Praze. Direct Auto provozuje 3 lokality v Praze – Strahov, Černý most a Malešice. VIGO Investments vlastní Direct Auto Praha přes holdingovou entitu NH Car Holding a.s.
(v) Autoprofi, s.r.o.: autorizovaný prodejce a servis vozů Mazda, Mitsubushi a MG v Příbrami;
(vi) Birne by Direct s.r.o.: poskytovatel flexibilního pronájmu osobních automobilů;
(vii) VIGO Project Financing a.s.: SPV na financování rozvoje skupiny VIGO Investments; primárně rozvoj projektu Xxxxx a historicky navyšováni kapitálu Direct pojišťovny;
(viii) XXXX XXXXX, a.s.: fond kvalifikovaných investorů; umožňuje externím investorům nepřímou participaci na projektech skupiny VIGO Investments; a
(ix) Direct nadace: nadace skupiny VIGO Investments, která financuje projekty v oblasti udržitelnosti, podpory dětí a nastupující generace a sportu.
5.3.2 Závislost Emitenta na hospodářské činnosti Direct pojišťovny
(a) Emitent je z hlediska vlastních výnosů resp. vlastní peněžní likvidity závislý primárně na hospodářské činnosti Direct pojišťovny, neboť sám je pouze účelově zřízenou společností (SPV), která nevyvíjí žádnou zvláštní ekonomickou činnost kromě poskytování vnitroskupinového financování společnosti VIGO Finance, přičemž hospodářské výsledky Direct pojišťovny by se mohly negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta zejména v případě, kdy Direct pojišťovna nebude schopna platit společnosti VIGO Finance nájemné za pronájem ochranné známky
„Direct“ (kterou vlastní VIGO Finance) resp. kdy Direct pojišťovna nedosáhne zisku a nebude schopná vyplácet podíl na zisku (dividendu) do VIGO Finance (na základě
vnitroskupinového nastavení bude veškerá dividenda vygenerovaná na úrovni Direct pojišťovny vyplácená do společnosti VIGO Finance, a to bez ohledu na jakýkoli spoluvlastnický poměr mezi VIGO Finance a VIGO Investments z pohledu vlastnictví akcií v Direct pojišťovně), resp. nebude schopná splácet vnitroskupinové zápůjčky či úvěry poskytnuté ze strany Emitenta a/nebo mateřské společnosti VIGO Finance, což se přeneseně může negativně projevit na finanční situaci Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů.
(b) Vzhledem k významnosti podnikatelských aktivit Direct pojišťovny na fungování Emitenta a jeho schopnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů uvádí Emitent k Direct pojišťovně následující informace (v tisících Kč, dle českých účetních standardů CAS, hodnoty k 30.6. 2023 a 30.6. 2022 jsou neauditované, hodnoty k 31.12.2022 jsou auditované):13
(i) Rozvaha:
Rozvaha Direct pojišťovny k 30.06.2023 ve srovnání k 30.06.2022 (tis. Kč) – Aktiva (tis. Kč)
Označení | K 30.06.2023 | K 31.12.2022 | K 30.06.2022 | |
B. | Dlouhodobý nehmotný majetek | 62 810 | 48 580 | 35 437 |
C. | 1 489 294 | 1 333 137 | 1 271 430 | |
C.II. | Investice v podnikatelských seskupeních | 178 491 | 162 491 | 162 491 |
C.II.1. | Podíly v ovládaných osobách | 178 491 | 162 491 | 162 491 |
C.III. | Jiné investice | 1 310 803 | 1 170 646 | 1 108 939 |
C.III.1. | Akcie a ostatní cenné papíry s proměnlivým výnosem, ostatní podíly | 68 428 | 90 822 | 88 271 |
C.III.2. | Dluhové cenné papíry | 708 075 | 814 163 | 800 274 |
C.III.6. | Depozita u finančních institucí | 41 000 | 0 | 75 000 |
C.III.7. | Ostatní investice | 493 300 | 265 661 | 145 395 |
E. | Dlužníci | 315 159 | 243 795 | 263 910 |
E.I. | Pohledávky z operací přímého pojištění | 127 386 | 112 859 | 109 169 |
E.I.1. | Pohledávky za pojistníky | 125 514 | 110 981 | 106 965 |
E.I.2. | Pohledávky za pojišťovacími zprostředkovateli | 1 873 | 1 878 | 2 205 |
E.II. | Pohledávky z operací zajištění | 17 090 | 8 112 | 25 745 |
E.III. | Ostatní pohledávky | 170 683 | 122 824 | 128 996 |
F. | Ostatní aktiva | 157 918 | 225 909 | 81 730 |
F.I | Dlouhodobý hmotný majetek, jiný než pozemky a stavby (nemovitosti), a zásoby | 117 650 | 72 140 | 22 132 |
F.II | Hotovost na účtech u finančních institucí a hotovost v pokladně | 40 268 | 153 769 | 59 598 |
13 Všechny údaje finančního charakteru jsou uvedeny na základě čtvrtletní zprávy Direct pojišťovny k 30.06.2022 (dostupné na adrese: xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx/0000/Xxxxxx_Xxxxxxxxxx_xxxxxx_00_x0.xxx).
K 30.06.2023 | K 31.12.2022 | K 30.06.2022 | ||
G. | Přechodné účty aktiv | 000 000 | 000 000 | 550 048 |
X.X | Xxxxxxx úroky a nájemné | 3 947 | 4 848 | 4 791 |
G.II | Odložené pořizovací náklady na pojistné smlouvy | 220 104 | 208 092 | 184 513 |
G.II.b | v neživotním pojištění | 220 104 | 208 092 | 184 513 |
G.III | Ostatní přechodné účty aktiv | 461 509 | 397 108 | 360 743 |
AKTIVA CELKEM | 2 710 741 | 2 461 469 | 2 202 556 |
Pasiva (tis. Kč)
Označení | K 30.06.2023 | K 31.12.2022 | K 30.06.2022 | |
A. | Vlastní kapitál | 771 827 | 729 457 | 551 689 |
A.II | Základní kapitál | 209 554 | 209 554 | 209 554 |
A.IV | Ostatní kapitálové fondy | 418 406 | 404 896 | 270 423 |
X.XX | Nerozdělený zisk minulých účetních období nebo neuhrazená ztráta minulých účetních období | 115 019 | 12 368 | 40 368 |
A.VII | Zisk nebo ztráta běžného účetního období | 28 847 | 102 639 | 31 344 |
C. | Technické rezervy | 1 212 667 | 1 067 701 | 1 037 018 |
C.1 | Rezerva na nezasloužené pojistné, netto po zajištění | 700 343 | 621 656 | 589 072 |
C.3 | Rezerva na pojistná plnění nevyřízených pojistných událostí, netto po zajištění | 512 325 | 446 045 | 447 946 |
E. | Rezervy | 905 | 905 | 1 680 |
G. | Věřitelé | 532 107 | 467 704 | 454 127 |
X.X | Xxxxxxx z operací přímého pojištění | 188 169 | 151 896 | 145 664 |
G.XX | Xxxxxxx z operací zajištění | 263 070 | 244 518 | 236 609 |
X.X | Xxxxxxx závazky, z toho: | 80 868 | 71 290 | 71 854 |
X.X.x | xxxxxx závazky a závazky ze sociálního zabezpečení | 15 001 | 16 553 | 22 730 |
H. | Přechodné účty pasiv | 193 235 | 195 702 | 158 042 |
H.I | Výdaje příštích období a výnosy příštích období | 3 883 | 2 975 | 3 029 |
H.II | Ostatní přechodné účty pasiv | 189 352 | 192 727 | 155 013 |
PASIVA CELKEM | 2 710 741 | 2 461 469 | 2 202 556 |
(ii) Výkaz zisků a ztrát:
Výkaz zisků a ztrát Direct pojišťovny k 30.06.2023 ve srovnání k 30.6.2022
Technický účet k neživotnímu pojištění (tis. Kč)
Označení | K 30.06.2023 | K 30.06.2022 | |
1. | Zasloužené pojistné, očištěné od zajištění: | 1 054 854 | 866 775 |
2. | Převedené výnosy z finančního umístění (investic) z Netechnického účtu | 27 495 | 15 015 |
3. | Ostatní technické výnosy, očištěné od zajištění | 30 780 | 5 316 |
4. | Náklady na pojistná plnění, očištěné od zajištění: | 661 836 | 495 121 |
5. | Xxxxxx a slevy, očištěné od zajištění | 5 391 | 4 410 |
7. | Čistá výše provozních nákladů | 358 419 | 307 053 |
8. | Ostatní technické náklady, očištěné od zajištění | 41 424 | 31 240 |
Mezisoučet, zůstatek (výsledek) Technického účtu k neživotnímu pojištění | 46 059 | 49 283 |
Netechnický účet (tis. Kč)
Označení | K 30.06.2023 | K 30.06.2022 | |
1. | Výsledek Technického účtu k neživotnímu pojištění | 46 059 | 49 283 |
3. | Výnosy z investic: | 145 482 | 42 356 |
5. | Náklady na investice: | 117 987 | 27 341 |
6. | Převod výnosů z investic na Technický účet k neživotnímu pojištění | 27 495 | 15 015 |
7. | Ostatní výnosy | 1 922 | 828 |
8. | Ostatní náklady | 9 857 | 9 927 |
Zisk nebo ztráta z běžné činnosti před zdaněním | 38 124 | 40 184 | |
9. | Daň z příjmů z běžné činnosti | 9 276 | 8 841 |
10. | Zisk nebo ztráta z běžné činnosti po zdanění | 28 847 | 31 344 |
Zisk nebo ztráta za účetní období | 28 847 | 31 344 |
5.4 Údaje o trendech resp. vývoji ekonomiky v roce 2023
Níže popsané trendy považuje Emitent za trendy dle definice uvedené v bodě 7.2 Přílohy 6 Nařízení EU č. 2019/980, tj. za trendy, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta resp. Direct pojišÉovny nejméně na běžný finanční rok.
5.4.1 Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední ověřené finanční informace k 31.12.2022 zahrnuté odkazem do tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani žádné jiné významné změně finanční výkonnosti Emitenta či jiné entity v rámci Perimetru Dluhopisů.
5.4.2 Vzhledem k významnému ekonomickému provázání se trendy ovlivňující ekonomiky
Emitenta shodují s trendy ekonomiky Direct pojišťovny. Klíčové trendy jsou následující:
(a) Nová produkce: V období 1-6/2023 dosáhla nová produkce pojistných smluv (tj. roční hrubé předepsané pojistné nově upsaných smluv za dané období) výše 858 milionů Kč. Struktura produkce odráží diverzifikaci Direct pojišťovny a postupné posilování pozice pojišťovny i mezi firemními zákazníky. Nová produkce u segmentu retailových klientů rostla 1. pololetí 2023 o 10 % proti stejnému období 2022 a u firemních klientů o 49 %. Hrubé předepsané pojistné dosáhlo ve stejném období výše 1 707 milionů Kč, což představuje růst o 19 % proti stejnému období roku 2022.
(b) Náklady na pojistná plnění: Náklady na vyplacené škody a změnu rezerv na nahlášená pojistná plnění dosáhly za období 1-6/2023 výše 971 milionů Kč. Z toho 45 mil Kč představuje rezerva na jednu velkou škodu na majetku u firemního klienta, ze které zajistitelé budou krýt 35 mil Kč. Tato výše nákladů na pojistná plnění představuje škodní průběh (poměr vyplacených škod a změny rezerv na nahlášených škodách vůči zaslouženému pojistnému) za 1-6/2023 ve výši 60,3 %. Po odečtení části výše uvedené škody hrazené zajistiteli byl škodní poměr za 1-6/2023 ve výši 58,2 %. Aktuální výše relativních nákladů na pojistné plnění v klíčovém produktu povinného ručení byla v 1. pololetí 2023 mírně (cca 2 procentní body) nad dlouhodobě cílenou úrovní z důvodu akcelerace inflace, která v roce 2022 rostla více než ceny pojistného. U havarijního pojištění odpovídá výše nákladů na škody dlouhodobě očekávané a cílené úrovni i přes inflaci.
(c) Dopad zvýšené inflace: Direct pojišťovna zaznamenala v letech 2021-2022 akceleraci růstu výše průměrné škody u škod na majetku jak v segmentech autopojištění, tak u majetkového pojištění. Inflace se promítla jak do ceny práce (v autopojištění hodinové sazby práce autoservisů, u majetkového pojištění pak ceny práce stavebních firem a řemeslníků), tak do ceny materiálu použitých při opravě škod. Růst průměrných škod u Direct pojišťovny kulminoval v Q4 2022 a během H1 2023 se průměrná škoda na majetku u pojištění vozidel i majetkového pojištění pohybovala na stejné úrovni jako v Q4 2022. U pojištění majetku byla inflace reflektována i do hodnoty pojistného (klienti si volí vyšší pojistné částky), a tudíž neměla vliv na marži pojišťovny. U povinného ručení v roce 2022 rostly náklady na pojistné plnění více než pojistné, což vedlo ke snížení marže pojišťovny v tomto segmentu o cca 1 procentní bod (porovnání výsledku POV za 1. pololetí 2023 proti 1. pololetí 2022).
(d) Provizní a provozní náklady: V období 1-6/2023 dosáhly provizní náklady 285 milionů Kč a provozní náklady 237 milionů Kč. Provizními náklady se myslí provize vyplacené zprostředkovatelům pojistného a provozní náklady pak zahrnují mzdy zaměstnanců a ostatní náklady provozního charakteru (např. nájmy, poplatky za energie, leasingy aut a pohonné hmoty, služby, spotřební materiál apod.). Vývoj podílu provozních nákladů vůči pojistnému (tzv. OPEX ratio) je klíčovým faktorem posilování ziskovosti Direct pojišťovny. Do provozních nákladů jsou počítány veškeré personální náklady pojišťovny a nepersonální provozní náklady jako nájmy, náklady na materiál a služby, náklady na pohonné hmoty, atd. OPEX ratio za období 1-6/2023 dosáhlo hodnoty 14,7 %. Dlouhodobě klesající OPEX ratio (16,7 % za rok 2022 vs. 17,6
% za rok 2020 vs. 30,6 % za rok 2016) vychází z implementovaných opatření v oblasti automatizace a rostoucími úsporami z rozsahu.
(e) Náklady na zajištění: Dle sjednaného zajistného programu činí pro rok 2023 hrubé náklady na zajištění 3.1 % z upsaného pojistného. Meziročně došlo k růstu nákladů na zajištění (vs. 2.6 % z upsaného pojistného za rok 2022) v důsledku globálního růstu cen zajištění. Dlouhodobě se daří Direct pojišťovně nákladovost zajištění snižovat z hodnot na začátku fungování pojišťovny v rámci Skupiny VIGO Investments (vs. 4,7 % z upsaného pojistného v roce 2016).
(f) Hrubá marže: Direct pojišťovna interně používá hrubou marži jako indikátor marže po čistě variabilních nákladech. Hrubou marži počítá jako rozdíl mezi zaslouženým pojistným a součtem nákladů na pojistná plnění (tj. vyplacená pojistná plnění a asistenční zásahy a změna rezerv na pojistná plnění) a provizních nákladů vztahujících se k zaslouženému pojistnému. V období 1-6/2023 dosáhla hrubá marže výše 353 milionů Kč. Za stejné období v roce 2022 dosáhla hrubá marže výše 382 milionů Kč. Výše hrubé marže za 1-6/2023 byla výrazně ovlivněna vznikem jedné velké pojistné události ve výši 50 milionů Kč, z čehož 40 milionů bude kryto zajistiteli a tudíž konečný čistý náklad Direct pojišťovny bude 10 mil Kč. (v hrubé marži se počítá celý hrubý náklad ve výši 50 mil Kč).
(g) Aktuální ziskovost: V období 1-6/2023 dosáhla Direct pojišťovna zisku před zdaněním ve výši 38 milionů Kč, což je porovnatelná výše se ziskem za 1. pololetí 2022. Obecně platí, že zisk 2. pololetí je vyšší než za 1 pololetí kvůli sezónnosti pojistných událostí. Například v roce 2022 byl zisk za 2. pololetí 2,2x vyšší než zisk za
1. pololetí.
5.4.3 Obecně Emitent považuje za klíčové pro nejbližší období od data ověřené finanční informace
k 31.12.2022 následující trendy:
(a) Ruská invaze Ukrajiny
(i) Probíhající válečný konflikt na Ukrajině a související sankce namířené proti Ruské federaci mohou mít dopad na evropskou i světovou ekonomiku. Přestože Emitent ani Direct pojišťovna nemá žádnou významnou přímou expozici vůči Ukrajině, Rusku nebo Bělorusku, může dopad na celkovou ekonomickou situaci vyžadovat revizi některých předpokladů a odhadů. To by případně mohlo vést k úpravám účetní hodnoty některých aktiv a závazků v příštím finančním roce. V této fázi není vedení Emitenta schopno spolehlivě odhadnout dopad, jelikož se události průběžně vyvíjejí. Dlouhodobější dopad výše uvedených událostí by mohl ovlivnit i objemy obchodů a peněžní toky.
(b) Aktuální (makro)ekonomická situace resp. vysoká inflace:
(i) Rusko a Ukrajina hrají podstatnou roli jako dodavatelé řady surovin. Na komoditních trzích se tak ruská invaze projevila růstem cen a zvýšenou volatilitou. Válka také podtrhla význam energetické bezpečnosti a snižování závislosti na Rusku v klíčových energetických dovozech.
(ii) V důsledku války na Ukrajině lze přinejmenším v krátkém období očekávat nižší hospodářský růst, prohloubení problémů v dodavatelských řetězcích a zesílení již tak vysokých inflačních tlaků. Fiskální politika se navíc bude muset vypořádat se zvýšenými výdaji na zabezpečení ukrajinských uprchlíků i na podporu nejchudších domácností ohrožených vysokými cenami energií.
(iii) V České republice představují hlavní makroekonomické problémy vysoká
inflace a s ní spojené vysoké úrokové sazby stanovené ze strany ČNB.
5.5 Prognózy nebo odhady zisku
5.5.1 Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu nezveřejnil žádné prognózy zisku ani
odhady zisku.
6. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
6.1 Správní, řídicí a dozorčí orgány a vrcholové vedení
6.1.1 Emitent má pouze jen správní (statutární) orgán, kterým jsou jednatelé.
6.1.2 Emitent nemá žádný dozorčí orgán.
6.1.3 Jednatelé
(a) Statutárním orgánem Emitenta jsou jednatelé. Každému jednateli přísluší obchodní vedení Emitenta, včetně řádného vedení účetnictví. Emitenta zastupují vždy společně dva jednatelé.
(b) Jednatele volí a odvolává valná hromada. Jednateli Emitenta ke dni tohoto Základního prospektu jsou:
Xxxxx Xxxxx | |
Pracovní adresa | Xxx xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné | Xxxxx Xxxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - VIGO Investments a.s., IČO: 022 43 920 – předseda představenstva, - VIGO One s.r.o., XXX: 291 28 161 – jednatel, - Direct Xxxxx a.s., IČO: 281 45 780 – předseda představenstva, - Xxxxxxxxx Collections, o.p.s., IČO: 257 34 857 – předseda správní rady, - Aspen Institute Central Europe o.p.s., IČO: 242 47 073 – předseda správní rady, - Direct nadace, IČO: 248 14 008 – předseda správní rady, - Direct pojišťovna, a.s., IČO: 250 73 958 – předseda představenstva, - VIGO Finance a.s., IČO: 032 57 282 – předseda představenstva, - Direct Xxxxx Payments s.r.o., IČO: 026 90 446 – jednatel, - Direct echo, s.r.o., IČO: 026 98 692 – jednatel, - VIGO Project Financing a.s., IČO: 041 20 388 – předseda představenstva, |
- VIGO Omega s.r.o., IČO: 019 31 709 – jednatel, - DRE Modřany s.r.o., XXX: 107 29 500 – jednatel, - Direct real estate a.s., IČO: 107 29 691 – předseda správní rady, - DRE Brno s.r.o., IČO: 117 85 667 – jednatel, - VIGO Investments SPV 6 s.r.o., IČO: 117 85 845 – jednatel, - DRE Troja s.r.o., IČO: 119 58 596 – jednatel, - VIGO Investments SPV 8 s.r.o., IČO: 119 58 481 – jednatel, - VIGO Investments SPV 7 s.r.o., XXX: 119 58 383 – jednatel, - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – jednatel, - Direct Financing s.r.o., IČO: 139 75 323 – jednatel, - DRE Příbram s.r.o., XXX: 177 75 299 – jednatel, - DRE SPV 1 s.r.o., IČO: 193 28 591 – jednatel, - DRE SPV 2 s.r.o., IČO: 193 41 580 – jednatel, - Xxxx Xxxxx s.r.o., XXX: 087 14 860 – jednatel. Xxxxx Xxxxx není dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu v žádné obchodní společnosti | |
Pracovní adresa | Xxx xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné | Xxxxx Xxxxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - VIGO Investments a.s., IČO: 022 43 920 – člen představenstva, - Direct Xxxxx a.s., IČO: 281 45 780 – člen představenstva, - Direct nadace, IČO: 248 14 008 – člen správní rady, - VIGO Finance a.s., IČO: 032 57 282 – člen představenstva, - Direct Xxxxx Payments s.r.o., IČO: 026 90 446 – jednatel, - Direct echo, s.r.o., IČO: 026 98 692 – jednatel, |
- VIGO Project Financing a.s., IČO: 041 20 388 – člen představenstva, - VIGO Investments SPV 1 s.r.o., IČO: 107 28 945 – zástupce právnické osoby při výkonu funkce jednatele, - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – jednatel, - DRE Modřany s.r.o., IČO: 107 29 500 – jednatel, - Direct real estate a.s., IČO: 107 29 691 – člen správní rady, - DRE Brno s.r.o., IČO: 117 85 667 – jednatel, - VIGO Investments SPV 6 s.r.o., XXX: 117 85 845 – jednatel, - VIGO Investments SPV 8 s.r.o., IČO: 119 58 481 – jednatel, - VIGO Investments SPV 7 s.r.o., IČO: 119 58 383 – jednatel, - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – jednatel, - Direct Financing s.r.o., IČO: 139 75 323 – jednatel, - DRE Příbram s.r.o., IČO: 177 75 299 – jednatel, - DRE SPV 1 s.r.o., IČO: 193 28 591 – jednatel, - DRE SPV 2 s.r.o., IČO: 193 41 580 – jednatel, - VIGO Investments SPV 12 s.r.o., IČO: 177 75 353 – jednatel, - VIGO Investments SPV 13 s.r.o., XXX: 177 75 388 - jednatel, - VIGO Investments SPV 14 s.r.o., IČO: 177 75 442 - jednatel, - VIGO Investments SPV 15 s.r.o., IČO: 177 75 477 – jednatel, - VIGO Investments SPV 16 s.r.o., IČO: 198 31 544 - jednatel, - VIGO Investments SPV 17 s.r.o., IČO: 198 31 510 - jednatel. Xxxxx Xxxxxx je dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu následujících obchodních společností: - Direct pojišťovna, a.s., IČO: 250 73 958 – člen dozorčí rady, |
- NH Car holding, a.s., XXX: 020 88 398 – člen dozorčí rady. | |
Pracovní adresa | Xxx xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Vnější působení, které je pro činnost Emitenta významné | Xxxxxx Xxxxxx je dále členem statutárního orgánu následujících obchodních společností: - VIGO Investments a.s., IČO: 022 43 920 – člen představenstva, - Direct pojišťovna, a.s., IČO: 250 73 958 – člen představenstva, - VIGO Finance a.s., IČO: 032 57 282 – člen představenstva, - VIGO Project Financing a.s., IČO: 041 20 388 – člen představenstva, - DRE Modřany s.r.o., IČO: 107 29 500 – jednatel, - Direct real estate a.s., IČO: 107 29 691 – člen správní rady, - DRE Brno s.r.o., IČO: 117 85 667 – jednatel, - VIGO Investments SPV 6 s.r.o., IČO: 117 85 845 – jednatel, - VIGO Investments SPV 8 s.r.o., IČO: 119 58 481 – jednatel, - VIGO Investments SPV 7 s.r.o., IČO: 119 58 383 – jednatel, - VIGO Investments SPV 2 s.r.o., IČO: 107 29 062 – jednatel, - Direct Financing s.r.o., IČO: 139 75 323 – jednatel, - DRE Příbram s.r.o., XXX: 177 75 299 – jednatel, - DRE SPV 1 s.r.o., IČO: 193 28 591 – jednatel, - DRE SPV 2 s.r.o., XXX: 193 41 580 – jednatel. Xxxxxx Xxxxxx je dozorčím orgánem či členem dozorčího orgánu následujících obchodních společností: - Direct Xxxxx a.s., IČO: 281 45 780 – člen dozorčí rady, - Direct nadace, IČO: 248 14 008 – revizor, - NH Car holding, a.s., IČO: 020 88 398 – člen dozorčí rady. |
6.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
6.2.1 Emitent prohlašuje, že si není vědom žádného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů
k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
7. HLAVNÍ AKCIONÁŘI
7.1.1 Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného společníka, kterým je společnost VIGO Finance a.s., se sídlem Pod dráhou 1636/1, Holešovice, 170 00 Praha 7, IČ 03257282, která vlastní 100% podíl v Emitentovi, se kterými se pojí 100% podíl na hlasovacích právech v Emitentovi („Jediný společník“).
7.1.2 Práva a povinnosti Jediného společníka se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a zakladatelskou listinou Emitenta. Jediný společník má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
7.1.3 Jediný společník přímo ovládá Emitenta. Povaha jeho kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100% podílu v Emitentovi, který je společností s ručením omezeným. Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
7.1.4 Majoritním (skutečným) majitelem Emitenta a celé Skupiny VIGO Investments je xxx Xxxxx Xxxxx. Xxxxx Xxxxx drží nepřímý podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech Emitenta ve výši 83,5 %. Xxxxx Xxxxx realizuje kontrolu nad Emitentem výkonem hlasovacích práv a také prostřednictvím členství ve statutárním orgánu Emitenta. Proti zneužití kontroly využívá Emitent zprávu o vztazích dle § 82 zákona o obchodních korporacích a je chráněn standardními zákonnými mechanismy. Emitent není stranou ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku.
7.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
7.2.1 Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
8. FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A PASIVECH, FINANČNÍ POZICI A ZISKU A
ZTRÁTÁCH EMITENTA
8.1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
S ohledem na datum svého vzniku (15.11.2021) Emitent sestavil finanční informaci k 31.12.2022 za účetní období 15.11.2021 – 31.12.2022, jež byla vyhotovena dle mezinárodních účetních standardů (IFRS) a ověřena Auditorem. Výkaz o finanční pozici Emitenta k 31.12.2022 v porovnání se zahajovací rozvahou k 15.11.2021
Aktiva (tis. Kč)
Označení | K 31.12.2022 | K 15.11.2021 |
Dlouhodobá finanční aktiva | 766 747 | 0 |
Dlouhodobá aktiva celkem | 766 747 | 0 |
Krátkodobá finanční aktiva | 59 828 | 0 |
Označení | K 31.12.2022 | K 15.11.2021 |
Peníze a peněžní ekvivalenty | 646 | 100 |
Krátkodobá aktiva celkem | 60 474 | 100 |
AKTIVA CELKEM | 827 221 | 100 |
Vlastní kapitál a závazky (tis. Kč)
Označení | K 31.12.2022 | K 15.11.2021 |
Základní kapitál | 100 | 100 |
Kumulovaná ztráta | -3 313 | 0 |
Vlastní kapitál celkem | -3 213 | 100 |
Dlouhodobé závazky z vydaných dluhopisů | 770 176 | 0 |
Dlouhodobé závazky celkem | 770 176 | 0 |
Krátkodobé závazky z vydaných dluhopisů | 59 950 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky | 307 | 0 |
Xxxxxxx z daně z příjmu | 1 | 0 |
Krátkodobé závazky celkem | 60 258 | 0 |
Závazky celkem | 830 434 | 0 |
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM | 827 221 | 100 |
Výkaz o úplném výsledku Emitenta k 31.12.2022 (za období od 15.11.2021 do 31.12.2022) (tis. Kč)
Označení | 15.11.2021 – 31.12.2022 |
Výnosové úroky | 41 589 |
Náklady na služby | -467 |
Očekávané úvěrové ztráty z finančních aktiv | -3 954 |
Provozní zisk | 37 168 |
Finanční náklady | -40 480 |
Finanční náklady celkem | -40 480 |
Xxxx/ztráta před zdaněním daní z příjmů | -3 312 |
Náklady na daň z příjmů | -1 |
Zisk/ztráta za účetní období | -3 313 |
Úplný výsledek celkem za účetní období | -3 313 |
Výkaz o peněžních tocích (cash flow statement) Emitenta k 31.12.2022 (za období od 15.1.2021 do 31.12.2022) (tis. Kč)
Označení | 15.11.2021 – 31.12.2022 |
PROVOZNÍ ČINNOST | |
Platby za poskytnuté služby | -160 |
Peněžní toky použité v provozní činnosti | -160 |
Úvěr poskytnutý mateřské společnosti | -812 440 |
Přijaté úroky | 23 500 |
Peněžní toky použité v investiční činnosti | -788 940 |
FINANČNÍ ČINNOST | |
Příjmy z emise dluhopisů, po odečtení transakčních poplatků | 811 632 |
Vyplacené úroky | -21 986 |
Peněžní toky získané z finanční činnosti | 789 646 |
Čisté zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | 546 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku účetního období | 100 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období | 646 |
8.1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně
rozhodného (rozvahového) dne.
8.1.3 Účetní standardy
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období budou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá od roku 2023 mezinárodní účetní standardy upravené právem Evropské unie (IFRS) s tím, že pro účely Základního prospektu nechal vypracovat dle mezinárodních účetních standardů (IFRS) i finanční informaci za své první účetní období od 15.11.2021 do 31.12.2022.
8.1.4 Změna účetního rámce
Emitent použil v roce 2022 účetní rámec v souladu s českými účetními standardy (CAS), nicméně pro účely Základního prospektu nechal Emitent vypracovat dle mezinárodních účetních standardů (IFRS) i finanční informaci za své první účetní období od 15.11.2021 do 31.12.2022. V roce 2023 a v následujících letech použije Emitent účetní rámec mezinárodních účetních standardů (IFRS).
8.1.5 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
8.1.6 Stáří finančních údajů
Emitent prohlašuje, že rozvahový den posledního roku, pro který byly finanční údaje ověřeny, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu. Poslední historické ověřené finanční údaje Emitenta zveřejněné spolu se Základním prospektem jsou sestaveny za finanční rok 2022, přičemž rozvahovým dnem je 31. prosinec 2022.
8.2 Mezitímní a jiné finanční údaje
8.2.1 Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyhotovil mezitímní účetní závěrku k 30.6.2023.
8.2.2 Mezitímní účetní závěrka k 30.6.2023 byla vyhotovena dle mezinárodních účetních standardů (IFRS), přičemž nebyla ověřena auditorem. Finanční údaje z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2023 jsou pro potenciální investory zveřejněny na Internetové stránce a jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem.
8.2.3 V rámci zpřehlednění se Emitent rozhodl otisknout z mezitímní účetní závěrky k 30.6.2023 určité finanční údaje také přímo v Základním prospektu, a to ve srovnání s ověřenými údaji z finanční informace k 31.12.2022 ve výkazu o finanční pozici Emitenta:
Výkaz o finanční pozici Emitenta k 30.6.2023 v porovnání s 31.12.2022 (tis. Kč) Aktiva (tis. Kč)
Označení | K 30.06.2023 | K 31.12.2022 |
Dlouhodobá finanční aktiva | 771 309 | 766 747 |
Dlouhodobá aktiva celkem | 771 309 | 766 747 |
Krátkodobá finanční aktiva | 60 698 | 59 828 |
Ostatní pohledávky vůči mateřské společnosti | 4 000 | 0 |
Peníze a peněžní ekvivalenty | 222 | 646 |
Krátkodobá aktiva celkem | 64 920 | 60 474 |
AKTIVA CELKEM | 836 229 | 827 221 |
Vlastní kapitál a závazky (tis. Kč)
Označení | K 30.06.2023 | K 31.12.2022 |
Základní kapitál | 100 | 100 |
Ostatní kapitálové fondy | 4 000 | 0 |
Kumulovaná ztráta | -2 173 | -3 313 |
Vlastní kapitál celkem | 1 927 | -3 213 |
Dlouhodobé závazky z vydaných dluhopisů | 774 206 | 770 176 |
Dlouhodobé závazky celkem | 774 206 | 770 176 |
Krátkodobé závazky z vydaných dluhopisů | 60 062 | 59 950 |
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky | 19 | 307 |
Xxxxxxx z daně z příjmu | 15 | 1 |
Krátkodobé závazky celkem | 60 096 | 60 258 |
Označení | K 30.06.2023 | K 31.12.2022 |
Závazky celkem | 834 302 | 830 434 |
VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM | 836 229 | 827 221 |
Výkaz o úplném výsledku Emitenta k 30.6.2023 (za období od 1.1.2023 do 30.6.2023) v porovnání s 30.06.2022 (za období od 1.1.2022 do 30.6.2022) (tis. Kč)
Označení | 1.1.2023 - 30.6.2023 | 1.1.2022 - 30.6.2022 |
Výnosové úroky | 37 159 | 12 739 |
Náklady na služby | -74 | -73 |
Očekávané úvěrové ztráty z finančních aktiv | -26 | 0 |
Provozní zisk | 37 059 | 12 666 |
Finanční náklady | -35 904 | -12 661 |
Finanční náklady celkem | -35 904 | -12 661 |
Zisk/(ztráta) před zdaněním daní z příjmů | 1 155 | 5 |
Náklady na daň z příjmů | -15 | 0 |
Zisk/(ztráta) za období | 1 140 | 5 |
Úplný výsledek celkem za účetní období | 1 140 | 5 |
Výkaz o peněžních tocích (cash flow statement) Emitenta k 30.6.2023 (za období od 1.1.2023 do 30.6.2023) v porovnání s 30.06.2022 (za období od 1.1.2022 do 30.6.2022) (tis. Kč)
Označení | 1.1.2023 - 30.6.2023 | 1.1.2022 - 30.6.2022 |
PROVOZNÍ ČINNOST | ||
Platby za poskytnuté služby | -362 | -8 |
Peněžní toky použité v provozní činnosti | -362 | -8 |
Úvěr poskytnutý mateřské společnosti | 0 | -000 000 |
Přijaté úroky | 31 700 | 0 |
Peněžní toky získané z investiční činnosti (nebo v ní použité) | 31 700 | -607 996 |
FINANČNÍ ČINNOST | ||
Příjmy z emise dluhopisů, po odečtení transakčních poplatků | 0 | 607 930 |
Vyplacené úroky | -31 762 | 0 |
Peněžní toky získané z finanční činnosti (nebo v ní použité) | -31 762 | 607 930 |
Čisté snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | -424 | -74 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku účetního období | 646 | 90 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období | 222 | 16 |
8.3 Ověření historických ročních finančních údajů
8.3.1 Historické finanční údaje Emitenta v podobě jeho finanční informace k 31.12.2022 a za období od 15.11.2021 do 31.12.2022, uvedené v Základním prospektu odkazem, byly ověřeny Auditorem, s výrokem bez výhrad.
8.3.2 Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil Auditor.
8.4 Správní, soudní a rozhodčí řízení
8.4.1 Emitent prohlašuje, že on sám ani žádná jiná entita v rámci Perimetru dluhopisů není a nebyl(a) účastníkem žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení za dobu své existence, které by mohlo mít anebo mělo významný negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta, ani taková řízení dle jeho vědomí nehrozí.
8.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
8.5.1 Emitent prohlašuje, že od data, za které byly zveřejněny ověřené finanční údaje v podobě finanční informace k 31.12.2022, nedošlo k žádné významné změně finanční pozice Emitenta ani žádné jiné entity v rámci Perimetru dluhopisů.
9. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE
9.1.1 Základní kapitál Emitenta činí 100.000 Kč a byl v plné výši splacen.
9.2.1 Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka
358217, IČ 13975323. Zemí registrace je Česká republika.
9.2.2 Podle zakladatelské listiny Emitenta je předmětem činnosti Emitenta správa vlastního majetku.
9.3 Zvýšení základního kapitálu jediného společníka Emitenta
9.3.1 V červnu 2021 rozhodl jediný společník VIGO Finance (tj. společnost VIGO Investments) mj. o zvýšení základního kapitálu VIGO Finance o částku 450.000.000 Kč na částku 557.200.000 Kč prostřednictvím průběžného vydávání tzv. prioritních akcií (typu A, B a C) o jmenovité hodnotě jedné prioritní akcie ve výši 1.000.000 Kč a o celkové jmenovité hodnotě všech prioritních akcií ve výši 450.000.000 Kč („Referenční objem“), s nimiž je spojeno mj. přednostní právo na fixní dividendu do výše 5–6 % jmenovité hodnoty dané akcie dle typu dané prioritní akcie („Prioritní akcie“). K datu vyhotovení Základního prospektu vydala společnost VIGO Finance prioritní akcie v celkové jmenovité hodnotě 180.000.000 Kč.
9.4 Povinně zveřejňované informace Direct pojišťovny
9.4.1 Základní informace o Direct pojišťovně (včetně výročních zpráv a informací o čtvrtletních výsledcích) jsou v souladu s příslušnou regulací pravidelně zveřejňovány na stránkách Direct pojišťovny xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/x-xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.
10. VÝZNAMNÉ SMLOUVY
10.1.1 Emitent ani žádná jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neuzavřela žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku Emitenta či kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů.
11. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
11.1.1 Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu budou následující dokumenty přístupné v elektronické formě na Internetových stránkách. Jde o:
(a) současné úplné znění zakladatelského právního jednání (zakladatelské listiny)
Emitenta a každé jeho následující aktuální znění;
(b) smlouvu se Společným zástupcem;
(c) smlouvu s Agentem pro zajištění;
(d) všechny relevantní smlouvy týkající se Zajištění.
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
12. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ
12.1 Základní náležitosti Dluhopisů
12.1.1 Tyto společné emisní podmínky vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu, jakož i podrobnější informace o Emisích Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu („Emisní podmínky“).
12.1.2 Dluhopisy jsou vytvořeny podle českého práva a jsou zaknihovanými cennými papíry vydávanými dle ZDluh. Dluhopisy jsou evidovány v evidenci CDCP.
12.1.3 Dluhopisy se řídí těmito společnými Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou Emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu.
12.1.4 Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní Emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu, který bude obsahovat specifické podmínky dané Emise, které nejsou upraveny v rámci těchto společných Emisních podmínek.
12.1.5 V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou Emisi Dluhopisů – Konečných podmínek. Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky dané Emise, případně jejího přijetí na regulovaný trh.
12.1.6 Emitentem Dluhopisů je společnost Direct Financing s.r.o., se sídlem Xxx xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 7, IČ 13975323, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 358217.
12.1.7 Název každé Emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.
12.1.8 ISIN Dluhopisů v rámci dané Emise, včetně zkráceného názvu emise přiřazeného ze strany CDCP a krátkého názvu emise dle standardu FISN, bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.
12.1.9 Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu včetně uvedení měny Dluhopisů bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu takové Emise.
12.1.10 Datum dané Emise bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.11 Datum splatnosti Dluhopisů v rámci dané Emise bude upraveno v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.1.12 V rámci Dluhopisového programu mohou být vydávány (a) Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem, (b) Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem, nebo (c) Dluhopisy na bázi diskontu, přičemž úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. V případě Dluhopisů s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem:
(a) Periodicita výplaty úrokových výnosů a rozhodný den pro vyplacení úrokového výnosu budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
(b) Jednotlivé upsané Dluhopisy v rámci dané Emise se úročí od data takové Emise do (i) data (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo (ii) data předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. První výnosové období Dluhopisu v rámci dané Emise počíná datem emise takové Emise a každé další výnosové období potom následně vždy dnem (včetně tohoto dne) bezprostředně následujícím po skončení předcházejícího výnosového období. Poslední výnosové období skončí datem (konečné) splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), anebo datem předčasné splatnosti Dluhopisů dané Emise (včetně), a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve („Výnosové období“). Datum skončení každého Výnosového období bude stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
(c) V případě Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem může příslušný Doplněk dluhopisového programu dané Emise stanovit určitou minimální a/nebo maximální výši úrokové sazby.
12.1.13 Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise Dluhopisů bude stanoven v
příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.14 Převoditelnost Dluhopisů není omezena; k převodu Dluhopisů dochází zápisem v evidenci
CDCP.
12.1.15 Předpokládaná celková jmenovitá hodnota bude stanovena v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.1.16 Počet Dluhopisů v rámci dané Emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového
programu dané Emise.
12.1.17 Případné právo Emitenta vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování, včetně podmínek pro toto zvýšení, bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.18 Případné právo Emitenta vydat Dluhopisy v rámci Emise až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování bude upraveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.1.19 Způsob vydávání Dluhopisů (tzn. zda budou vydány jednorázově, anebo v tranších), bude
upraven v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.2 Způsob výpočtu úrokového výnosu Dluhopisu
12.2.1 V případě pevného úrokového výnosu se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu
Dluhopisu za jakékoliv Výnosové období stanoví jako násobek:
(a) jmenovité hodnoty takového Dluhopisu;
(b) příslušné pevné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem); a
(c) příslušného zlomku dní v rámci daného Výnosového období.
12.2.2 V případě pohyblivého úrokového výnosu se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu
Dluhopisu za jakékoliv Výnosové období stanoví jako násobek:
(a) jmenovité hodnoty jednoho Dluhopisu; a
(b) součtu příslušné referenční sazby uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu (kterou může být PRIBOR nebo EURIBOR) („Referenční sazba“) a příslušné marže vyjádřené v procentech p.a. stanovené v daném Doplňku dluhopisového programu; a
(c) příslušného zlomku dní v rámci daného Výnosového období.
12.2.3 V případě pevného i pohyblivého úrokového výnosu bude zlomek dní vypočítán dle konvence pro výpočet úroku „30E/360“, tj., že pro účely výpočtu pevného či pohyblivého úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.
12.2.4 Dluhopis bude úročen od data příslušné Emise. Dluhopis přestane být úročen datem splatnosti dané Emise včetně nebo datem předčasné splatnosti dané Emise včetně.
12.2.5 V případě vydání Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem se uplatní následující pravidla:
(a) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Manažer ke dni, k němuž se stanovuje Referenční sazba pro příslušné Výnosové období, a který bude uveden jako takový v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
(b) Bude-li to relevantní, pohyblivý úrokový výnos pro každé Výnosové období bude Manažerem zaokrouhlen na 2 (dvě) desetinná místa podle 3. (třetího) desetinného místa.
(c) Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Manažer ihned po jejím stanovení Xxxxxxxxxx, který ji oznámí Vlastníkům dluhopisů bez zbytečného odkladu na Internetových stránkách.
(d) Pokud Referenční sazba zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto Referenční sazby sazba, která se bude místo této sazby běžně na trhu mezibankovních depozit používat. Takové nahrazení Referenční sazby:
(i) nebude mít žádný vliv na závazky Emitenta vyplývajících z Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu dané Emise nebo jejich vymahatelnosti; ani
(ii) nebude považováno za změnu Emisních podmínek resp. příslušného Doplňku dluhopisového programu; ani
(iii) nebude považováno za Případ neplnění závazků.
(e) Pokud by nahrazení Referenční sazby mělo vliv na postavení nebo zájmy vlastníků Dluhopisů, rozhodne o něm schůze vlastníků takových Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami.
(f) Zjištění a výpočty Manažera ohledně stanovení úrokové sazby Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem budou pro Emitenta a Vlastníky dluhopisů závazné s výjimkou případu zjevné chyby.
(g) Emitent si k datu vyhotovení Základního prospektu není vědom žádných případů narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují Referenční sazby. Pokud by k případu narušení trhu nebo narušení vypořádání, které ovlivňují použité Referenční
sazby, došlo před vyhotovením Doplňku dluhopisového programu pro Dluhopisy s úrokovým výnosem závislým na vývoji Referenční sazby, zohlední Emitent takovou skutečnost při vyhotovení příslušného Doplňku dluhopisového programu.
(h) Činnost zástupce pro výpočty vykonává Manažer.
(i) Pokud by nebylo v kterýkoliv den možné zjistit příslušnou Referenční sazbu postupem předjímaným v Emisních podmínkách (např. z důvodu narušení trhů, technického selhání apod.), pak příslušnou Referenční sazbu určí Manažer na základě výpočtu lineární interpolace mezi Referenční sazbou pro nejbližší delší období, pro které je Referenční sazba tímto způsobem zjistitelná, a Referenční sazbou pro nejbližší kratší období, pro které je Referenční sazba tímto způsobem zjistitelná. Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit Referenční sazbu způsobem dle předchozí věty, bude v takový den Referenční sazba určena Manažerem jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej příslušných mezibankovních depozit (dle měny Referenční sazby, tj. českých korunových depozit v případě Referenční sazby PRIBOR, anebo eurových mezibankovních depozit v případě Referenční sazby EURIBOR) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 hod. SEČ od alespoň 3 bank působících na relevantním mezibankovním trhu dle volby Manažera.
12.2.6 Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos Dluhopisů na bázi diskontu bude určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem.
12.3.1 Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (případně Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, viz čl. 12.12.5(b)) v příslušné měně dané Emise Dluhopisů (případně v takové měně, která původní měnu dané Emise Dluhopisů nahradila).
12.4 Účel využití finančních prostředků z Emise
12.4.1 Dluhopisy budou vydávány za účelem získání peněžních prostředků, jež budou Emitentem poskytovány jako vnitroskupinové úvěry do společnosti VIGO Finance, a to primárně za účelem financování růstu Direct pojišťovny a rozvoje jejích aktivit. Konkrétní účel využití finančních prostředků z dané Emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.5.1 Lhůta pro upisování Dluhopisů v rámci dané Emise bude uvedena v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.6 Způsob a místo upisování (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů
12.6.1 Způsob a místo úpisu (úhrady emisního kurzu) Dluhopisů jednotlivé Emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.6.2 Minimální částka žádosti o úpis bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového
programu dané Emise.
12.7 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům
12.7.1 Způsob a lhůta předání Dluhopisů upisovatelům budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
12.8 Osoby podílející se na zabezpečení vydání, splacení a vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů
12.8.1 Vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení úrokového výnosu Dluhopisů technicky zajišťuje Manažer.
12.9.1 Emisní kurz Dluhopisů k datu dané Emise bude ve vztahu k takové Emisi vždy uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz Dluhopisů po datu dané Emise bude buď uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu, anebo bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek a následně uveřejněn na Internetových stránkách.
12.10 Zdaňování úrokového výnosu Dluhopisů
12.10.1 Úrokový výnos Dluhopisů bude zdaňován ve smyslu platných právních předpisů v době
vyplácení úrokových výnosů.
12.10.2 Bližší informace jsou uvedeny v čl. 16 (Daňová a devizová právní úprava v České republice)
těchto Emisních podmínek.
12.11 Způsob a místo (předčasného) splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a úrokového výnosu
z něho (případně Diskontované hodnoty)
12.11.1 Splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisu nebo úrokového výnosu z něho (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem příslušné částky v měně dané Emise („Částka pro splacení“) na bankovní účet Manažera vedený v měně dané Emise. Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro splacení na účet Manažera ve lhůtě uvedené v čl. 12.11.2.
12.11.2 Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků v měně dané Emise odpovídajících Částce pro splacení na účet Manažera (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) nejpozději 3 (tři) pracovní dny před:
(a) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty Dluhopisů
v rámci dané Emise; nebo
(b) datem splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisů
v rámci dané Emise.
12.11.3 Pokud připadne datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) jmenovité hodnoty nebo datum splatnosti (případně předčasné splatnosti) úrokového výnosu z Dluhopisu na den, který není pracovním dnem, za termín splatnosti (případně předčasné splatnosti) se považuje nejbližší následující pracovní den.
12.11.4 Manažer následně do 5 (pěti) pracovních dnů od daného data splatnosti (případně předčasné splatnosti) ve smyslu čl. 12.11.2(a) nebo 12.11.2(b) vypořádá splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů v rámci dané Emise (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) vůči vlastníkům Dluhopisů. Pokud by Emitent zaslal peněžní prostředky až po vypršení lhůty uvedené v čl. 12.11.2 („Den pozdního plnění“), vypořádá
Manažer splacení (případně předčasné splacení) jmenovité hodnoty Dluhopisů nebo výnosů z Dluhopisů v rámci dané Emise (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) vůči vlastníkům Dluhopisů do 5 (pěti) pracovních dnů od daného Dne pozdního plnění.
12.12 Předčasné splacení Emise Dluhopisů
12.12.1 Emitent je oprávněn splatit Dluhopisy v rámci dané Emise předčasně kdykoli, a to i částečně. Částečné předčasné splacení dané Emise Dluhopisů ovšem může Emitent realizovat maximálně 2x (dvakrát) s tím, že po případném druhém částečném předčasném splacení splatí zbylou část Emise Dluhopisů v plné výši k:
(a) datu splatnosti dané Emise; anebo
(b) jakémukoli dni určenému Emitentem předcházejícímu datu splatnosti dané Emise (v rámci předčasného splacení).
12.12.2 Pokud Emitent využije svého práva na předčasné (i částečné předčasné) splacení Emise Dluhopisů, musí u Dluhopisů s pevným nebo pohyblivým úrokovým výnosem v takovém případě být vlastníkovi Dluhopisů splacen vždy i nevyplacený úrokový výnos (tzv. alikvotní úrokový výnos, „AÚV“), který bude odpovídat vyšší z následujících dvou částek:
(a) AÚV ke dni takového předčasného (i částečného předčasného) splacení včetně; anebo
(b) mimořádnému úrokovému výnosu odpovídajícímu celkovému kumulovanému AÚV za období od data Emise do dne určeného v příslušném Doplňku dluhopisového programu („Období zaručeného výnosu“), poníženého o částku odpovídající veškerým již vyplaceným úrokovým výnosům z Dluhopisů v rámci dané Emise.
12.12.3 Informaci o jakémkoli předčasném (i částečném předčasném) splacení Dluhopisů je Emitent povinen zveřejnit na Internetových stránkách a písemně (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) oznámit Manažeru, a to nejpozději 30 (třicet) kalendářních dní před datem předčasné (resp. částečné předčasné) splatnosti.
12.12.4 Předčasné (i částečné předčasné) splacení či splácení Emise Dluhopisů je Emitent povinen (ať už přímo, anebo prostřednictvím třetí osoby) realizovat bezhotovostním převodem částky v měně dané Emise a ve výši odpovídající nesplacené jmenovité hodnotě, případně části nesplacené jmenovité hodnoty, a případnému AÚV náležejícímu ke spláceným Dluhopisům v rámci dané Emise (případně nesplacené Diskontované hodnotě, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) („Částka pro předčasné splacení“) na bankovní účet Manažera vedený v měně dané Emise. Po dohodě Emitenta a Manažera ohledně výše jmenovité hodnoty (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Emise Dluhopisů, které mají být takto předčasně splaceny, oznámí Manažer Emitentovi přesnou výši Částky pro předčasné splacení (včetně kalkulace) za účelem zajištění, že taková Částka pro předčasné splacení pokrývá jak jmenovitou hodnotu předčasně splácených Dluhopisů v rámci dané Emise, tak případně příslušný AÚV (případně Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu). Emitent je povinen zajistit připsání peněžních prostředků odpovídajících Částce pro předčasné splacení oznámené Manažerem Emitentovi podle předchozí věty analogicky postupem dle čl. 12.11.
12.12.5 V případě předčasného splacení Emise Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu nebude
relevantní AÚV, přičemž Emitent splatí ke dni předčasné splatnosti takových Dluhopisů
nikoliv jejich jmenovitou hodnotu, ale tzv. Diskontovanou hodnotu určenou na základě tzv. Diskontní sazby, přičemž:
(a) „Diskontní sazba“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu; a
(b) „Diskontovaná hodnota“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od data splatnosti takového Dluhopisu zpětně ke dni, ke kterému se tato diskontovaná hodnota počítá (tj. ke dni předčasné splatnosti).
12.12.6 V případě Dluhopisů na bázi diskontu může příslušný Doplněk dluhopisového programu
dané Emise stanovit minimální výši Diskontované hodnoty.
12.12.7 Pravidlo dle čl. 12.12.2 se uplatní také v případě, že dojde k předčasnému splacení dané Emise Dluhopisů v návaznosti na jakýkoliv Případ neplnění závazků ve smyslu čl. 15.4.1. Pravidlo dle čl. 12.12.2 se naopak neuplatní v případě, že Emitent nesplní v dané lhůtě podmínky pro čerpání ve smyslu čl. 15.3 a nedojde proto k uvolnění peněžních prostředků z dané Emise Dluhopisů; Emitent se v takovém případě zavazuje vyplatit každému vlastníkovi Dluhopisů AÚV ode dne dané Emise (vyjma) až do dne vrácení investované částky na účet takového vlastníka Dluhopisů vedený u Manažera (včetně) s tím, že výše tohoto AÚV bude vypočtena Manažerem (na základě výše úrokového výnosu dané Emise pro dané Výnosové období, resp. na základě Diskontní sazby u Dluhopisů na bázi diskontu) a Emitentem následně zaslána na bankovní účet Manažera vedený v měně dané Emise, a to ve lhůtě domluvené s Manažerem.
12.13 Promlčení práv z Dluhopisů
12.13.1 Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím 3 (tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna
poprvé.
12.14 Obchodovatelnost Dluhopisů
12.14.1 Emitent může v budoucnu požádat o přijetí jedné či více Emisí Dluhopisů k obchodování na
Burze cenných papírů Praha, a.s.
12.15 Rating Emitenta a Dluhopisů
12.15.1 Ratingové ohodnocení Emitenta nebylo provedeno.
12.15.2 Informace o případném ratingu Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.16.1 ČNB vykonává dohled z titulu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, ve vztahu k veřejné nabídce Dluhopisů, a dále ve vztahu k informačním povinnostem Emitenta v důsledku možného přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, a dále z titulu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a Nařízení 2017/1129.
12.16.2 K Dluhopisům byl vyhotoven prospekt schválený ze strany ČNB, přičemž:
(a) takový prospekt byl posouzen ČNB pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených;
(b) ČNB při jeho schvalování neposuzovala hospodářské výsledky ani finanční situaci
Emitenta; a
(c) ČNB schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
12.16.3 Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
12.17 Způsob uveřejňování a zpřístupňování dalších informací o Dluhopisech
12.17.1 Veškeré informace o Dluhopisech budou vlastníkům Dluhopisů sdělovány prostřednictvím
Internetových stránek.
12.18 Práva spojená s Dluhopisy a jejich omezení
12.18.1 Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi vlastníky Dluhopisů stejné
Emise stejně.
12.18.2 S Dluhopisy je spojeno právo na:
(a) výplatu úrokových výnosů;
(b) splacení jistiny;
(c) účast na schůzi vlastníků Dluhopisů;
(d) hlasování na schůzi vlastníků Dluhopisů; a
(e) další práva popsaná blíže v Emisních podmínkách, resp. v příslušném Doplňku
dluhopisového programu dané Emise.
12.18.3 S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva.
12.18.4 Emitent vylučuje možnost oddělení práva na úrokový výnos Dluhopisu od Dluhopisu.
12.19.1 Vlastníkem Dluhopisu se rozumí osoba, která nabyla platně vlastnické právo k Dluhopisu a na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci CDCP či v evidenci na centrální evidenci navazující.
12.20.1 Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých Emisí a veškeré Emitentovy peněžité dluhy z takových Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (zástavním právem), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným (resp. srovnatelným způsobem zajištěným) dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů..
12.20.2 Emitent nebo kterákoli jiná entita v rámci Perimetru Dluhopisů může se souhlasem a prostřednictvím Manažera vydat, nad rámec Emisí na základě tohoto Dluhopisového programu, jednu či více emisí Dalších dluhopisů. Pokud takové případné Další dluhopisy vydá opět Emitent, budou takové Další dluhopisy na stejné úrovni jako Dluhopisy dle tohoto Dluhopisového programu (tzn. pari passu).
12.20.3 Dluhopisy budou zajištěné prostřednictvím Zajištění, jak je blíže uvedeno v čl. 13(Zajištění Dluhopisů a Agent pro zajištění) tohoto Základního prospektu. Práva vlastníků Dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění.
12.20.4 Prvním Agentem pro zajištění ve vztahu ke každé Emisi Dluhopisů bude Manažer.
12.21 Odkup dluhopisů Emitentem
12.21.1 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv nabývat do svého vlastnictví, a to jakýmkoli způsobem a za jakoukoli cenu.
12.21.2 Dluhopisy nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku, anebo je znovu prodat, a to dle svého uvážení.
12.21.3 Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle čl. 12.21.2, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisu vlastněného Emitentem k datu splatnosti takových Dluhopisů.
12.22 Rozhodné právo, soudní příslušnost a jazyk
12.22.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.
12.22.2 Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a vlastníky Dluhopisů v souvislosti s nebo na základě emise Dluhopisů, včetně sporů vyplývajících z Emisních podmínek, je Městský soud v Praze.
12.22.3 Emisní podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce. Budou-li však přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků a dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
12.23 Další relevantní informace
12.23.1 Jakékoli další relevantní informace vztahující se k dané Emisi, pokud budou existovat, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu dané Emise.
13. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
13.1.1 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění zástavním právem prvního pořadí:
(a) ke 100 % akcií Direct pojišťovny („Zástavní právo k akciím DP“);
(b) ke 100 % kmenových akcií VIGO Finance („Zástavní právo k akciím VF“);
(c) ke 100% podílu v Emitentovi („Zástavní právo k podílu“);
(d) ke všem existujícím či budoucím pohledávkám Emitenta za VIGO Finance z titulu jakékoli zápůjčky (či jakéhokoli úvěru) poskytnuté(ho) ze strany Emitenta ve prospěch VIGO Finance („Akcionářské půjčky“) (jednotlivě ve vztahu ke každé takové Akcionářské půjčce jako „Zástavní právo k pohledávkám“);
(e) ke všem relevantním ochranným známkám vztahujícím se k Direct pojišťovně a
souvisejícím aktivitám entit v rámci Perimetru Dluhopisů realizovaným pod značkou
„Direct“, konkrétně:
Název | Druh | Xxxxx přihlášky | Číslo zápisu | Priorita | Platnost do: |
„direct pojišťovna“ | slovní grafická | 441016 | 288486 | 14.09.2006 | 14.09.2026 |
„ec“ | slovní grafická | 441017 | 288487 | 14.09.2006 | 14.09.2026 |
„direct pojišťovna“ | slovní grafická | 443029 | 290907 | 21.11.2006 | 21.11.2026 |
„ec“ | slovní grafická | 466728 | 307285 | 20.03.2009 | 20.03.2029 |
„direct pojišťovna“ | kombinovaná | 466731 | 307471 | 20.03.2009 | 20.03.2029 |
direct pojišťovna | slovní grafická | 522972 | 351418 | 08.06.2015 | 08.06.2025 |
direct pojišťovna | obrazová | EUROIPO | 17058041 | - | 31.07.2027 |
(„Zástavní právo k ochranným známkám“).
13.1.2 Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu tak budou zajištěny ve prospěch Agenta pro zajištění prostřednictvím Zástavního práva k akciím DP, Zástavního práva k akciím VF, Zástavního práva k podílu, Zástavního práva k pohledávkám a Zástavního práva k ochranným známkám („Zajištění“).
13.1.3 Emitent se zavazuje zajistit, aby Zajištění vzniklo bez zbytečného odkladu, ovšem nejpozději do 2 (dvou) měsíců od data vzniku první emise Dluhopisů podle tohoto Dluhopisového programu.
13.1.5 Vzhledem k tomu, že Zajištění má zajišťovat veškeré dluhy Emitenta jak z těchto Dluhopisů, tak z již Existujících emisí a v budoucnu případě také Dalších dluhopisů, zavazuje se Emitent zajistit, aby bez zbytečného odkladu, ovšem nejpozději do 2 (dvou) měsíců od data vzniku první emise Dluhopisů podle tohoto Dluhopisového programu:
(a) vzniklo Zajištění; a následně
(b) došlo k výmazu existujícího zajištění (existujících zástavních práv) zajišťujícího pohledávky vlastníků Existujících emisí,
aby Zajištění tvořilo společné zajištění dluhů Emitenta jak z těchto Dluhopisů, tak
z Existujících emisí.
13.2.2 Prvním Agentem pro zajištění se určuje Xxxxxxx.
13.2.3 Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění v souvislosti s případnou realizací Zajištění ve prospěch vlastníků Dluhopisů je upraven ve Smlouvě o výkonu činnosti Agenta pro zajištění.
Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění byla podepsána v den vyhotovení Základního prospektu („Smlouva o výkonu činnosti Agenta pro zajištění“). Stejnopis Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, stejně jako stejnopisy všech smluv týkajících se zřízení Zajištění, jsou k dispozici k nahlédnutí vlastníkům Dluhopisů na Internetových stránkách.
13.2.4 Agent pro zajištění je oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním;
(b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta;
a
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy
v souvislosti se Zajištěním.
13.2.5 Při výkonu práv podle čl. 13.2.4 se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky.
13.2.6 Všichni vlastníci Dluhopisů jsou povinni vykonávat svá práva z Dluhopisů, která by mohla jakkoli ohrozit existenci nebo kvalitu Zajištění, pouze v součinnosti s Agentem pro zajištění a jeho prostřednictvím. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva ze Zajištění spojená s Dluhopisy Agent pro zajištění, nemohou vlastníci Dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně.
13.2.7 Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků (jak je tento pojem definován v čl. 15.4.1, rozhodne o vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, schůze vlastníků Dluhopisů svolaná Agentem pro zajištění, Emitentem, anebo kterýmkoli vlastníkem Dluhopisu ve smyslu § 21 odst. 2 ZDluh v souladu s tímto Základním prospektem resp. v něm uvedenými Emisními podmínkami. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění, rozhodne schůze vlastníků Dluhopisů prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů s tím, že zároveň určí i společný postup a způsob realizace Zajištění v souladu s příslušnými právními předpisy. Agent pro zajištění bude postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků Dluhopisů, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv vlastníkem Dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků Dluhopisů vypracovaný notářem nebo svolavatelem schůze ve smyslu § 23 odst. 7 ZDluh.
13.2.8 V případě, že nastane Případ neplnění závazků a schůze vlastníků Dluhopisů rozhodne o postupu a způsobu realizace Zajištění, poskytne Agent pro zajištění vlastníkům Dluhopisů bez zbytečného odkladu podstatné informace související s výše uvedeným, které v průběhu realizace Zajištění bude mít k dispozici.
13.2.9 Neprodleně poté, co se Emitent dozví o tom, že určený Agent pro zajištění není nadále schopen řádně zajistit výkon práv a povinností Agenta pro zajištění a z tohoto důvodu dojde nebo již došlo k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, svolá Emitent schůzi vlastníků Dluhopisů, která rozhodne o určení nového Agenta pro zajištění. Emitent je povinen uzavřít s takto určeným Agentem pro zajištění Smlouvu o výkonu činnosti Agenta pro zajištění, a to nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů od konání schůze vlastníků Dluhopisů. Dojde-li k ukončení Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění před konáním schůze vlastníků Dluhopisů, určí Emitent Agenta pro zajištění na přechodné období do uzavření nové Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění s novým Agentem pro zajištění.
13.2.10 Jakékoli plnění ze Zajištění získané prostřednictvím Agenta pro zajištění, po odečtení odměny Agenta pro zajištění v souladu se Smlouvou o výkonu činnosti Agenta pro zajištění ve výši 3 (tři) procenta z výtěžku realizace Zajištění, náleží vlastníkům Dluhopisů v poměru podle jejich
podílu na celkové jmenovité hodnotě nesplacené části emise Dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. Případná neuspokojená část pohledávek z Dluhopisů bude vymahatelná vůči Emitentovi v souladu s příslušnými právními předpisy.
13.2.11 Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý vlastník Dluhopisů s tím, že:
(a) byl ustanoven Agent pro zajištění jako agent pro zajištění ve smyslu § 20 a násl.
ZDluh; a že
(b) Agent pro zajištění může svým jménem a ve prospěch vlastníků Dluhopisů vykonávat všechna práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění, která vyplývají ze Zajištění, Emisních podmínek, Smlouvy o výkonu činnosti Agenta pro zajištění a ZDluh nebo jiných příslušných právních předpisů.
14. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ
14.1 Pravidla pro svolávání schůze vlastníků Dluhopisů
14.1.1 Emitent bez zbytečného odkladu svolá schůzi vlastníků Dluhopisů v případě následujících
situací („Změny zásadní povahy“):
(b) ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1
ZDluh; nebo
14.1.2 Pokud by Emitent porušil svoji povinnost svolat schůzi vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.1.1, je schůzi vlastníků Dluhopisů oprávněn svolat též kterýkoli vlastník Dluhopisu nebo Společný zástupce. Nesvolá-li schůzi vlastníků Dluhopisů Emitent, je v případech dle čl. 14.1.1(b) nebo čl. 14.1.1(c) povinen schůzi vlastníků Dluhopisů svolat bez zbytečného odkladu Agent pro zajištění.
14.1.3 Emitent je povinen se schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit a poskytnout přítomným vlastníkům Dluhopisů informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska schůze vlastníků Dluhopisů. Každé schůze vlastníků Dluhopisů (včetně Společné schůze dle čl. 14.3) má právo účastnit se i Agent pro zajištění a Společný zástupce.
14.1.4 Organizačně a technicky schůzi vlastníků Dluhopisů zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo schůzi vlastníků svolává („Svolavatel“), pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost podle čl. 14.1.2 a schůzi vlastníků Dluhopisů svolá namísto Emitenta některý vlastník Dluhopisů (v takovém případě jdou náklady spojené se schůzí vlastníků Dluhopisů k tíži Emitenta). Náklady spojené s účastí na schůzi vlastníků Dluhopisů nese vlastník Dluhopisu. Pokud se schůze vlastníků Dluhopisů koná na návrh vlastníka Dluhopisu, poskytne mu Emitent potřebnou součinnost.
14.1.5 Oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů zveřejní její Svolavatel ve lhůtě nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem jejího konání na Internetových stránkách.
14.1.6 Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání schůze vlastníků Dluhopisů, lze na této schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů.
14.1.7 Odpadne-li důvod pro svolání schůze vlastníků Dluhopisů, odvolá ji Svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
14.2 Pravidla pro konání, resp. průběh schůze vlastníků Dluhopisů
14.2.1 Rozhodným dnem pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů je 7. (sedmý) kalendářní den před datem konání schůze vlastníků Dluhopisů.
14.2.2 Vlastník Dluhopisu se může schůze vlastníků Dluhopisů zúčastnit buď osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci v českém jazyce s úředně ověřeným podpisem. K tomu, aby mohl vlastník Dluhopisu nebo jeho zástupce práva na schůzi vlastníků Dluhopisů vykonávat, musí statutárnímu orgánu Emitenta nebo jím pověřené osobě prokázat svoji totožnost, a pokud je vlastníkem Dluhopisu právnická osoba se sídlem mimo Českou republiku, musí její statutární nebo jiný oprávněný zástupce předložit také originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku právnické osoby ne staršího 2 (dvou) měsíců k datu konání schůze vlastníků Dluhopisů, a to v českém, slovenském či anglickém jazyce, případně s úředním překladem do některého z těchto jazyků.
14.2.3 Schůze vlastníků Dluhopisů se může konat na dálku s využitím elektronických prostředků, zejména s pomocí zařízení umožňujících přenos schůze zvukem a případně i obrazem. O konání schůze vlastníků Dluhopisů tímto způsobem rozhodne Svolavatel a své rozhodnutí vlastníkům Dluhopisů sdělí v oznámení o svolání schůze vlastníků Dluhopisů, ve kterém bude zároveň uveden konkrétní způsob konání schůze.
14.2.4 Schůze vlastníků Dluhopisů je schopna se usnášet, jestliže se jí účastní vlastníci Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů více než 30 % jmenovité hodnoty nesplacené části emise Dluhopisů.
14.2.5 Není-li schůze vlastníků Dluhopisů, která má rozhodovat o změně těchto Emisních podmínek, schopna se usnášet, Svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní schůzi vlastníků Dluhopisů tak, aby se konala do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Konání náhradní schůze vlastníků Dluhopisů s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní schůze vlastníků Dluhopisů. Náhradní schůze vlastníků je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v čl. 14.2.4.
14.2.6 Před zahájením schůze vlastníků Dluhopisů je Svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této schůzi.
14.2.8 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů vysloví souhlas se Změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů dle čl. 14.2.1 a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného úrokového
výnosu (případně o předčasné splacení Diskontované hodnoty Dluhopisu, jde-li o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu). Žádost o předčasné splacení musí být v takovém případě podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků Dluhopisů podle čl. 14.2. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.
14.2.9 Jestliže schůze vlastníků Dluhopisů nevysloví souhlas se Změnami zásadní povahy (s výjimkou Změn zásadní povahy dle čl. 14.1.1(a)), může současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného úrokového výnosu (případně Diskontovanou hodnotu Dluhopisu, jde-li o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu). Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků podle čl. 14.2.10. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky.
14.2.10 Svolavatel vypracuje zápis o schůzi vlastníků Dluhopisů do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud schůze projednávala změnu těchto Emisních podmínek, musí být o schůzi pořízen notářský zápis. Pokud schůze vlastníků Dluhopisů se změnou těchto Emisních podmínek souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisů, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků Dluhopisů ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání schůze vlastníků Dluhopisů uveřejnit na Internetových stránkách všechna rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů.
14.3.1 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání návrhu změn Emisních podmínek svolat společnou schůzi vlastníků všech Emisí Dluhopisů („Společná schůze“).
14.3.2 Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi dluhopisů a má-li se rozhodovat o společných zájmech vlastníků Dluhopisů, včetně změny v osobě Agenta pro zajištění, změny v osobě Společného zástupce nebo rozhodování ve vztahu k Zajištění, je třeba vždy svolat Společnou schůzi. Emitent je povinen poskytnout Svolavateli takové Společné schůze veškerou potřebnou součinnost.
14.3.3 Na Společnou schůzi se použijí obdobně ustanovení o schůzi dle tohoto čl. 14 s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů osob oprávněných k účasti na Společné schůzi a přijetí usnesení takové Společné schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých Emisí Dluhopisů, a to stejně jako v případě schůze vlastníků Dluhopisů každé takové Emise zvlášť.
14.3.4 V notářském zápisu ze Společné schůze, která přijala usnesení o změně Emisních podmínek, musí být počty kusů Dluhopisů u každé osoby oprávněné k účasti na Společné schůzi rozlišeny podle jednotlivých Emisí Dluhopisů.
14.4.1 Emitent ustanovil společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., IČ 26503808, jako společného zástupce vlastníků dluhopisů jednotlivých Emisí ve smyslu § 24 odst. 1 ZDluh.
14.4.2 Společný zástupce byl Emitentem pověřen rovněž k činnosti agenta pro zajištění, neboť Dluhopisy jsou zajištěné (viz čl. 12.23).
14.4.3 Vztah mezi Emitentem a Společným zástupcem je upraven smlouvou se společným zástupcem, která je k dispozici na Internetových stránkách („Smlouva se společným zástupcem“).
14.4.4 Společný zástupce je oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů všechna práva spojená
s Dluhopisy;
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta; a
(c) činit ve prospěch všech vlastníků Dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, zejména činit jakékoliv kroky k vymáhání závazků Emitenta z vydaných Dluhopisů.
14.4.5 Společný zástupce může zejména:
(a) jednat s Emitentem ohledně poskytnutí dočasné či trvalé výjimky z plnění kterýchkoliv povinností vyplývajících z těchto Emisních podmínek a takovou výjimku poskytnout;
(b) jednat s Emitentem ohledně nápravy jakéhokoli Případu neplnění závazků uvedeného v čl. 15.4.1 a v této souvislosti Emitentovi poskytnout dodatečnou lhůtu k nápravě nebo dohodnout s Emitentem jiný způsob řešení daného Případu neplnění závazku; a
ve všech případech však pouze pokud je takový postup Společného zástupce v zájmu vlastníků Dluhopisů.
14.4.6 Společný zástupce je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu vlastníků Dluhopisů.
14.4.7 Při výkonu práv společného zástupce vlastníků Dluhopisů v souladu s § 24 a násl. ZDluh se na Společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky z Dluhopisů všech vlastníků Dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva z Dluhopisů Společný zástupce, proto není žádný vlastník Dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně.
14.4.8 Společný zástupce je vždy vázán pokyny schůze vlastníků Dluhopisů, avšak není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s pokynem takové schůze. Společný zástupce může požadovat, aby mu v souvislosti s pokynem dané schůze vlastníků Dluhopisů bylo pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění, a to buď ze strany Emitenta, anebo ze strany vlastníků Dluhopisů, jež na dané schůzi daný pokyn schválili.
14.4.9 Společný zástupce vykonává práva a povinnosti obsažené v Emisních podmínkách a ve
Smlouvě se společným zástupcem a v souladu s příslušnými ustanoveními ZDluh.
14.4.10 Práva a povinnosti z Emisních podmínek a Smlouvy se společným zástupcem na základě § 24 odst. 7 ZDluh automaticky přejdou na nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů, pokud dojde ke jmenování nebo změně společného zástupce vlastníků Dluhopisů, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů o jmenování či změně společného zástupce vlastníků Dluhopisů, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. K přechodu práv a povinností na nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů však nedojde dříve, než nový společný zástupce vlastníků Dluhopisů
udělí souhlas se svým jmenováním do funkce společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů nepřejdou povinnosti Společného zástupce vzniklé porušením jeho povinností jako společného zástupce vlastníků Dluhopisů či jakékoli dluhy související s výkonem funkce Společného zástupce, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů. Jmenování nového společného zástupce vlastníků Dluhopisů oznámí vlastníkům Dluhopisů Emitent prostřednictvím Internetových stránek.
14.4.11 Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý vlastník Dluhopisů s tím, že:
(a) byl ustanoven Společný zástupce jako společný zástupce vlastníků dluhopisů ve
smyslu § 24 a násl. ZDluh; a že
(b) Společný zástupce může uplatňovat veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami a Smlouvou se společným zástupcem.
14.4.12 Prvním Společným zástupcem ve vztahu ke každé Emisi Dluhopisů bude Manažer.
15. PRÁVA A POVINNOSTI EMITENTA A DALŠÍCH OSOB
15.1 Povinnost realizovat obchodní aktivity Direct pojišťovny v rámci Perimetru Dluhopisů
15.1.1 Osoby v Managementu jsou po celou dobu existence Dluhopisů povinné realizovat veškeré relevantní obchodní aktivity týkající se Direct pojišťovny, resp. jakékoliv související / komplementární aktivity ve vztahu k podnikání v oblasti pojišťovnictví, včetně podnikatelských aktivit dodavatelů a odběratelů v oblasti pojišťovnictví, v rámci Perimetru Dluhopisů.
15.2 Prohlášení a závazky Emitenta a dalších osob
15.2.1 Závazek Loan to Value (LTV) v rámci Perimetru Dluhopisů
(a) Emitent je povinen v každém okamžiku existence Dluhopisů zajistit, aby v rámci
Perimetru Dluhopisů činil podíl:
(i) hodnoty „Loan“, která odpovídá:
(A) součtu všech „externích“ zápůjček a úvěrů všech entit v rámci Perimetru Dluhopisů s výjimkou dceřiných společností Direct pojišťovny, včetně, ale nikoliv výlučně, těchto Dluhopisů, případných Dalších dluhopisů a Povolených bankovních úvěrů, plus
(B) součtu všech závazků po splatnosti všech entit v rámci Perimetru
Dluhopisů, plus
(C) součtu všech odložených splátek kupních cen jakýchkoli aktiv nabývaných kteroukoli entitou v rámci Perimetru Dluhopisů, plus
(D) čtyřnásobku Očekávané dividendy,
přičemž: (a) jakýkoli prvek v rámci písmen (A), (B), (C) a (D) výše může být započítán do hodnoty „Loan“ vždy pouze jednou, a (b) žádný ze součtů dle písmen (A), (B) nebo (C) výše nebude obsahovat vnitroskupinové zápůjčky nebo úvěry výlučně mezi entitami v rámci Perimetru Dluhopisů
a
(ii) hodnoty „Value“, která odpovídá:
(A) odhadu hodnoty 100 % akcií Direct pojišťovny, stanovené na základě aktuální valuace vypracované ze strany renomovaného znalce, na kterém se Emitent domluví s Manažerem („Znalec“), přičemž v případě, že výsledek Znalce ohledně hodnoty 100 % akcií Direct pojišťovny bude rozpětí a nikoli konkrétní hodnota, potom se pro účely hodnoty „Value“ použije vždy spodní hranice tohoto rozpětí
maximálně 50 % (padesát procent).
15.2.2 Zákaz zcizování hmotných nebo nehmotných aktiv v rámci Perimetru Dluhopisů
(a) Všechny entity v rámci Perimetru Dluhopisů jsou, a po celou dobu existence Dluhopisů zůstanou, přímo nebo nepřímo, vlastníkem všech hmotných i nehmotných aktiv v rámci Perimetru Dluhopisů, která vlastní ke dni vypracování tohoto Základního prospektu.
(b) Omezení ohledně nakládání s aktivy na straně příslušných entit v rámci Perimetru
Dluhopisů dle bodu (a) tohoto čl. 15.2.2 se nevztahuje na:
(i) přímé či nepřímé (např. převodem podílu v dané společnosti) zcizení aktiv v rámci běžného obchodního styku a podnikatelské činnosti dané entity v rámci Perimetru Dluhopisů, jejichž realizace nezhorší bonitu Emitenta z hlediska jeho schopnosti splatit jmenovitou hodnotu a úrokový výnos z Dluhopisů, resp. bonitu Perimetru Dluhopisů jako celku; a
(ii) finanční umístění14 Direct pojišťovny v souladu s obecnou regulací
pojišťovnictví.
15.2.3 Arm’s length basis
(a) Všechny entity v rámci Perimetru Dluhopisů jsou povinny realizovat všechny obchodní transakce, včetně transakcí se spřízněnými osobami a/nebo osobami jednajícími ve shodě, za tržních podmínek nebo pro danou entitu v rámci Perimetru Dluhopisů lepších (tzv. pravidlo arm’s length).
15.2.4 Change of control: zákaz převodů a přeměn
(a) V případě, že v průběhu existence Dluhopisů dojde bez předchozího písemného souhlasu Společného zástupce a Agenta pro zajištění k jakékoli transakci, na jejímž základě:
(i) dojde k jakékoli přeměně Emitenta nebo Direct pojišťovny ve smyslu zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů; nebo
(ii) VIGO Finance nebude vlastnit celý 100% podíl v Emitentovi; nebo
(iii) VIGO Finance a VIGO Investments nebudou spoluvlastnit (v jakémkoli
spoluvlastnickém poměru) celý 100% podíl v Direct pojišťovně,
14 Finančním umístěním se rozumí veškeré finanční investice do cenných papírů, nemovitostí, bankovních produktů atd., přičemž tyto položky jsou
účtovány v rozvaze Direct pojišťovny na řádku s označením „C. Finanční umístění (investice)“ („Finanční umístění“).
15.2.5 Omezení dalšího zadlužování
(a) Na úrovni Perimetru Dluhopisů se po dobu existence Dluhopisů zakazuje jakékoli dodatečné zadlužování či existence jakéhokoli jiného zadlužení či dluhu podobných instrumentů nad rámec Dluhopisů, s výjimkou:
(i) Dalších dluhopisů; a/nebo
(ii) vydávání Prioritních akcií, a to:
(A) až do výše 180.000.000 Kč (včetně) bez omezení (do tohoto limitu se počítá i celkový objem již existujících Prioritních akcií ke dni vyhotovení Základního prospektu);
(B) nad výši 180.000.000 Kč pouze s předchozím písemných souhlasem Společného zástupce a Agenta pro zajištění, a to do maximální výše odpovídající Referenčnímu objemu.
(b) Relevantní společnosti, v nichž má Direct pojišťovna přímý či nepřímý podíl, mohou po dobu existence Dluhopisů kromě Dalších dluhopisů rovněž využít jakékoli externí (zejména bankovní) financování, vždy ovšem pouze za podmínky, že takové externí financování bude tzv. „ring-fenced“, tj. rizikově oddělené od Direct pojišťovny i od Emitenta (kteří tak mj. nesmí být poskytovateli žádných záruk ani jiného zajištění za takové financování) a vázáné výlučně na vybranou Relevantní společnost („Povolené financování“).
15.2.6 Strukturování akvizic v rámci aktivit Direct pojišťovny
(a) Jakékoli nákupy či akvizice v rámci aktivit Direct pojišťovny lze realizovat jen s předchozím písemným souhlasem Společného zástupce s výjimkou:
(ii) akvizic (například v oblasti autoslužeb), pokud bude taková akvizice:
(A) realizována v rámci stávající či nové Relevantní společnosti, v nichž má či bude mít Direct pojišťovna přímý či nepřímý podíl (tj. nebude realizována na úrovni samotné Direct pojišťovny); a zároveň
(B) tzv. „ring-fenced“, tj. rizikově oddělená od Direct pojišťovny i od Emitenta a vázáná výlučně na vybranou (stávající či novou) Relevantní společnost.
15.2.7 Omezení distribuce peněžních prostředků mimo Perimetr Dluhopisů
(a) Žádná entita v rámci Perimetru Dluhopisů nesmí vyplácet podíly na zisku či jiných vlastních zdrojích nebo jinou formou poskytovat či distribuovat jakékoli peněžní prostředky v jakékoli formě (zápůjčkou, úvěrem, anebo jinak) jakékoli osobě mimo Perimetr Dluhopisů, a to až do úplného splacení všech Emisí Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, s výjimkou:
15 Akvizice v rámci běžného obchodního styku naopak nebudou zahrnovat např. akvizice pojistného kmene jiné pojišťovny či celé jiné pojišťov ny. Takové
akvizice nespadající do rámce běžného obchodního styku jsou podmíněny předchozím písemným souhlasem Společného zástupce.
(i) manažerské odměny pro osoby v Managementu v jakékoli formě (mzda, fakturace, management fee mimo Perimetr Dluhopisů do VIGO Investments apod.) v souhrnné výši maximálně 25.000.000 Kč (dvacet pět milionů korun českých) ročně, vždy ovšem za předpokladu, že v okamžiku vyplacení této manažerské odměny či její části nejsou porušovány Emisní podmínky ani Konečné podmínky žádné Emise, popřípadě bylo jakékoli porušení odstraněno; a
(ii) situací, kdy bude mít na kterékoli Relevantní společnosti podíl jakákoli osoba mimo Perimetr Dluhopisů („Externí akcionář“), kdy při splnění příslušných zákonných podmínek je možné mimo Perimetr Dluhopisů vyplatit podíl na zisku či jiných vlastních zdrojích takovému Externímu akcionáři, a to proporčně dle podílu Externího akcionáře na dané Relevantní společnosti.
15.2.8 Omezení využití peněžních prostředků z Dluhopisů pouze na předem stanovené účely
(a) Emitent se zavazuje využít peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů vždy pro účely financování růstu Direct pojišťovny a jejích aktivit v rámci Perimetru Dluhopisů, resp. pro specifické účely stanovené v Konečných podmínkách dané Emise (budou-li takové specifické účely stanoveny).
15.2.9 Omezení využití peněžních prostředků na úrovni celého Perimetru Dluhopisů ve vztahu k peněžitému plnění vůči třetím stranám
(i) řádného či předčasného splacení Dluhopisů nebo Dalších dluhopisů a
úrokového výnosu z Dluhopisů nebo z Dalších dluhopisů; a/nebo
(ii) výplata fixního či variabilního výnosu vůči akcionářům vlastnícím Prioritní akcie, a to z titulu těchto Prioritních akcií, ovšem jen za dodržení všech níže uvedených podmínek v rámci takových výplat:
(A) z peněžních prostředků držených entitami v rámci Perimetru Dluhopisů nebudou po dobu existence Dluhopisů financovány žádné odkupy Prioritních akcií od akcionářů vlastnících tyto Prioritní akcie; a zároveň
(B) výplaty budou limitovány do celkové maximální částky 10.800.000 Kč (deset milionů osm set tisíc korun českých) za každý kalendářní rok („Očekávaná dividenda“), ledaže bude předem písemně dohodnuto se Společným zástupcem a Agentem pro zajištění navýšení této částky pro daný kalendářní rok; a zároveň
(C) před takovou výplatou ani po ní nebudou porušeny příslušné závazky Emitenta či jiné entity v rámci Perimetru Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek; a zároveň
(D) realizace takové výplaty nezpůsobí úpadek ani hrozící úpadek Emitenta; a zároveň
(E) realizace takové výplaty neohrozí schopnost Emitenta plnit své zákonné i smluvní povinnosti, včetně veškerých povinností ze všech nesplacených Emisí Dluhopisů a případných Dalších dluhopisů;
(iii) plnění povinností v souvislosti s Povoleným financováním; a/nebo
(iv) případů řádně komerčně odůvodněných Emitentem a odsouhlasených Společným zástupcem, ovšem jen za podmínky, že v rámci takové výplaty:
(A) Emitent písemně doloží Společnému zástupci a Agentovi pro zajištění, že realizací takové výplaty nedojde ke zhoršení postavení vlastníků Dluhopisů; a zároveň
(B) před takovou výplatou ani po ní nebudou porušeny příslušné závazky Emitenta či jiné entity v rámci Perimetru Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek; a zároveň
(C) realizace takové výplaty nezpůsobí úpadek ani hrozící úpadek Emitenta; a zároveň
(D) realizace takové výplaty neohrozí schopnost Emitenta plnit své zákonné i smluvní povinnosti, včetně veškerých povinností ze všech nesplacených Emisí Dluhopisů a případných Dalších dluhopisů.
15.2.10 Podřízení jiných závazků
(a) Emitent je povinen zajistit na úrovni každé entity v rámci Perimetru Dluhopisů podřízenost veškerých zápůjček a úvěrů či jiných forem dluhového financování od kterékoli strany přijatých po datu vyhotovení Základního prospektu vůči Dluhopisům, a to s výjimkou:
(i) Dalších dluhopisů; a/nebo
(ii) jakéhokoli Povoleného financování
(„Podřízené financování“).
(b) Příslušným entitám v rámci Perimetru Dluhopisů se až do úplného splacení všech Dluhopisů zakazuje vyplácet jistinu, úroky či jiné platby z Podřízeného financování. Emitent je v této souvislosti povinen zajistit, aby splatnost jistiny, úroků či jiných plateb z jakéhokoli Podřízeného financování nastala až po úplném splacení všech Dluhopisů.
15.2.11 Výhradní Zajištění
(a) Emitentovi se zakazuje zatížit kteroukoli věc tvořící Zajištění jinak než v souladu s čl. 13.1.
(b) V případě, že v rámci Zajištění bude využit institut zástavního práva, bude Agent pro zajištění vždy jediným zástavním věřitelem ve vztahu ke všem věcem tvořícím Zajištění, k nimž bude takové zástavní právo zřízeno.
15.2.12 Negative pledge
(b) Zákaz dle čl. 15.2.12(a) se nevztahuje na:
(i) Zajištění;
(ii) jakékoli zajištění zřízené v rámci Povoleného financování, které souvisí přímo a výhradně s danou Relevantní společností, jež takové Povolené financování využije, přičemž jako zajištění bude využit přímo a výhradně majetek této Relevantní společnosti.
15.2.13 Jeden agent pro zajištění
(a) Emitent se zavazuje zajistit, aby nejen u Dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu, ale i všech případných Dalších dluhopisů, byl prvním agentem pro zajištění Manažer.
15.2.14 Oznamovací povinnost vůči Manažerovi, Agentovi pro zajištění a Společnému zástupci
(a) Emitent je povinen zasílat (primárně elektronicky) Manažerovi, Agentovi pro zajištění a Společnému zástupci veškeré informace, které mohou být potřebné či vhodné k pravidelnému oceňování Dluhopisů, zejména:
(i) automaticky:
(A) pravidelně 1x (jednou) každý kalendářní rok aktuální (aktualizovanou) valuaci vypracovanou ze strany Znalce (a před její finalizací odsouhlasenou ze strany Společného zástupce) pro účely výpočtu kovenantu LTV dle čl. 15.2.1, a to bez zbytečného odkladu po jejím obdržení Emitentem, nejpozději ovšem do jednoho měsíce ode dne, k jakému je valuace zpracována, přičemž každá taková nová (aktualizovaná) valuace by měla být vypracována ideálně 12 měsíců od předchozí valuace, ne však déle než 15 měsíců od předchozí valuace; a
(B) upozornění na jakékoli významné události či informace (pozitivní i negativní) s potenciálním nezanedbatelným dopadem na ocenění Dluhopisů, a to bez zbytečného odkladu poté, co se o dané skutečnosti Emitent dozví;
(ii) na vyžádání:
(A) finanční výkazy entit v rámci Perimetru Dluhopisů, které budou auditované ze strany PWC nebo některé jiné renomované auditorské společnosti s kanceláří v Praze (např. BDO, EY, KPMG, nebo Deloitte), na kterém se Emitent domluví se Společným zástupcem, a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Manažera, Agenta pro zajištění nebo Společného zástupce; a
(B) veškeré další informace a dokumenty, které nejsou uvedeny výše, a které bude daná entita v rámci Perimetru Dluhopisů zasílat pravidelně ČNB, BCPP nebo Bance poskytující Povolené financování (toto vždy dle příslušné úvěrové dokumentace, včetně informace o plnění příslušných bankovních kovenantů a jejich aktuální výši), a to bez zbytečného odkladu po vyžádání ze strany Manažera, Agenta pro zajištění nebo Společného zástupce.
(b) Manažer, Agent pro zajištění nebo Společný zástupce jsou oprávněni kdykoli po dobu existence Dluhopisů v rozumné míře požadovat po Emitentovi jakékoli relevantní informace týkající se kterékoli entity v rámci Perimetru Dluhopisů. Emitent je v takovém případě povinen Manažerovi, Agentovi pro zajištění, resp. Společnému zástupci, vyhovět a požadované informace poskytnout, a to do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne takové žádosti.
15.3 Uvolnění peněžních prostředků z Emise Dluhopisů
15.3.2 Manažer uvolní na základě písemné žádosti Emitenta („Žádost“) peněžní prostředky z dané Emise Dluhopisů až po splnění všech následujících podmínek:
(a) na příslušných účtech vlastníka VIGO Investments a VIGO Finance v CDCP vedených Manažerem ve prospěch Agenta pro zajištění bude zapsáno Zástavní právo k akciím DP ve smyslu čl. 13.1.1(a) první v pořadí; a
(b) bude vyznačeno Zástavní právo k akciím VF ve smyslu čl. 13.1.1(b) první v pořadí ve prospěch Agenta pro zajištění, kdy těchto 100 % kmenových akcií VIGO Finance následně bude odevzdáno Agentovi pro zajištění do úschovy;
(c) v obchodním rejstříku bude zapsáno ve prospěch Agenta pro zajištění Zástavní právo k podílu ve smyslu čl. 13.1.1(c) první v pořadí a Emitent tuto skutečnost doloží Manažerovi a Agentovi pro zajištění;
(e) v rejstříku ochranných známek vedeným Úřadem průmyslového vlastnictví bude zapsáno ve prospěch Agenta pro zajištění Zástavní právo k ochranným známkám ve smyslu 13.1.1(e) první v pořadí a Emitent tuto skutečnost doloží Manažerovi a Agentovi pro zajištění; a
(f) Emitent doručí Manažerovi a Agentovi pro zajištění valuaci vypracovanou ze strany Znalce pro účely výpočtu kovenantu LTV dle čl. 15.2.1 vypracovanou k datu 30. června 2023.
15.3.3 Emitent se zavazuje splnit podmínky podle čl. 15.3.2 nejpozději do 3 (tří) měsíců od data dané Emise, ledaže se s Manažerem domluví na prodloužení této lhůty (jenž bude uveřejněno na Internetových stránkách)
15.4.1 Za případ neplnění závazků („Případ neplnění závazků“) je považováno, pokud:
(a) dojde k prodlení s peněžitým plněním, tj. pokud jakákoli platba související s Dluhopisy nebude vyplacena déle než 30 (třicet) kalendářních dnů po datu její splatnosti; nebo
(b) nastane platební neschopnost, likvidace, insolvence či obdobná negativní událost na straně Emitenta, zejména nastane-li kterákoli jedna nebo více z níže uvedených událostí:
(i) Emitent je v úpadku, tj. stal se platebně neschopným nebo je předlužen;
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Xxxxxxxxxx nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů;
(iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium;
(iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem;
(v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek
majetku Emitenta;
(vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací;
(vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje částku 10.000.000 Kč (deset milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně, ledaže půjde o zjevně neopodstatněné či šikanózní jednání ze strany takové třetí osoby;
(viii) na základě pravomocného exekučního příkazu bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 10.000.000 Kč (deset milionů korun českých) nebo její ekvivalent v jakékoliv jiné měně; nebo
(c) v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba, přejdou závazky z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy takové převzetí závazků Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takové přeměny není rozumných pochyb); nebo
(d) agentem pro zajištění u všech emisí dluhopisů vydaných Emitentem a realizovaných se souhlasem a prostřednictvím Manažera (tj. u Dluhopisů i jakýchkoli případných Dalších dluhopisů) nebude jedna a táž osoba, tj. Manažer; nebo
(e) dojde dle názoru Společného zástupce k závažnému porušení kteréhokoli ustanovení Emisních podmínek ze strany Emitenta, a to zejména čl. 15, které zároveň povede ke zhoršení postavení investorů do Dluhopisů.
15.4.2 Emitent je povinen informovat Xxxxxxxx a Společného zástupce o tom, že došlo k Případu neplnění závazků, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode dne, kdy se o Případu neplnění závazků dozvěděl, popřípadě kdy se o něm dozvědět měl a mohl. Tuto informační povinnost je Emitent povinen splnit prostřednictvím písemného sdělení adresovaného Manažerovi a Společnému zástupci, které bude obsahovat:
(a) prohlášení Emitenta o tom, že nastal Případ neplnění závazků podle těchto Emisních
podmínek;
(b) odkaz na konkrétní ustanovení těchto Emisních podmínek, které bylo porušeno; a
(c) uvedení všech rozhodných skutečností, které k takovému porušení podle názoru
Emitenta vedly.
15.4.3 Pokud se Společný zástupce na základě informace od Emitenta ve smyslu čl. 15.4.2 anebo z vlastní iniciativy (podle toho, která skutečnost nastane dříve) dozví o jakémkoli Případu neplnění závazků, může (bude-li takové porušení dle názoru Společného zástupce napravitelné) Společný zástupce poskytnout Emitentovi dodatečnou lhůtu k nápravě
zjištěného porušení (kdy taková případná lhůta bude poskytnuta individuálně a dle typu a rozsahu potenciálního porušení) („Lhůta k nápravě“).
15.4.4 Pokud během Lhůty k nápravě dojde ze strany Emitenta k nápravě zjištěného porušení, nebude se nadále ode dne zjednání nápravy jednat o Případ neplnění závazků pro účely Emisních podmínek a na Emitenta bude v daném případě nahlíženo, jako by k Případu neplnění závazků nikdy nedošlo.
15.4.5 Pokud během Lhůty k nápravě nedojde ze strany Emitenta k nápravě zjištěného porušení, může Společný zástupce:
(a) písemným oznámením určeným Emitentovi doručeným na adresu sídla Emitenta („Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech (případně Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), a to ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován v čl. 15.4.6), přičemž Emitent je povinen takové Dluhopisy splatit v souladu s článkem 15.4.6 spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (ledaže jde o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu); nebo
15.4.6 Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Společným zástupcem doručeno Emitentovi na adresu jeho sídla Oznámení o předčasném splacení („Den předčasné splatnosti dluhopisů“), ledaže příslušný Případ neplnění závazků byl napraven před tímto doručením, anebo bylo Oznámení o předčasném splacení vzato zpět v souladu s článkem 15.4.7.
15.4.7 Oznámení o předčasném splacení může být Společným zástupcem písemně vzato zpět, avšak jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a zároveň doručeno na adresu sídla Emitenta nejpozději tři pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 15.4.6.
15.4.8 Emitent je oprávněn svolat schůzi vlastníků Dluhopisů k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu neplnění závazků (případně Společnou schůzi, jedná-li se o potenciální Případ neplnění závazků ve vztahu k více Emisím na základě Dluhopisového programu).
16. DAŇOVÁ A DEVIZOVÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA V ČESKÉ REPUBLICE
16.1.1 Vlastníkům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb ve formě výnosů z těchto Dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty nebo daňovými rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držby a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny. Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
16.1.2 Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a výnosů z nich plynoucích v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů („ZDP“), a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto shrnutí, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány k datu vyhotovení tohoto shrnutí. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Toto shrnutí neřeší případné specifické dopady konkrétních smluv o zamezení dvojímu zdanění, které mohou být případně aplikovatelné u některých vlastníků Dluhopisů či příjemců výnosů (např. stálé provozovny českých daňových nerezidentů v České republice nebo tzv. daňově transparentní entity). Níže uvedené informace by neměly být vykládány jako právní nebo daňové poradenství a nepředstavují vyčerpávající popis možných daňových dopadů souvisejících s rozhodnutím koupit, držet či prodat Dluhopisy.
16.1.3 V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z výnosů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
16.1.4 V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
16.2.1 Úrokový výnos dluhopisů
(a) Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je u fyzických osob zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z Dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých Dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů. Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
(b) Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
(c) V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený fyzické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů fyzických osob v progresivní sazbě ve výši 15 % a 23 % (vyšší sazba daně se použije na část základu daně přesahující 48násobek průměrné mzdy za zdaňovací období roku 2023, tj. částku 1.935.552 Kč, resp. na část základu
daně přesahující 36násobek průměrné mzdy za zdaňovací období roku 2024, tj. částku 1.582.812 Kč). Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou fyzická osoba tento Dluhopis nabyla.
(d) V případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu úrok vyplácený právnické osobě nepodléhá uvedené srážkové dani, ale daní se v rámci obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě ve výši 19 %. Do obecného základu daně v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu se zahrnuje (kladný) rozdíl mezi vyplacenou jmenovitou hodnotou a cenou, za kterou právnická osoba tento Dluhopis nabyla.
16.2.2 Zisk a ztráty z prodeje dluhopisů
(a) Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %, resp. přesahuje-li základ 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2023 částka 1.935.552 Kč (limit pro aplikování 23% sazby daně z příjmů fyzických osob se pro rok 2024 sníží z 48násobku průměrné mzdy na 36násobek průměrné mzdy, což by při průměrné mzdě stanovené příslušným nařízením vlády ve výši 43.967 Kč znamenalo hranici 1.582.812 Kč). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
(b) Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje Dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím Dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá Dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
(c) Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(d) Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s Dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajícím fyzickým osobám, účetním jednotkám,
probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(e) Xxxxx z prodeje Dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
(f) Xxxxx z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
(g) V případě prodeje Dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
16.3.1 Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.
16.3.2 Podle § 6 odst. 3 zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (krizový zákon), ve znění pozdějších předpisů, však vláda České republiky může v době trvání vyhlášeného nouzového stavu, mimo jiné, nařídit zákaz prodeje cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů, jejichž emitentem je osoba s trvalým pobytem, anebo sídlem v České republice, osobám s trvalým pobytem nebo sídlem mimo území České republiky.
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s příslušnými právními předpisy sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané Emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů („Dluhopisy“).
Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen:
(a) těmito Konečnými podmínkami; a
(b) základním prospektem společnosti Direct Financing s.r.o., se sídlem Xxx xxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 7, IČ 13975323, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 358217, LEI 315700HZ9LV542G25A66 („Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2023/148800/CNB/580 ze dne 24. listopadu 2023, které nabylo právní moci dne
25. listopadu 2023, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] („Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu Základního prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit úrokové výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 25. listopadu 2023. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxxxxxxx („Internetové stránky“).]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé Emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na Internetových stránkách Emitenta, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [první / druhá / ...] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých)], případně ekvivalent částky v Kč v jiných měnách, s dobou trvání programu 5 (pět) let („Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v části D (Společné emisní podmínky Dluhopisů) v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem („Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, resp. v Emisních podmínkách.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v čl. 3.3 (Rizikové faktory) Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [DATUM] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Výše uvedeným není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat Základní prospekt formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení 2017/1129.
[[Dluhopisy nejsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech.] / Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek [[správce indexu], správce indexu [název indexu], je] / [[správce indexu], správce indexu [název indexu], není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) podle článku 36 Nařízení
o indexech. [Dle vědomí Emitenta [název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení.]]
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení
2017/1129.
[DOPLNIT TEXT SHRNUTÍ]