e-Finance CZ, a.s.
e-Finance CZ, a.s.
Dluhopisový program dluhopisů e-Finance CZ z roku 2022
v maximálním objemu vydaných dluhopisů 3.000.000.000,- Kč a současně v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000,- Kč
s dobou trvání programu 25 let
Konečné podmínky nabídky
pro emisi dluhopisů Dluhopisy e-Finance CZ SE 16
s pevným úrokovým výnosem ve výši 10 % p.a. (1.výnosové období), 8 % (2.výnosové období) a 6 % p.a. (3.výnosové období)
v předpokládané jmenovité hodnotě emise 12 000 000,- Kč
splatné dne 1.3.2026
Obsah
Kapitola I. - Úvod 3
Kapitola II. - Zvláštní shrnutí emise dluhopisů 4
Oddíl A. Úvod a upozornění 4
Xxxxx X. Cenné papíry 6
Oddíl C. Informace o veřejné nabídce 8
Kapitola III. - Konečné podmínky nabídky Dluhopisů 10
Oddíl A. Doplněk dluhopisového programu pro emisi Dluhopisů e-Finance CZ SE 16 10
Xxxxx X. Informace o veřejné nabídce Dluhopisů 11
Oddíl C. Další informace 12
Kapitola I. - Úvod
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů, obsahují Doplněk dluhopisového programu pro emisi Dluhopisů e-Finance CZ SE 16.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Základní prospekt ze dne 1.3.2022 je v souladu s článkem 21 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 zveřejněny na internetových stránkách Emitenta v sekci "Dluhopisy" na adrese xxxx://xxx.x-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/, a v sídle emitenta, kde jsou zdarma dostupné ve formě brožury a na elektronickém nosiči dat CD.
Úplné údaje lze získat, jen pokud je základní prospekt vykládán ve spojení s konečnými podmín- kami.
K těmto konečným podmínkám je přiloženo zvláštní shrnutí konkrétní emise.
Dluhopisy jsou vydávány jako 25. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě 3.000.000.000 Kč, přičemž celková jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dlu- hopisů rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč, s dobou trvání dluhopisového programu 25 let („Dluhopisový program“).
Kapitola II. - Zvláštní shrnutí emise dluhopisů
Toto shrnutí obsahuje veškeré klíčové informace, vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů podle čl. 7 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu (dále jen „Nařízení“).
Oddíl A. Úvod a upozornění
1. Název cenných papírů a ISIN
"Dluhopis e-Finance CZ SE 16"
ISIN – identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů bylo přiděleno: CZ0003547101
2. Totožnost a kontaktní údaje emitenta
e-Finance CZ, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxxx, 602 00 Brno, IČO: 091 66 858, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 8388 vedenou u Krajského soudu v Brně, LEI: 315700JO04KHUWNQCF70 („Emitent“).
Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle: x000 000 000 000 nebo na emailové adrese: info@e- xxxxxxx.xx.
3. Prospekt schválil
Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou („ČNB“), jakožto orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem ve smyslu zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“).
4. Datum schválení unijního prospektu pro růst
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto příslušným orgánem podle Nařízení o prospek- tu, č.j. 2022/020291/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00110/CNB/572, ze dne 1. března 2022, které nabylo práv- ní moci dne 2. března 2022.
5. Upozornění
Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k unijnímu prospektu pro růst a jakékoli rozhodnutí investovat do Dlu- hopisů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední unijní prospekt pro růst jako celek, a to včetně jeho případných dodatků.
Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část.
V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v unijním prospektu pro růst může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad unijního prospektu pro růst před zahájením soudního řízení.
Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které toto shrnutí, včetně jeho případného překladu, předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi unijního prospektu pro růst nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi unijního prospektu pro růst neposky- tuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat.
6. Kdo je emitentem cenných papírů?
Emitent cenných papírů je společnost e-Finance CZ, a.s.
a) Sídlo a právní forma emitenta, právní předpisy, podle nichž emitent provozu- je činnost a země registrace
Sídlem emitenta je Brno, Bratislavská 234/52, PSČ 602 00, Česká republika. Emitent je akciovou společ- ností. Emitentovi bylo přiděleno LEI: 315700JO04KHUWNQCF70.
Právní předpisy, podle nichž emitent provozuje činnost, jsou zejména zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění, zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění.
Emitent je registrován v České republice, zapsán v obchodním rejstříku České republiky vedeném Kraj- ským soudem v Brně, oddílu B, vložce 8388 s IČO 091 66 858.
b) Hlavní činnosti emitenta
Mezi hlavní činnosti vykonávané Emitentem patří vydávání dluhopisů a poskytování zápůjček či jiného financování společnostem, které jsou ovládané stejnou osobou jako Emitent a které působí v oblasti deve- lopmentu a stavebnictví, správy vlastního nemovitého majetku a pohostinství.
V oblasti developmentu a stavebnictví se společnosti financované Emitentem a ovládané stejnou osobou jako Emitent se věnují nákupu, rekonstrukcím a vlastní výstavbě nemovitostí, s tím, že tyto nemovitosti jsou určeny k dalšímu prodeji nebo zůstávají ve správě těchto společností k využití pro vlastní potřeby nebo k pronájmu. Tyto investice se mohou týkat pozemků, rezidenčních nemovitostí, ubytovacích zařízení, administrativních budov či průmyslových nemovitostí.
c) Popis skupiny emitenta a postavení emitenta ve skupině
Ovládající osobou Emitenta je společnost e-Finance, a.s., se sídlem Bratislavská 234/52, Zábrdovice, 602 00 Brno, IČO: 262 72 504, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 3663 vedenou u Krajského soudu v Brně.
Ovládající osobu Emitenta ovládá xxx Xxxxx Xxxxxxx, MBA, MSc, LLM, datum narození 18. prosince 1971, bytem Ferrerova 424/23, Černovice, 618 00 Brno.
Klíčovou osobou Emitenta k datu vyhotovení těchto Konečných podmínek zastávající funkci rovnocennou generálnímu řediteli je xxx Xxxxx Xxxxxxx, MBA, MSc, LL.M., který je předsedou správní rady Emitenta.
d) Statutární auditor emitenta
Statutárním auditorem Emitenta je Ing. Pavlem Uminským, Ph.D. sídlem v Hrušovanech u Brna, zapsaném v seznamu vedeném Komorou auditorů České republiky s číslem osvědčení 1524. IČ: 185 607 33, Sídlo: Hrušovany u Brna, Tyršova 252, PSČ 664 62. Výše uvedený auditor nemá žádný významný zájem v Emi- tentovi, tedy není a v minulosti nebyl u Emitenta zaměstnán, není členem žádného orgánu Emitenta, ne- vlastní cenné papíry ani obchodní podíly Emitenta.
7. Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové?
Následující finanční údaje by měly být posuzovány ve spojení s informacemi uvedenými dále v tomto Pro- spektu a ve spojení s auditovanými nekonsolidovanými účetními závěrkami Emitenta.
Popis | k 31.12.2020 | k 30.06.2021 |
Provozní výnosy | 0 | 0 |
Finanční výnosy | 541 | 967 |
Mimořádné výnosy | 0 | 0 |
Provozní náklady | 332 | 164 |
Finanční náklady | 60 | 556 |
Hospodářský výsledek | 121 | 247 |
Aktiva | 14.810 | 53.464 |
- z toho aktiva krátkodobá | 1.769 | 1.397 |
- z toho aktiva dlouhodobá | 13.041 | 52.067 |
Vlastní kapitál | 2.121 | 2.367 |
Základní kapitál | 2000 | 2000 |
Cizí zdroje | 12.630 | 50.481 |
Uvedené údaje jsou v tisících Kč.
Účetní závěrky, ze kterých vycházejí uvedené údaje jsou sestaveny podle českých účetních předpisů. V krátkodobých aktivech jsou uvedeny krátkodobé pohledávky, krátkodobý finanční majetek, zásoby a časové rozlišení. V dlouhodobých aktivech jsou uvedeny obchodní podíly, dlouhodobý majetek a dlouhodobé po-
hledávky. Cizí zdroje tvoří převážně vydané dluhopisy v objemu 86.100.000,-Kč a krátkodobé závazky ve výši 6.831.000 Kč tvoří krátkodobé přijaté zálohy ve výši 6.813.000 Kč a závazky ostatní ve výši 18.000 Kč. Výdaje příštích období ve výši 616.000,- Kč tvoří poměrná část úroků z nesplacených dluhopisů, která je zaúčtovaná do nákladů, kam časově náleží, ale vyplaceny budou až v období příštím.
Od data poslední zveřejněné ověřené účetní závěrky Emitenta nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta. Aktiva tvoří majetek Emitenta, a to převážně nemovitosti, movité věci a soubory movi- tých věcí, podíly v obchodních korporacích, dlouhodobé pohledávky, pohledávky z obchodních vztahů a krátkodobý finanční majetek tvořený účty v bankách.
8. Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta?
Emitenta identifikoval tato hlavní rizika, která jsou pro něj specifická:
1) Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině, jelikož Emitent poskytuje společ- nostem ve Skupině vysoký objem finančních prostředků prostřednictvím finančních výpomocí. Hospodářské výsledky společností ve Skupině mohou mít vliv na jejich schopnost splácet Emiten- tovi své závazky.
2) Riziko poklesu poptávky po službách v segmentu ubytování, kongresových službách a službách v pohostinství, spočívající ve výpadku poptávky po ubytovacích a kongresových službách a služ- bách v pohostinství, které poskytují Emitentem financované Projektové společnosti a další společ- nosti ve Skupině, a to jak v důsledku dlouhodobého vývoje ekonomiky nebo v důsledku jiných vli- vů.
3) Riziko nezískání veřejnoprávních povolení, které spočívá v možném prodlení či nezískání platných povolení, a které může zdržet, případně zcela zastavit plánovanou výstavbu, což může snížit schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
4) Riziko neschopnosti získat odpovídající financování, spočívá v tom, že Skupina Emitenta může být na trhu neúspěšná s žádostí o poskytnutí financování za pro ni přijatelných podmínek.
5) Riziko realizace zajištění financování, znamená, že Emitent nevylučuje, že v budoucnu budou spo- lufinancovat development projektů ve Skupině Emitenta další subjekty, např. banka, které nejsou k datu vyhotovení Základního prospektu známy, a které mohou žádat zajištění ve formě zástavního práva k nemovitostem, a také k podílům v obchodních společnostech patřících do Skupiny Emiten- ta.
6) Riziko změny vlastnického práva a omezeného ovládání společností ve Skupině, znamená, že Emitent nemůže vyloučit, že některá rozhodnutí jediného akcionáře mohou ovlivnit strategii Emi- tenta s nepříznivým dopadem na jeho podnikání, hospodářskou a finanční situaci a plnění dluhů z Dluhopisů.
7) Riziko konkurence, kdy v podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že nebude schopen re- agovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospo- dářské situace společností ve skupině a snížit jejich schopnost společností ve skupině splácet své dluhy z financování poskytnutého Emitentem, a tím i schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluho- pisů.
8) Riziko ztráty klíčových osob, kdy případná ztráta těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta zejména tak, že bude ohrožen plánovaný development a následný provoz či prodej ne- movitostí, o kterých mají klíčové osoby podstatné informace a řídí jejich nákup, development, jejich provoz či následný prodej.
9) Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí v případě jejich prodejů, kdy v případě nepříznivé si- tuace na trhu s nemovitostmi či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí Emitenta hrozí, že Emitent nebude schopen prodat nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení dluhopisů.
10) Riziko společnosti s krátkou historií, kdy v důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k uči- nění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta a může tak být snížena schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Xxxxx X. Cenné papíry
1. Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Jedná se o listinné dluhopisy označené "Dluhopis e-Finance CZ SE 16" na řad ve jmenovité hodnotě jed- noho dluhopisu 50 000,- Kč s datem emise 1.2.2023 a celkovou jmenovitou hodnotou emise 12 000 000,- Kč. ISIN – identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů bylo přiděleno: CZ0003547101.
a) Měna emise cenných papírů, doba splatnosti
Měnou emise nabízených dluhopisů je česká koruna – CZK. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu: 50 000,- Kč. Počet vydaných dluhopisů: 240 ks. Datum emise: 1.2.2023. Datum splatnosti dluhopisů je 1.3.2026.
b) Popis práv spojených s cennými papíry
S dluhopisy je spojeno právo na splacení jmenovité hodnoty dluhopisu k datu splatnosti dluhopisu. S dlu- hopisy je spojeno právo na výnos z dluhopisu, stanovený emisními podmínkami.
Nominální úroková sazba
- pevný výnos 10 % p.a. za první výnosové období (1.2.2023 až 29.2.2024), 8 % p.a. za druhé výnoso- vé období (1.3.2024 až 28.2.2025) a 6 % p.a. za třetí výnosové období (1.3.2025 až 28.2.2026).
Datum, od kterého se úrok stává splatným a data splatnosti úroku:
Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období zpětně, vždy k 1. březnu, počínaje 1. březnem roku 2024 (dále jen "Den výplaty úroku"). "Výnoso- vým obdobím" se rozumí jedno období počínající datem emise dluhopisu a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroku (včetně) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající dnem následujícím po Dni výplaty úroku a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroku (včetně), až do Dne splatnosti dluhopisů.
Datum splatnosti a ustanovení o umořování půjčky včetně postupů splácení:
- Datum splatnosti: 1.3.2026. Splacení jmenovité hodnoty dluhopisu bude provedeno jednorázově k datu splatnosti, převodem na účet vlastníka dluhopisu.
- Uvedení výnosu:
- částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, pří- slušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného dle kon- vence pro výpočet úroku uvedené ve společných emisních podmínkách dluhopisového programu. Takto stanovená částka úrokového výnosu Dluhopisu bude zaokrouhlena na desetihaléře nahoru.
S dluhopisy je spojeno právo vlastníka dluhopisu na vykoupení dluhopisu emitentem i přede dnem splat- nosti dluhopisu. Kupní cena, za niž emitent dluhopis vykoupí, bude vypočtena tak, že součet nominální hodnoty dluhopisu a poměrné části výnosu z něj vypočteného dle písm. g) společných emisních podmínek ke dni dohodnuté splatnosti kupní ceny bude snížen o 10 %.
Vlastník dluhopisu nemá právo žádat jeho předčasné splacení, s výjimkou případů dle zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech.
S dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze vlastníků dluhopisů.
Zařazení těchto práv - dluhopisy jsou nezajištěnými ne-přednostními závazky, což znamená, že závazky z Dluhopisů nejsou nijak upřednostněny před ostatními závazky Emitenta.
Omezení těchto práv - Emitent je oprávněn splatit dluhopis kdykoli přede dnem jeho splatnosti včetně po- měrného výnosu.
Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
c) Relativní pořadí přednosti cenných papírů
Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
d) Omezení volné převoditelnosti cenných papírů
Volná převoditelnost nabízených dluhopisů není nijak omezena.
2. Kde budou cenné papíry obchodovány?
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regu- lovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchod- ním systému.
3. Je za cenné papíry poskytnuta záruka?
Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoliv dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno.
4. Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry?
Pro tyto cenné papíry jsou specifická následná rizika:
1) Riziko nesplacení, kdy za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splá- cet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hod- nota i nulová.
2) Riziko spojené s neschopností splácet Dluhopisy z vlastních zdrojů, kdy Emitent kromě své čin- nosti poskytuje a bude poskytovat zápůjčky ve Skupině. Emitent tak je závislý na splácení těchto zápůjček příslušnými dlužníky.
3) Riziko likvidity znamená, že Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít mi- nimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
4) Dluhopisy nepředstavují zajištěné závazky, což znamená, že na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění.
5) Riziko emisí jiných dluhopisů a bankovních úvěrů znamená, že Emitent v budoucnu pravděpodob- ně vydá emise jiných dluhopisů, než jsou Dluhopisy, a je rovněž možné, že bude čerpat finanční prostředky z bankovních úvěrů, existuje tedy riziko, že budou v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře.
Oddíl C. Informace o veřejné nabídce
1. Za jakých podmínek a podle jakého časového mohu investovat do tohoto cenného papíru?
Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omeze- ny.
Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem.
Celková částka nabídky odpovídá násobku počtu Dluhopisů této emise, tedy 240 ks Dluhopisů a jejich ceně určené dle aktuálního emisního kurzu určeného dle emisních podmínek, který je 50 000,-Kč. Celková částka nabídky k datu emise je tedy 12 000 000,- Kč.
Minimální částka žádosti o koupi dluhopisu je 1 ks dluhopisu. Maximální částka žádosti o koupi dluhopisu jedním upisovatelem je neomezená.
Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 02.01.2023 do 31.1.2023.
Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a budou infor- mováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta.
V případě, že okamžitá poptávka potenciálních investorů přesáhne zbývající počet Dluhopisů, které budou u Emitenta k dispozici k upsání a prodeji, bude počet nabývaných dluhopisů rovnoměrně krácen mezi všechny potenciální investory. Toto krácení ve smyslu přidělené částky bude zároveň daným investorům ihned oznámeno. Přeplatek zaplacených emisních kurzů bude v tomto případě vrácen žadatelům převo- dem na bankovní účet do deseti dnů po předání dluhopisů a po sdělení bankovního účtu pro vrácení pře- platku.
Distribuci Dluhopisů si Emitent zajišťuje vlastními silami, k datu Prospektu nemá Emitent zasmluvněny žádné finanční zprostředkovatele. V případě, že se Emitent rozhodne využít finanční zprostředkovatele, oznámí tyto údaje na své internetové stránce. Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě ceny za nabízené Dlu- hopisy.
Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu emise.
Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 100 000,- Kč. Distribuci Dluhopisů provádí sám Emitent na své náklady. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu Emise, tj. 11 900 000,- Kč.
2. Kdo je osobou nabízející cenné papíry a osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Nepoužije se. Osobou nabízející Dluhopisy je Emitent.
3. Proč je tento prospekt sestavován?
Důvodem nabídky je zajištění peněžních prostředků pro záměry Emitenta vyjmenované níže v účelu použi- tí čistého výnosu emise.
a) Využití a odhad čisté částky výnosů
Čistý výnos Xxxxx po zaplacení všech nákladů a výdajů v souvislosti s emisí Dluhopisů bude použit na:
1) Rozvoj a financování podnikatelských aktivit Emitenta, jeho mateřské společnosti a sesterských společ- ností zejména v oblastech výstavby, nákupu, revitalizace, pronájmu, provozu a prodeje nemovitostí, ná- kupu obchodních podílů v obchodních korporacích jejichž hlavní ekonomickou činností je správa vlastních nemovitostí, zakládání obchodních korporací jejichž hlavní ekonomickou činností je správa vlastních ne- movitostí, správu obchodních podílů držených Emitentem, mateřskou společností nebo sesterskými spo- lečnostmi v obchodních korporacích, rozvoj a financování obchodních korporací v nichž Emitent, mateřská společnost nebo sesterské společnosti vlastní obchodní podíl.
2) Refinancování investic Emitenta, jeho mateřské společnosti nebo sesterských společností vložených do vlastněných nemovitostí nebo do vlastněných obchodních podílů obchodních korporací jejichž hlavní eko- nomickou činností je správa vlastních nemovitostí.
3) Refinancování závazků z dluhopisů vydaných Emitentem nebo mateřskou společností.
4) Emitent zamýšlí výnosy použít na financování výstavby nemovitostí na pozemcích ve vlastnictví Emiten- ta, jeho mateřské společnosti nebo sesterských společností.
5) Emitent zamýšlí výnosy použít na rekonstrukce a přístavby nemovitostí, které jsou již ve vlastnictví Emi- tenta, jeho mateřské společnosti nebo jeho sesterských společností.
6) Emitent zamýšlí výnosy použít na obecnou činnost Emitenta, přičemž konkrétní záměr využití výnosů není k okamžiku vydání konečných podmínek známý.
Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po ode- čtení nákladů na přípravu Emise, tj. 11 900 000,- Kč.
b) Uvedení informace, zda je nabídka předmětem dohody o upisování na zá- kladě pevného závazku převzetí
Nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí.
c) Nejvýznamnější střety zájmů týkající se nabídky
Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstat- ný.
Nabídka Dluhopisů není předmětem žádného střetu zájmů.
Kapitola III. - Konečné podmínky nabídky Dluhopisů
Tyto konečné podmínky („Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odst. 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů, obsahují Doplněk dluhopisového programu pro emisi Dluhopisů e-Finance CZ SE 16.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Základní prospekt ze dne 1.3.2022 je v souladu s článkem 21 nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 zveřejněny na internetových stránkách Emitenta v sekci "Dluhopisy" na adrese xxxx://xxx.x-xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx/, a v sídle emitenta, kde jsou zdarma dostupné ve formě brožury a na elektronickém nosiči dat CD.
Úplné údaje lze získat, jen pokud je základní prospekt vykládán ve spojení s konečnými podmín- kami.
K těmto konečným podmínkám je přiloženo zvláštní shrnutí konkrétní emise.
Dluhopisy jsou vydávány jako 25. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě 3.000.000.000 Kč, přičemž celková jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dlu- hopisů rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč, s dobou trvání dluhopisového programu 25 let („Dluhopisový program“).
Oddíl A. Doplněk dluhopisového programu pro emisi Dluhopisů e- Finance CZ SE 16
Společné emisní podmínky dluhopisového programu e-Finance CZ obsažené v kapitole IV. Základního prospektu dluhopisového programu dluhopisů e-Finance CZ, se v bodech a)b., a)c., a)d., a)f., a)g., a)k., b), c), d), e), g), m), p), q), u), doplňují tak, jak je uvedeno níže.
a) Náležitosti dluhopisu: | ||
x. | Xxxxx dluhopisu: | e-Finance CZ SE 16 |
c. | Údaje identifikující dluhopis: | Xxxx údaj identifikující dluhopis: nepoužije se |
d. | Jmenovitá hodnota: | 50 000,-Kč |
x. | Xxxxx dluhopisu: | Pevný, 10 % p.a. za první výnosové období (1.2.2023 až 29.2.2024), 8 % p.a. za druhé výnosové období (1.3.2024 až 28.2.2025) a 6 % p.a. za třetí výnosové období (1.3.2025 až 28.2.2026) |
g. | Datum emise: | 1.2.2023 |
k. | Datum splatnosti dluhopisu: | 1.3.2026 |
b) Počet a číslování dluhopisů: | ||
Dluhopisy jsou vydávány jako individuální dluhopisy v počtu 240 ks o jmenovité hodnotě 50 000,-Kč. Každý z dluhopisů nese číselné označení od 05641 do 05880. | ||
c) Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | ||
Lhůta pro upisování emise dluhopisu je stanovena na období od 02.01.2023 do 31.1.2023. Vy- dávání dluhopisů zabezpečuje Emitent. | ||
d) Emisní kurz, měna emise: | ||
Emisní kurz dluhopisu je 50 000,-Kč. Dluhopisy budou po celou lhůtu pro upisování prodávány za emisní kurz. Měnou emise je Česká koruna, CZK. | ||
e) Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisu: | ||
Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisu činí 12 000 000,-Kč. | ||
g) Den pro výplatu výnosu dluhopisu: | ||
Den výplaty úroku je 1.3.2024, 1.3.2025 a 1.3.2026. | ||
m) Rating emise: | ||
Úvěrové hodnocení (rating) přiřazené dluhovým cenným papírům této emise dluhopisů nebylo provedeno. | ||
p) Rozhodný den pro vyplacení výnosu dluhopisu | ||
Dnem rozhodným pro vyplacení výnosu dluhopisu je vždy 1. únor počínaje rokem 2024. | ||
q) Rozhodný den pro splacení dluhopisu | ||
Rozhodný den pro splacení dluhopisu k datu splatnosti dluhopisu je 1. únor roku 2026. | ||
u) Výkup dluhopisů Emitentem na základě rozhodnutí vlastníka dluhopisu | ||
Emitent prohlašuje, že na žádost vlastníka dluhopisu dluhopis od jeho vlastníka i přede dnem splatnosti vykoupí. Vlastník dluhopisu může požádat o výkup pouze na konci aktuálního výno- sového období s tím, že vlastník dluhopisu je povinen požádat o výkup nejpozději tři měsíce před koncem daného výnosového období. Datum splatnosti kupní ceny bude 3 měsíce ode dne uzavření kupní smlouvy. Kupní cena, za niž Emitent dluhopis vykoupí bude vypočtena tak, že součet nominální hodnoty dluhopisu a poměrné části výnosu z něj vypočteného dle písm. g) společných emisních podmínek ke dni dohodnuté splatnosti kupní ceny bude snížen o 10 %.
Xxxxx X. Informace o veřejné nabídce Dluhopisů
Xxxxx X. Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace o veřejné nabídce Dluhopisů („Podmínky nabídky“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů. Další informace o nabízených dluhopisech se doplňuje o následující:
Odhad celkových nákladů emise a odhadované čisté částky výnosů emise Dluhopisů je následující: Náklady celkem: 100 000,- Kč
Výnosy celkem: 12 000 000,- Kč
Jedná se o interní náklady Emitenta a Investor nenese žádné náklady či poplatky spojené s nabytím Dlu- hopisu.
Možnost snížení upisovaných částek: Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopi- sů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise dluhopisů, je emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise dluhopisů tak, že sníží počet jím upsaných dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných dluhopisů (tzn. počtu upsaných dlu- hopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že vý- sledný počet upsaných dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případ- ný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený emitentovi.
Emisní kurz dluhopisu je 50 000,- Kč. Dluhopisy budou po celou dobu veřejné nabídky prodávány za emisní kurz.
Minimální částka žádosti o koupi dluhopisu je 1 ks dluhopisu.
Maximální částka žádosti o koupi dluhopisu jedním upisovatelem je neomezená.
Podle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný.
Čistý výnos Emise po zaplacení všech nákladů a výdajů v souvislosti s emisí Dluhopisů bude použit na: Rozvoj a financování podnikatelských aktivit Emitenta, jeho mateřské společnosti a sesterských společ- ností zejména v oblastech výstavby, nákupu, revitalizace, pronájmu, provozu a prodeje nemovitostí, ná- kupu obchodních podílů v obchodních korporacích jejichž hlavní ekonomickou činností je správa vlastních nemovitostí, zakládání obchodních korporací jejichž hlavní ekonomickou činností je správa vlastních ne- movitostí, správu obchodních podílů držených Emitentem, mateřskou společností nebo sesterskými spo- lečnostmi v obchodních korporacích, rozvoj a financování obchodních korporací v nichž Emitent, mateřská společnost nebo sesterské společnosti vlastní obchodní podíl.
Refinancování investic Emitenta, jeho mateřské společnosti nebo sesterských společností vložených do vlastněných nemovitostí nebo do vlastněných obchodních podílů obchodních korporací jejichž hlavní eko- nomickou činností je správa vlastních nemovitostí.
Refinancování závazků z dluhopisů vydaných Emitentem nebo mateřskou společností.
Emitent zamýšlí výnosy použít na financování výstavby nemovitostí na pozemcích ve vlastnictví Emitenta, jeho mateřské společnosti nebo sesterských společností.
Emitent zamýšlí výnosy použít na rekonstrukce a přístavby nemovitostí, které jsou již ve vlastnictví Emiten- ta, jeho mateřské společnosti nebo jeho sesterských společností.
Konkrétní záměr využití výnosů není k okamžiku vydání konečných podmínek známý.
Celá Emise dluhopisů bude veřejně nabízena.
Veřejná nabídka dluhopisů bude probíhat v období od 02.01.2023 do 31.1.2023. S Dluhopisy nejsou spojena předkupní práva ani přednostní práva úpisu.
Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise dluhopisů nabízet tuzem- ským investorům, přičemž kategorie potencionálních investorů, kterým budou dluhopisy nabízeny, nejsou nijak omezeny.
Veřejná nabídka dluhopisů bude prováděná emitentem formou primárního úpisu dluhopisů za emisní kurz, uvedených v těchto Konečných podmínkách, a to po celou lhůtu veřejné nabídky, přičemž emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k datu emise dluhopisy, které nebudou k datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise dluhopisů. Kupní cena za převod takových dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných dluho- pisů, tj. dle emisního kurzu dluhopisů uvedeného těchto konečných podmínkách.
Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regu- lovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchod- ním systému ani organizovaném obchodním systému.
Podle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému.
Podle vědomí Emitenta nejsou Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému.
Xxxxx Xxxxxxxxx byla schválena rozhodnutím správní rady ze dne 21.12.2022.
Oddíl C. Další informace
1. Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách nabídky Dlu- hopisů
Osobou odpovědnou za vyhotovení Konečných podmínek nabídky dluhopisů je Emitent e-Finance CZ, a.s., se sídlem Brno, Bratislavská 234/52, PSČ 602 00, IČ: 09166858, zapsaná v obchodním rejstříku ve- deném Krajským soudem v Brně, v oddílu B, vložce 8388.
2. Čestné prohlášení
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v prospektu jsou v souladu se sku- tečností a v uvedeném prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Jménem e-Finance CZ, a.s. dne 21.12.2022
……………………………………… Xxxxx Xxxxxxx, MSc, MBA, LL.M. Předseda správní rady