SMLOUVA O SMĚNEČNÉM PROGRAMU

(2) Českou spořitelnou, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 1171

(„Aranžér“) a

(3) Českou spořitelnou, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 1171

(„Obchodník“) a

(4) Českou spořitelnou, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, PSČ 140 00, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, xxxxxx 1171

(„Administrátor“)

(Výstavce, Aranžér, Obchodník a Administrátor společně „Strany“ a každý z nich samostatně

„Strana“).

„Basel III“ znamená smlouvy o požadavcích na řízení kapitálu, míře zadluženosti a standardech likvidity obsažených v dokumentech "Basel III: A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems", "Basel III: International framework for liquidity risk measurement, standards and monitoring" a "Guidance for national authorities operating the countercyclical capital buffer", zveřejněných Basilejským výborem pro bankovní dohled dne 16. prosince 2010, vždy v platném znění.

„Cena směnky“ znamená, ve vztahu ke Směnce, částku vypočtenou podle následujícího vzorce: Směnečná suma * (1 – Výnos do splatnosti * Splatnost)

36000

jako částku splatnou Výstavci Obchodníkem jako remitentem za vystavení Směnky v Datum vystavení.

„Částka vypořádání“ znamená, ve vztahu ke Směnkám Tranše nabývaným Obchodníkem:

(a) součet Cen směnky Směnek Tranše splatných Obchodníkem Výstavci; snížený o

(b) součet Směnečných sum Směnek, jejichž Datum splatnosti je shodné s Datem vystavení Směnek Tranše dle písmene (a) této definice, splatných Výstavcem Obchodníkovi s tím, že

pokud je Částka vypořádání kladná, hradí ji za podmínek této Smlouvy Obchodník Výstavci a

pokud je Částka vypořádání záporná, hradí ji za podmínek této Smlouvy Výstavce Obchodníkovi.

„Datum refinancování“ znamená (i) 16.10.2017 nebo (ii) jakékoli jiné datum dle dohody Xxxxx, nejpozději však 15.12.2017.

„Datum splatnosti“ znamená, ve vztahu ke Směnce, datum splatnosti Směnky vyznačené na lícní straně Směnky.

„Datum vystavení“ znamená, ve vztahu ke Směnce, datum, ke kterému byla vystavena, vyznačené na lícní straně Směnky.

„Datum konečné splatnosti “ znamená 16.7.2025.

„Den splnění pohledávek obchodníka“ znamená, ve vztahu k Obchodníkovi, den, kdy stávající Pohledávky Obchodníka byly splněny v plné výši, Obchodník nemá povinnost nabýt a zaplatit Směnky podle této Smlouvy a žádné Pohledávky nemohou Obchodníkovi vzniknout.

„Dluhopis“ znamená každý z listinných dluhopisů Výstavce, vydaných ve formě na doručitele, s názvem Komunální dluhopis Statutární město Liberec . Dluhopisy jsou zastoupeny sběrným dluhopisem.

„Dohoda o narovnání“ znamená dohodu o narovnání ve vztahu k Hedgingové transakci referenční číslo FR 178438 uzavřenou mezi Výstavcem a Obchodníkem dne 19.12.2013.

„Dohoda o poplatcích“ znamená dohodu o poplatcích k této Smlouvě ze dne 31.10.2017.

„Dokumentace programu“ znamená:

(a) tuto Smlouvu;

(b) každý Zajišťovací dokument;

(d) Hedgingové dokumenty;

(e) Dohodu o narovnání;

(f) Vedlejší ujednání;

(g) jakoukoliv Žádost o vystavení;

(h) jakoukoliv dohodu o Emisi směnky;

(i) jakoukoliv smlouvu o běžném účtu vedeném Administrátorem pro Výstavce a používaném jako Účet; a

(j) jakékoliv další dokumenty nebo smlouvy podepsané v souvislosti s touto Smlouvou, které jsou Aranžérem, Obchodníkem a/nebo Administrátorem a Výstavcem výslovně označeny jako Dokumentace programu.

„Dostupný příslib obchodníka“ znamená Maximální objem snížený o:

(a) součet Směnečných sum Směnek, jež byly vystaveny a nabyty Obchodníkem a nebyly proplaceny nebo dosud nejsou splatné; a

(b) součet Směnečných sum Směnek, jež mají být vystaveny a nabyty Obchodníkem na základě každé uzavřené dohody o Emisi směnek.

„Důvěrné informace“ znamená veškeré informace týkající se Dokumentace programu a Směnek a souvisejících jednání.

„Emise směnky“ znamená vystavení Směnky nebo Směnek Výstavcem a její nebo jejich nabytí Obchodníkem jako remitentem Směnky podle této Smlouvy a příslušné dohody o Emisi směnky.

„Emisní podmínky“ znamená emisní podmínky Dluhopisů.

„Existující účty“ znamená účty uvedené v příloze č. 7 (Účty) této Smlouvy.

„Finanční zadlužení“ znamená, ve vztahu ke kterékoliv osobě, jakékoli zadlužení ve vztahu k:

(a) vypůjčeným finančním prostředkům (na základě smlouvy o úvěru, smlouvy o půjčce nebo jiné obdobné smlouvy);

(b) debetním zůstatkům na účtech v bankách nebo jiných finančních institucích;

(d) postoupeným nebo diskontovaným pohledávkám (s výjimkou pohledávek postoupených bez práva zpětného postihu (regresu));

(e) nákladům na koupi jakéhokoli majetku, v rozsahu odložené splatnosti kupní ceny na dobu delší než je devadesát (90) dnů, v případě, že účelem odložené splatnosti je financování koupě takového majetku;

(f) finančnímu leasingu nebo jinému finančnímu pronájmu uzavřenému za účelem získání finančních prostředků nebo financování koupě pronajímaného majetku;

(g) měnovým a úrokovým swapům, dohodám typu cap nebo collar nebo jiným derivátovým obchodům;

(h) zárukám, slibům odškodnění anebo jiným zajištěním ve vztahu k Finančnímu zadlužení jakékoli osoby; a

(i) finančním prostředkům získaným v rámci jakékoli jiné transakce uskutečněné za účelem získání finančních prostředků;

pokud se však jakékoli zadlužení kvalifikuje jako Finanční zadlužení podle více než jednoho bodu uvedeného výše, pak se takové zadlužení bude pro účely výpočtu částky Finančního zadlužení počítat pouze jednou.

„Hedgingové smlouvy“ znamená

(a) Rámcovou smlouvu o obchodování na finančním trhu;

(b) Dohodu o narovnání;

„Hedgingová transakce“ znamená derivátové transakce, které byly nebo budou uzavřeny mezi Výstavcem a Obchodníkem za účelem zajištění úrokového rizika Dluhopisů a úrokového rizika vyplývajícího z Emise směnky a další měnové a úrokové swapy, dohody typu cap nebo collar nebo jiné derivátové transakce.

„Marže“ definice je upravena v Dohodě o poplatcích.

„Maximální objem“ znamená

(a) do 15. 1. 2018 částku 1.800.000.000,- Kč;

(b) od 16. 1. 2018 do 15. 7. 2018 částku 1.750.000.000,- Kč;

(d) od 16. 1. 2019 do 15. 7. 2019 částku 1.650.000.000,- Kč;

(e) od 16. 7. 2019 do 15. 1. 2020 částku 1.600.000.000,- Kč;

(f) od 16. 1. 2020 do 15. 7. 2020 částku 1.550.000.000,- Kč;

(g) od 16. 7. 2020 do 14. 1. 2021 částku 1.500.000.000,- Kč;

(h) od 15. 1. 2021 do 15. 7. 2021 částku 1.450.000.000,- Kč;

(i) od 16. 7. 2021 do 13. 1. 2022 částku 1.400.000.000,- Kč;

(j) od 14. 1. 2022 do 14. 7. 2022 částku 1.350.000.000,- Kč;

(k) od 15. 7. 2022 do 15. 1. 2023 částku 1.300.000.000,- Kč;

(l) od 16. 1. 2023 do 13. 7. 2023 částku 1.250.000.000,- Kč;

(m) od 14. 7. 2023 do 15. 1.2024 částku 1.200.000.000,- Kč;

(n) od 16. 1. 2024 do 15. 7. 2024 částku 1.150.000.000,- Kč;

(o) od 16. 7. 2024 do 15. 1. 2025 částku 1.100.000.000,- Kč;

(p) od 16. 1. 2025 do 15. 7. 2025 částku 1.050.000.000,- Kč;

(q) od 16. 7. 2025 částku 0,- Kč.

„Nabídka“ znamená nabídku vystavení Směnek ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze č. 3 (Vzor Nabídky).

„Nahrazovaná směnka“ znamená Směnku nebo Směnky splácenou Nahrazující směnkou.

„Nahrazující směnka“ znamená Směnku nebo Směnky vystavenou za účelem splacení jiné Směnky nebo Směnek, jejichž Datum splatnosti je shodné s jejím Datem vystavení.

„Nemovitosti“ znamená vybrané nemovitosti Výstavce, které budou předmětem zástavního práva na základě Zajišťovacích dokumentů. Až na odůvodněné výjimky bude tento soubor nemovitostí identický s aktuálním souborem nemovitostí, sloužící jako zajištění Dluhopisů tak, jak je uvedeno v Emisních podmínkách

„Neplatná směnka“ má význam stanovený v Článku 12.3 (Ztráta nebo poškození Směnek a neplatné Směnky).

„Ocenění“ znamená stanovení Tržní hodnoty ve formě a obsahu akceptovatelné pro Obchodníka.

„Podstatný nepříznivý dopad“ znamená, podle názoru Obchodníka, podstatný nepříznivý dopad na (i) příjmy, činnost, aktiva, finanční (či jinou) situaci Výstavce a/nebo (ii) hospodářské, finanční nebo právní postavení Výstavce a/nebo (iii) schopnost Výstavce plnit dluhy a povinnosti z Dokumentace programu a/nebo Směnek a/nebo (iv) platnost a vymahatelnost kteréhokoli dokumentu tvořícího Dokumentaci programu a/nebo kterékoliv Směnky a/nebo dluhu a/nebo povinnosti z nich vyplývajících.

„Pohledávky“ znamená veškeré, stávající i budoucí, podmíněné i nepodmíněné, oddělené i společné a nerozdílné, peněžité i nepeněžité pohledávky Obchodníka vůči Výstavci vzniklé na základě Dokumentace programu a/nebo Směnek a/nebo v souvislosti s nimi a „Pohledávka“ znamená kteroukoliv z nich.

„Potenciální případ porušení“ znamená jakoukoli skutečnost, která se může stát (uplynutím lhůty, podáním oznámení, provedením rozhodnutí podle této Smlouvy nebo jakoukoli kombinací výše uvedeného) Případem porušení.

„Povolení“ znamená souhlas, schválení, rozhodnutí, licenci, autorizaci, souhlasná vyjádření, úřední ověření nebo registraci potřebné k tomu, aby Výstavce mohl řádně uzavřít Dokumentaci programu a vystavit Směnky a plnit své dluhy a povinnosti z Dokumentace programu a Směnek, a aby tyto dluhy a povinnosti byly platné, účinné a vymahatelné.

„Požadavek kapitálové přiměřenosti“ znamená jakýkoli požadavek České národní banky, Evropské centrální banky nebo obdobného regulačního orgánu týkající se udržování kapitálu, včetně jakékoli žádosti nebo požadavku, jímž se mění výklad směrnice Basel III nebo který je založen na úpravě jejího výkladu nebo který zvyšuje částky kapitálu požadovaného podle směrnice Basel III, s výjimkou žádosti nebo požadavku učiněného za účelem plnění směrnice Basel III způsobem, jímž je tato dohoda plněna k datu této Smlouvy v souladu s obvyklou praxí Obchodníka.

„Pracovní den“ znamená den (s výjimkou sobot, nedělí a státních svátků), kdy jsou banky otevřeny pro běžnou činnost v Praze a kdy jsou na pražském mezibankovním trhu prováděny transakce se vklady v českých korunách.

„Právo třetí osoby“ znamená jakékoli:

(a) zástavní právo (včetně budoucího zástavního práva),

(a) podzástavní právo,

(b) zadržovací právo,

(d) zajištění formou podmíněného nebo nepodmíněného postoupení pohledávky nebo převodu práva,

(e) zajištění formou výhrady vlastnického práva,

(f) právo jakýmkoli způsobem použít nebo zadržet jakékoli peněžní prostředky na bankovních nebo jiných účtech k uspokojení jakékoli pohledávky (včetně práva na provedení zápočtu oproti takovým peněžním prostředkům), nebo

(g) jakékoli jiné smluvní ujednání nebo právní jednání zakládající právo na přednostní uspokojení v insolvenčním nebo obdobném řízení nebo v řízení o výkonu rozhodnutí nebo exekuci.

„PRIBOR“ znamená, ve vztahu k Referenčnímu období:

(a) úrokovou sazbu pro prodej mezibankovních depozit uvedenou okolo 13:00 hodin v Referenční datum na straně „PRBPO“ služby Reuters Monitor Money Rates Service pro období srovnatelné s Referenčním obdobím nebo pro období co možná nejbližší (vyšší) tomuto období; nebo

(b) není-li tato sazba uvedena na příslušné straně, pak sazbu, která představuje tuto sazbu pro vklady v českých korunách pro období srovnatelné s Referenčním obdobím nebo pro období co možná nejbližší (vyšší) tomuto období, uvedenou na kterékoli jiné straně služby Reuters Monitor Money Rates Service, která nahrazuje stránku „PRBPO“; nebo

(c) není-li monitorovací službou Reuters Monitor Money Rates Service uvedena žádná sazba uvedená v předchozích bodech (a) nebo (b), pak sazbu per annum stanovenou Obchodníkem ve výši aritmetického průměru (v případě potřeby zaokrouhleného nahoru na čtyři desetinná místa) příslušné sazby oznámené Obchodníkovi Referenčními bankami, za které každá z Referenčních bank nabízela předním bankám na pražském mezibankovním trhu vklady v českých korunách pro období srovnatelné s Referenčním obdobím nebo pro období co možná nejbližší (vyšší) tomuto období ve výši v podstatě rovné Směnečné sumě v době kolem 13:00 hodin v Referenční datum.

„Program“ znamená smluvní rámec vystavování a splácení vlastních směnek Výstavce vymezený Dokumentací programu.

„Případ porušení“ znamená, za podmínek stanovených touto Smlouvou, kterýkoli z případů uvedených v Článku 10 (Případy porušení).

„Přípustné finanční zadlužení“ znamená:

(a) Finanční zadlužení vzniklé na základě Dokumentace programu a Směnek;

(b) do Data refinancování Finanční zadlužení vzniklé na základě Dluhopisů;

(d) Finanční zadlužení vzniklé z jakýchkoliv Hedgingových transakcí uzavřených s Obchodníkem.

„Přípustné právo třetí osoby“ znamená:

(a) jakékoli zástavní právo vznikající ze zákona a/nebo v rámci obvyklé správy Výstavce;

(b) jakákoli existující nebo nově zřízená věcná břemena vznikající rozhodnutím státního orgánu na základě zákona nebo přímo ze zákona a/nebo v rámci obvyklé správy Výstavce;

(c) jakákoliv výhrada vlastnického práva zajišťující nesplatné dluhy Výstavce k budoucímu zaplacení kupní ceny zboží, investičního majetku a/nebo služeb Výstavci vzniklé v rámci obvyklé správy Výstavce v souhrnné výši nepřesahující částku 10.000.000,- Kč (nebo její ekvivalent v cizích měnách) ročně;

(d) jiné Zajištění existující ke dni uzavření této Smlouvy;

(e) jakékoliv Zajištění zatěžující majetek v souhrnné hodnotě nepřesahující částku 10.000.000,- Kč (nebo její ekvivalent v cizích měnách) ročně;

(f) jakékoliv Právo třetí osoby vzniklé s předchozím písemným souhlasem Obchodníka.

„Příslušná strana“ má význam uvedený v písmeni (a) Článku 9.7 (Slib odškodnění).

„Rámcová hedgingová smlouva“ znamená Rámcovou smlouvu o obchodování na finančním trhu uzavřenou mezi Výstavcem a Obchodníkem.

„Referenční banky“ znamená banky, které určí Obchodník.

„Referenční datum“ znamená, ve vztahu ke Směnce, druhý Pracovní den před jejím Datem vystavení.

„Referenční období“ znamená, ve vztahu ke Směnce, období její Splatnosti.

„Směnečná suma“ znamená, ve vztahu ke Směnce, směnečnou sumu uvedenou na její lícní straně a splatnou Výstavcem k Datu splatnosti.

„Směnka“ znamená směnku vlastní vystavenou Výstavcem na řad Obchodníka jako remitenta Směnky na základě Programu a ve formě a obsahu v podstatných ohledech odpovídající vzoru v Příloze č. 4 (Směnky) v souladu s příslušnou dohodou o Emisi směnky a touto Smlouvou.

„Směrnice o prospektu“ znamená Směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES ze dne

4. listopadu 2003 o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice 2001/34/ES (v upraveném znění), ve znění implementovaném příslušným členským státem Evropského hospodářského prostoru.

„Splatnost“ znamená, ve vztahu ke Směnce, počet dnů od (a včetně) Data vystavení do (a vyjma) Data splatnosti.

„Tranše“ znamená všechny Směnky vystavené se stejným Datem vystavení a se stejným Datem splatnosti.

„Trvání příslibu“ znamená:

(a) ve vztahu ke Směnkám jiným než Nahrazujícím směnkám, období od uzavření této Smlouvy (včetně) do Data refinancování (včetně);

(b) ve vztahu k Nahrazujícím směnkám, období od Data refinancování (včetně) do 16.1.2025 (včetně).

„Tržní hodnota“ znamená tržní hodnotu Nemovitostí stanovenou v souladu s principy a postupy pro oceňování nemovitostí obecně uznávanými na trhu s nemovitostmi v České republice.

„Účet“ znamená účet Výstavce č. vedený u Administrátora na základě smlouvy o běžném účtu uzavřené mezi Administrátorem a Výstavcem nebo takový jiný účet Výstavce, na kterém se Výstavce a Administrátor předem dohodnou.

„Ukončení zajištění" znamená ve vztahu k Nemovitostem vzdání se zástavního práva písemným projevem vůle a poskytnutí součinnosti, kterou je možné rozumně požadovat za účelem výmazu zápisu o zástavním právu z katastru nemovitostí.

„Úvěrové smlouvy KB“ znamená společně smlouvu o kontokorentním úvěru uzavřenou mezi Komerční bankou a.s. a Výstavcem dne 13.7.2015 a smlouvu o revolvingovém úvěru uzavřenou mezi Komerční bankou a.s. a Výstavcem dne 6.5.2015.

„Vedlejší ujednání“ znamená Dohodu o uspořádání vzájemných práv a povinností a dalším postupu ve vztahu k financování Statutárního města Liberce ze dne 31.10.2017.

„Výchozí finanční výkaz“ znamená finanční výkaz Výstavce pro hodnocení plnění rozpočtu územních samosprávných celků a dobrovolných svazků obcí (Fin 2-12 M), vyhotovený za rok 2016.

„Výnos do splatnosti“ znamená, ve vztahu ke Směnce, výnos k Datu splatnosti, vyjádřený jako sazba per annum, která je součtem Marže a sazby PRIBOR za příslušné Referenční období, zaokrouhlený na celé násobky setin procenta.

„Zajištění“ znamená zajištění dluhů ve formě zástavního práva, zajišťovacího převodu práva, zajišťovacího postoupení pohledávky, podřízení dluhů, směnky, notářského zápisu o přímé vykonatelnosti či jiné zajištění zajišťující jakýkoli závazek jakékoli osoby či jinak zvýhodňující určitou osobu při uspokojování jejich pohledávek nebo jakoukoli jinou smlouvu či ujednání se stejným účinkem.

„Zajišťovací dokument“ znamená kterýkoliv z dokumentů, na jehož základě je zřízeno Zajištění, uvedený v Článku 7 (Zajištění) nebo jakýkoliv jiný dokument vydaný či uzavřený Dlužníkem, jeho spřízněnou osobou a/nebo jinou osobou a sloužící k zajištění zadlužení Dlužníka podle této Smlouvy a/nebo jiných Finančních dokumentů.

„Započtení“ znamená, ve vztahu ke Směnkám Xxxxxx, započtení vzájemných pohledávek Obchodníka jako remitenta Směnek a Výstavce jako výstavce Směnek na zaplacení, a to v rozsahu v jakém se vzájemně kryjí:

(a) pohledávek Výstavce na zaplacení součtu Cen směnky všech Směnek Tranše,

(b) pohledávek Obchodníka na zaplacení součtu Směnečných sum Směnek, jejichž Datum splatnosti je shodné s Datem vystavení Směnek Tranše dle písmene (a) této definice,

k Datu vystavení.

„Ztráta ratingu“ znamená, že rating Výstavce vypracovaný Moody’s Investors Service, Inc. je

„X0.xx“, nižší nebo žádný.

„Žádost o vystavení“ znamená žádost o vystavení Směnek ve formě a obsahu ve všech podstatných ohledech odpovídající vzoru uvedenému v Příloze č. 2 (Vzor Žádosti o vystavení).

1.2 Výklad

(a) Jakýkoli odkaz v této Smlouvě na:

časový údaj je odkazem na pražský čas;

„daň“ bude vykládán tak, že zahrnuje veškeré daně, poplatky, dávky, pojistné na sociální a zdravotní pojištění, příspěvek na politiku zaměstnanosti, cla a další platby obdobné povahy (včetně pokut, penále a úroků splatných v souvislosti s jejich nezaplacením nebo prodlením s jejich placením);

„DPH“ bude vykládán jako odkaz na daň z přidané hodnoty ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, včetně jakékoli podobné daně, která může být ukládána místo daně z přidané hodnoty nebo jakékoli podobné daně, která může být uložena mimo Českou republiku;

„Dokumentaci programu“ nebo jakoukoliv jinou smlouvu nebo instrument je odkazem na Dokumentaci programu nebo jinou smlouvu nebo instrument ve znění pozdějších dodatků;

„Kč“ a „koruna česká“ označují zákonnou měnu České republiky, případně jinou měnu (převedenou podle platného směnného kurzu), která v budoucnu nahradí korunu českou;

„měsíc“ bude vykládán jako odkaz na období začínající v jeden den kalendářního měsíce a končící po uplynutí jednoho (1) měsíce dnem číselně odpovídajícím dni v bezprostředně následujícím měsíci, s tím, že pokud by takové období mělo jinak končit dnem, který není Pracovním dnem, bude končit následující Pracovní den, pokud takový den nespadá do kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž by jinak období končilo, v kterémžto případě skončí bezprostředně předcházející Pracovní den, s tím, že pokud některé období začíná poslední Pracovní den kalendářního měsíce nebo pokud v měsíci, v němž toto období končí, neexistuje číselně odpovídající den, pak toto období skončí v poslední Pracovní den následujícího měsíce (a odkazy na „měsíce“ budou vykládány obdobně);

„nesplacené“ Směnky bude vykládán jako odkaz na Směnky, jež byly vystaveny a nabyty a nebyly proplaceny nebo dosud nejsou splatné nebo jež mají být vystaveny a nabyty na základě každé uzavřené dohody o Emisi směnek;

„osobu“ bude vykládán jako odkaz na jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu (včetně státu) nebo jakékoliv sdružení těchto osob bez ohledu na skutečnost, zda takové sdružení má či nemá právní subjektivitu;

„právní úprava“ nebo „právní předpisy“ zahrnuje jakékoliv právní předpisy a, ve vztahu ke kterékoliv osobě, rozhodnutí soudního a/nebo jiného orgánu závazné pro takovou osobu, a to v platném a účinném znění;

„spřízněnou osobu“ určité společnosti bude vykládán jako odkaz na společnost, která je k prvně uvedené společnosti v postavení: (i) dceřiné společnosti, (ii) mateřské společnosti (iii) společnosti, která má s prvně uvedenou společností společnou mateřskou společnost, nebo

(iv) společnosti nebo osoby jinak personálně či kapitálově propojené;

„Výstavce“, „Aranžéra“, „Obchodníka“ a/nebo „Administrátora“ bude vykládán tak, že zahrnuje veškeré jejich právní nástupce a případné postupníky v souladu s jejich případnými příslušnými podíly;

„zadlužení“ bude vykládáno tak, aby zahrnovalo jakýkoli závazek (ať už hlavní nebo akcesorický) k úhradě či splacení peněžní částky, ať současný nebo budoucí, nepodmíněný či podmíněný;

(b) Nadpisy článků, částí a příloh slouží pouze pro usnadnění orientace.

(c) Není-li ustanoveno jinak, pojem použitý v jakékoliv jiné Dokumentaci programu nebo v jakémkoliv oznámení podaném podle nebo v souvislosti s jakoukoli Dokumentací programu, má stejný význam v takové Dokumentaci programu nebo v oznámení jako v této Smlouvě.

(d) Přílohy této Smlouvy tvoří její nedílnou součást.

(e) Nevyplývá-li z kontextu jinak, pojmy definované v této Smlouvě v množném čísle mají shodný význam i v jednotném čísle, a naopak.

2. JMENOVÁNÍ ARANŽÉRA, OBCHODNÍKA A ADMINISTRÁTORA

2.1 Jmenování Aranžéra

Výstavce tímto v souvislosti s vystavováním Směnek jmenuje Aranžéra, aby obstaral zřízení Programu za podmínek stanovených v této Smlouvě, a Aranžér toto jmenování přijímá.

2.2 Jmenování Obchodníka

Výstavce tímto v souvislosti s vystavováním Směnek jmenuje Obchodníka, aby obstaral umístění Směnek za podmínek stanovených v této Smlouvě, a Obchodník toto jmenování přijímá.

2.3 Jmenování Administrátora

Výstavce tímto v souvislosti s vystavováním Xxxxxx jmenuje Administrátora, aby jeho jménem a na jeho účet obstarával vystavování a placení Směnek a související úkony za podmínek stanovených v této Smlouvě, a Administrátor toto jmenování přijímá.

3. PROGRAM

3.1 Povaha Programu

(a) Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Obchodník oprávněn učinit Výstavci na základě účinné Žádosti o vystavení Nabídku, a v případě přijetí Nabídky Výstavcem:

(i) nabýt v průběhu Trvání příslibu ve vztahu ke Směnkám jiným než Nahrazujícím směnkám Směnky jiné než Nahrazující směnky, do celkového součtu Směnečných sum ve výši Dostupného příslibu obchodníka; a

(ii) nabýt v průběhu Trvání příslibu vztahujícího se k Nahrazujícím směnkám Nahrazující směnky; a

(iii) zaplatit za každou z takových Směnek Cenu směnky (pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že Cena směnky Nahrazující směnky bude zaplacena v rámci Započtení).

(b) Výstavce není povinen vystavit jakoukoliv Xxxxxx, dokud mezi ním a Obchodníkem nebyla uzavřena dohoda o Emisi směnky.

3.2 Směnky

(a) Za podmínek stanovených v této Smlouvě je Výstavce oprávněn vystavit Směnky na řad Obchodníka za Cenu směnky takových Směnek. Výstavce bere na vědomí, že Obchodník může za podmínek stanovených v Článku 24 (Změny Stran a převody Směnek) nabyté Směnky dále obchodovat.

(b) Datum vystavení každé Směnky musí být Pracovní den v rámci Trvání příslibu.

(c) Splatnost každé Směnky musí být maximálně 183 dní a nastane 16. ledna nebo 16. července. Pokud tyto dny nebudou Pracovní dny, pak splatnost každé Směnky bude bezprostředně předcházející Pracovní den nebo jiný Pracovní den, na kterém se Strany dohodnou.

(d) Nedohodnou-li se Výstavce s Obchodníkem jinak, Směnky musí být

(i) ve vztahu ke Směnce jiné než Nahrazující směnce vystaveny na Směnečnou sumu 130.000.000,- Kč;

(ii) vystaveny na Směnečnou sumu ve vztahu k Nahrazující směnce rovnající se nižšímu ze

(A) součtu Směnečných sum všech Nahrazovaných směnek, a (B) aktuálního Dostupného příslibu obchodníka,

vždy (A) dle instrukce Obchodníka ohledně počtu kusů a Směnečných sum směnek a (B) při splnění všech požadavků stanovených platnými právními předpisy. Instrukce Obchodníka bude Výstavci sdělena nejpozději 14 Pracovních dnů před vystavením Směnek každé jednotlivé Tranše a bude také obsažena v Nabídce (dle vzoru uvedené v příloze č. 3).

(e) Součet Směnečné sumy nesplacených Směnek nesmí v žádném okamžiku přesáhnout Maximální objem.

(f) Každá Směnka bude vyhotovena ve formě a obsahu v podstatných ohledech odpovídající vzoru v Příloze č. 4 (Směnky) a vyplněna Administrátorem (jednajícím jménem Výstavce) v prostorách Administrátora v Praze.

3.3 Dohoda o Emisi směnky a pokyn k vydání Směnky

(a) Přijetím Nabídky Výstavcem je mezi Výstavcem a Obchodníkem uzavřena dohoda o Emisi směnky a (pokud to je relevantní) dohoda o Započtení.

(b) Přijetí Nabídky Výstavcem je pokynem Výstavce Administrátorovi, s obsahem odpovídajícím dohodě o Emisi směnky, k doplnění podstatných náležitostí Směnky nebo Směnek vystavovaných podle dohody o Emisi směnky Administrátorem jménem Výstavce ((i) Datum vystavení, (ii) Směnečná suma, (iii) Datum splatnosti) a k vystavení Směnky nebo Směnek vystavovaných podle dohody o Emisi směnky Administrátorem jménem Výstavce.

3.4 Postup Emise směnky

Pokud Výstavce přijme Nabídku Obchodníka učiněnou na základě Žádosti o vystavení, pak v den Data vystavení ve vztahu ke každé Směnce Tranše:

(a) Obchodník zaplatí Výstavci (pokud je Částka vypořádání kladná) nebo Výstavce zaplatí Obchodníkovi (pokud je Částka vypořádání záporná) Částku vypořádání; a

(b) Administrátor (jednající jménem Výstavce) doplní formulář Směnky vyplněný a podepsaný Výstavcem tak, že na formulář Směnky podepsaný Výstavcem doplní na určené místo na lícní straně Datum vystavení, Směnečnou sumu a Datum splatnosti (pro vyloučení pochybnosti nikoliv ale podpis Výstavce) a předá Směnku Obchodníkovi jako remitentovi jejím uložením do úschovy pro Obchodníka;

a to v souladu s Přílohou č. 4 (Xxxxxx) a Přílohou č. 5 (Administrativní postupy) a s tím, že Administrátor činí veškeré úkony předpokládané touto Smlouvou směřující k vystavení Směnek jménem a na účet Výstavce, který jej k tomu touto Smlouvou zmocňuje.

3.5 Vystavení Směnky

Předáním Směnky vystavované podle dohody o Emisi Administrátorem (jednajícím jménem Výstavce) Obchodníkovi jako remitentovi je Směnka vystavena.

3.6 Nevystavení Směnky

V případě, že některá Směnka z jakéhokoliv důvodu (včetně neuskutečnění příslušného obchodu) nebude vystavena v souladu s příslušnou dohodou o Emisi směnky, Výstavce a daný Obchodník o této skutečnosti neprodleně uvědomí Administrátora.

3.7 Tranše

Směnky (jiné než Nahrazující směnky) budou vystavovány v samostatných Tranších. V rámci jedné Tranše je možné, a Obchodník může požadovat, vystavit i větší počet Směnek. Požadavek Obchodníka na vystavení většího počtu Směnek a jejich Směnečných sum bude Výstavci sdělen nejpozději 14 Pracovních dnů před vystavením Směnek každé jednotlivé Tranše a obsažen v Nabídce (dle vzoru uvedené v příloze č. 3).

4. PORUCHA TRHU

Pokud ve vztahu ke kterémukoliv Referenčnímu období:

(a) Obchodník zjistí, že okolo 13:00 hodiny v Referenční datum nelze pro příslušné Referenční období stanovit sazbu PRIBOR v souladu s definicí sazby PRIBOR uvedenou v Článku 1.1 (Definice) a/nebo že žádná Referenční banka nenabídla předním bankám na příslušném mezibankovním trhu depozita pro korunu českou pro příslušné období nebo že takovou nabídku učinila pouze jedna z Referenčních bank; nebo

(b) před koncem pracovní doby v Praze v Referenční datum Obchodník zjistil, že náklady na získání odpovídajících depozit ve výši příslušné Částky vypořádání přesahují výši stanovené sazby PRIBOR;

potom:

(a) Obchodník vyrozumí o takovém případu Výstavce; a

(b) Obchodník stanoví náhradní referenční sazbu nahrazující sazbu PRIBOR, která bude odpovídat oprávněným nákladům Obchodníka na refinancování částky ve výši odpovídající příslušné Částce vypořádání na dobu odpovídající Splatnosti příslušné Směnky nebo Směnek.

5. DALŠÍ PLATEBNÍ POVINNOSTI

5.1 Zvýšení plateb z důvodů daně

(a) Všechny platby ze strany Výstavce Aranžérovi, Obchodníkovi a Administrátorovi budou provedeny v plné výši a bez srážek z titulu daně s výjimkou případů, kdy je Výstavce povinen podrobit takovou platbu dani. V takovém případě však bude částka, kterou má Výstavce uhradit a z níž je taková daň požadována, zvýšena v rozsahu nutném k tomu, aby po provedení požadovaného odpočtu nebo srážky daně Aranžér, Obchodník a/nebo Administrátor obdržel částku (po provedení odpočtu nebo srážky daně) rovnající se částce, kterou by býval obdržel, kdyby taková daň nebyla nebo nemusela být Výstavcem odvedena.

(b) Pokud je Výstavce podle právních předpisů povinen provést jakýkoli odvod nebo srážku daně z jakékoli částky, kterou má uhradit podle Dokumentace programu a/nebo Směnky (nebo dojde-li posléze u takových odvodů nebo srážek ke změně sazeb nebo způsobu výpočtu), je povinen o tom neprodleně uvědomit Aranžéra, Obchodníka a/nebo Administrátora.

(c) V případě, že Výstavce provede jakoukoli platbu podle Dokumentace programu a/nebo Směnky, u níž je požadován odvod nebo srážka daně, je povinen zaplatit požadovanou srážku nebo odvod v plné výši příslušnému finančnímu nebo jinému úřadu ve lhůtě stanovené pro provedení takové platby podle platných právních předpisů a do třiceti (30) dnů od provedení takové platby příslušnému úřadu předat Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi prostou kopii potvrzení vydaného příslušným úřadem jako doklad o zaplacení všech požadovaných částek odvodů nebo srážek daně.

5.2 DPH

(a) Veškeré platby (včetně, nikoliv však výlučně, nákladů a výdajů) podle jakékoliv Dokumentace programu a/nebo Směnky hrazené Výstavcem Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi nebudou zahrnovat DPH ať již aplikovanou Českou republikou nebo jakoukoliv jinou nepřímou daň, kterou může být zatížena placená částka. V případě, že by platba dané částky byla zatížena DPH (nebo jiné obdobné daně), je Výstavce povinen zaplatit Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi současně s touto platbou i částku ve výši odpovídající DPH nebo jiné obdobné daně.

(b) V případě, že podle Dokumentace programu má Výstavce povinnost uhradit Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi částku jakékoliv újmy, nákladů a výdajů, je Výstavce povinen současně s platbou takové částky uhradit Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi v plné výši DPH, aplikovanou Českou republikou, kterou Aranžér, Obchodník a/nebo Administrátor zaplatil nebo má povinnost zaplatit ve vztahu k této újmě, nákladům nebo výdajům.

(c) Strany potvrzují, že emise Směnek (včetně Nahrazujících směnek) Výstavcem na řad Obchodníka za podmínek této Smlouvy nepředstavuje převod cenných papírů ve smyslu § 51 odst. 1 písm. c) v návaznosti na ustanovení § 54 odst. 1 písm. a) zákona č. 235/2004 Sb.,

o dani z přidané hodnoty, v platném znění.

5.3 Zvýšené náklady

Pokud z důvodu (i) jakékoli změny právních předpisů, jejich výkladu nebo aplikace Českou národní bankou, Evropskou centrální bankou nebo obdobným regulačním orgánem, nastalé po dni uzavření této Smlouvy, a/nebo (ii) splnění Požadavku kapitálové přiměřenosti České národní banky, Evropské centrální banky nebo obdobného regulačního orgánu, které je Obchodník povinen splnit, včetně požadavků na udržování povinných minimálních rezerv a pojištění vkladů:

(a) Obchodník (nebo jeho mateřská společnost) není schopen dosáhnout míry návratnosti svého kapitálu před zdaněním, které by býval byl schopen dosáhnout, kdyby nepřevzal nebo neudržoval příslib nabýt, zaplatit a držet Xxxxxx podle této Smlouvy a neplnil své dluhy a povinnosti (včetně nabýt, zaplatit a držet Xxxxxx) podle této Smlouvy;

(b) Obchodníkovi (nebo jeho mateřské společnosti) vzniknou náklady vyplývající z uzavření,

převzetí nebo udržování příslibu nabýt, zaplatit a držet Xxxxxx podle této Smlouvy nebo plnění jeho dluhů a povinností (včetně nabýt a zaplatit Xxxxxx) podle této Smlouvy;

(c) Obchodník (nebo jeho mateřská společnost) je povinen provést jakoukoli platbu z titulu daně (kromě daně z příjmu nebo jiné přímé daně důchodového typu) uložené nebo vypočítané z částky Směnečných sum nabytých Směnek a/nebo z jakékoli částky, kterou Obchodník obdržel nebo může obdržet na základě Dokumentace programu a/nebo Směnek a tato platba není předmětem náhrady daně podle Článku 5.1 (Zvýšení plateb z důvodů daně)

a tím se Obchodníkovi zvýší náklady v souvislosti s touto Smlouvou, pak je Výstavce povinen na základě písemné žádosti Obchodníka, v níž bude uveden způsob výpočtu zvýšených nákladů a ke kterému budou přiloženy dokumenty prokazující vznik zvýšených nákladů a jejich výši, zaplatit Obchodníkovi do 15 Pracovních dnů od obdržení této písemné žádosti částky nezbytné k uhrazení výše uvedených zvýšených nákladů Obchodníka a/nebo jeho mateřských společností.

5.4 Náklady přerušení

(a) Strany se dohodly, že pokud bude kdykoli od Data refinancování (včetně) do 16.7. 2025 (včetně) Dostupný příslib obchodníka ve výši jiné než 0,- Kč, Výstavce zaplatí Obchodníkovi náklady přerušení vypočtené jako per annum z částky

(i) (v případě prvního výpočtu) Dostupného příslibu obchodníka;

(ii) (pro případ druhého a dalšího výpočtu) vypočtené jako

(A) (pro případ, že se Dostupný příslib snižuje)

bezprostředně předcházející Dostupný příslib obchodníka

mínus

aktuální Dostupný příslib obchodníka, nebo

(B) (pro případ, že se Dostupný příslib zvyšuje) aktuální Dostupný příslib obchodníka mínus

bezprostředně předcházející Dostupný příslib obchodníka,

a to za každý den v období od Data refinancování (včetně) do 16.7. 2025 (včetně) následující po dni, (v případě prvního výpočtu) ve kterém bude Dostupný příslib obchodníka ve výši jiné než 0,- Kč nebo (pro případ druhého a dalšího výpočtu), ve kterém dojde ke změně výše Dostupného příslibu obchodníka.

(b) Splatnost Nákladů přerušení nastává dnem uvedeným ve výzvě Obchodníka Výstavci k zaplacení Nákladů přerušení. Náklady přerušení budou uhrazeny na účet Obchodníka uvedený v takové výzvě.

5.5 Závazková provize

Pro účely této Smlouvy se toto ustanovení nepoužije.

5.6 Odměna Aranžéra

Výstavce zaplatí Aranžérovi odměnu Aranžéra dle Dohody o poplatcích.

5.7 Odměna Administrátora

Výstavce zaplatí Administrátorovi odměnu Administrátora dle Dohody o poplatcích.

5.8 Náklady a výdaje

Výstavce:

(a) na žádost Aranžéra vždy do 10 (deseti) Pracovních dnů od obdržení takové žádosti uhradí Aranžérovi všechny účelně vynaložené a řádně doložené náklady a výdaje (včetně nákladů právního zastoupení a to až do výše a nákladů na znalecké posudky) spolu s příslušnou DPH, které vynaloženy v souvislosti s přípravou, vyjednáváním, vypracování, tiskem a distribucí Dokumentace programu a Směnek a všech dokumentů jimi předpokládaných a realizací transakcí zamýšlených Dokumentací programu;

(b) požaduje-li uzavření dodatku nebo upuštění od požadavků podle Dokumentace programu, uhradí Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi na jeho žádost veškeré účelně vynaložené a řádně doložené náklady a výdaje (včetně nákladů právního zastoupení) spolu s příslušnou DPH, které Aranžér, Obchodník a/nebo Administrátor vynaložil v souvislosti s odpovědí na takovou žádost a s jejím případným splněním;

(c) na žádost Aranžéra, Obchodníka a/nebo Administrátora bude Výstavce hradit všechny účelně vynaložené a řádně doložené náklady a výdaje (včetně nákladů právního zastoupení) spolu s příslušnou DPH, které vzniknou v souvislosti s ochranou a/nebo vymáháním práv Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi vyplývajících z Dokumentace programu a Směnek a všech dokumentů jimi předpokládaných;

(d) uhradí veškeré účelně vynaložené a řádně doložené registrační a jiné poplatky spojené s Dokumentací program a/nebo Směnkami nebo jakýmkoli rozsudkem nebo rozhodnutím vydaným v kterékoli době v souvislosti s nimi a na vyžádání Aranžéra, Obchodníka a/nebo Administrátora, a bude Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi poskytovat náhrady za veškeré finanční dluhy, náklady, nároky a výdaje vyplývající z neplacení nebo prodlení s placením těchto poplatků.

5.9 Smluvní pokuta

(a) Pokud Výstavce poruší jakoukoli z povinností uvedených v Článcích 9.1 (Účel a použití) až

9.19 (Platební styk) a/nebo Článku 17 (Důvěrnost informací) této Smlouvy, může Obchodník požadovat zaplacení smluvní pokuty ve výši Kč za každé jednotlivé porušení. Splatnost smluvní pokuty nastává dnem uvedeným ve výzvě Obchodníka Výstavci k jejímu zaplacení. Smluvní pokuta bude uhrazena na účet Obchodníka uvedený v takové výzvě.

(b) Zaplacení smluvní pokuty v případě porušení jedné povinnosti podle této Smlouvy se nedotýká povinnosti zaplatit smluvní pokutu při opětovném porušení stejné povinnosti nebo při porušení jiné povinnosti podle této Xxxxxxx. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká povinnost Strany povinné splnit povinnost utvrzenou smluvní pokutou. Odstoupení od této Smlouvy, výkon práv Obchodníka podle Článku 10.18 (Práva Obchodníka v případě Případu porušení), existence okolností vylučujících odpovědnost ani nedostatek zavinění Výstavce nezpůsobují zánik práva Obchodníka na zaplacení smluvní pokuty.

(c) Uhrazení smluvní pokuty se nedotýká práva Obchodníka na náhradu škody přesahující výši smluvní pokuty, která vznikne Obchodníkovi v důsledku porušení této Smlouvy Výstavcem, ani práv Obchodníka podle Článku 10.18 (Práva Obchodníka v případě Případu porušení).

5.10 Úroky z prodlení

Strany se dohodly, že pokud některá částka, kterou má Výstavce uhradit v souvislosti s Dokumentací programu a/nebo Směnkami, nebude uhrazena ke dni její splatnosti nebo pokud některá částka, kterou má Výstavce uhradit podle rozhodnutí soudu v souvislosti s Dokumentací programu a/nebo Směnkami, nebude uhrazena ke dni uvedenému v takovém rozhodnutí, bude úrok z prodlení takové částky ve výši 6 % per annum.

5.11 Platby

Ke každému datu, ke kterému budou částky uvedené v tomto Článku 5 splatné, zmocňuje Výstavce Aranžéra, Obchodníka a Administrátora, aby si tuto částku inkasovali v prostředcích použitelných ve stejný den (nebo v jiných prostředcích, jaké jsou v dané době obvyklé pro zúčtování mezinárodních bankovních transakcí v Praze v českých korunách) z jakýchkoli účtů

Výstavce vedených u Aranžéra, Obchodníka a/nebo Administrátora.

6. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY

6.1 Odkládací podmínky

(a) Výstavce nesmí bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka doručit Žádost o vystavení, pokud Obchodník Výstavci nepotvrdí, že obdržel ve formě a obsahu přijatelném pro Obchodníka všechny dokumenty uvedené v Příloze č. 1 (Dokumenty ke splnění odkládacích podmínek).

(b) Dojde-li k doručení Žádosti o vystavení Obchodníkovi před splněním odkládací podmínky uvedené v písmeni (a) tohoto Článku 6.1, bude taková Žádost o vystavení neúčinná.

6.2 Další odkládací podmínky

Povinnost Obchodníka nabýt a zaplatit Xxxxxx podle této Smlouvy a jakékoliv dohody o Emisi směnky jsou podmíněny existencí následujících skutečností:

(a) všechna prohlášení a ujištění uvedená v Článku 8 (Prohlášení a ujištění) jsou k navrhovanému dni uzavření dohody o Emisi směnky a dni Emise směnky ve všech podstatných ohledech pravdivá a úplná a nejsou v žádném podstatném ohledu zavádějící;

(b) nenastal ani netrvá Případ porušení ani Potenciální případ porušení a uzavřením dohody o Emisi směnky ani vystavením Směnky Případ porušení nebo Potenciální případ porušení nenastane;

(c) celková Směnečná suma nesplacených Směnek nepřesahuje a (od uzavření dohody o Emisi směnky do Data vystavení s vyloučením celkové Směnečné sumy Nahrazovaných směnek) ani vystavením Směnky nepřesáhne výši Maximálního objemu;

(d) po datu uzavření této Smlouvy nedošlo (i) k zařazení Výstavce na seznam územních samosprávných celků, které porušily své povinnosti podle příslušných právních předpisů o pravidlech o rozpočtové odpovědnosti a / nebo (ii) podle názoru Obchodníka, k podstatné negativní změně ve finanční situaci Výstavce, jeho podnikání a právním postavení ani k žádné jiné změně, která by mohla podstatně negativně ovlivnit možnost plnění dluhů a povinností Výstavce z Dokumentace programu a/nebo Směnek, zejména z pohledu pravidel o rozpočtové odpovědnosti nedošlo / nehrozí ze strany příslušného ministerstva k pozastavení převodu podílu na výnosu dani;

(e) uzavřením dohody o Emisi směnky a vystavením Směnky Strany neporuší jakýkoliv právní předpis a dluhy a povinnosti z dohody o Emisi směnky a Směnky budou platné a vymahatelné vůči Výstavci v souladu s jejich podmínkami;

(f) signatáři Výstavce, kteří podepsali formuláře Směnek uschované u Administrátora, jsou osobami oprávněnými podepisovat Směnky jménem Výstavce;

(g) Obchodník nevyužije svého práva podle Článku 3.1, písm. (d) této Smlouvy.

7. ZAJIŠTĚNÍ

7.1 Druhy zajištění

Výstavce zřídí Zajištění uvedené v tomto Článku 7 ve prospěch Obchodníka za účelem zajištění veškerých peněžitých dluhů Výstavce vůči Obchodníkovi z Dokumentace programu a Směnek a bude toto zajištění řádně udržovat v plném rozsahu až do doby splacení veškerých Směnek a zániku všech povinností Obchodníka, Aranžéra a Administrátora na základě Dokumentace programu a Směnek.

7.2 Zajištění

(a) Výstavce zajistí, že splnění dluhů uvedených v Článku 7.1 (Druhy zajištění) bude zajištěno zástavním právem ve prospěch Obchodníka jako jediného zástavního věřitele k 167

Dluhopisům ve formě a obsahu přijatelném pro Obchodníka.

(b) Výstavce zajistí, že splnění dluhů uvedených v Článku 7.1 (Druhy zajištění) bude zajištěno zástavním právem ve druhém pořadí ve prospěch Obchodníka jako jediného zástavního věřitele k Nemovitostem, jejichž tržní hodnota dosahuje dle názoru Obchodníka alespoň 1.000.000.000,- Kč, a to na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ve formě a obsahu přijatelném pro Obchodníka.

V případě, že:

(i) Výstavce plánuje vyjmout jakoukoliv Nemovitost ze zástavy dle bodu (a);

(ii) oznámí Obchodníkovi svůj záměr vyjmout takovou Nemovitost nejméně 30 Pracovních dnů před datem plánovaného vyjmutí; a

(iii) splnění dluhů uvedených v Článku 7.1 (Druhy zajištění) bude zajištěno zástavním právem ve prospěch Obchodníka jako jediného zástavního věřitele k Nemovitostem, jejichž tržní hodnota bude dle názoru Obchodníka dosahovat po vyjmutí takové Nemovitosti alespoň 1.000.000.000,- Kč (vždy na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k nemovitostem ve formě a obsahu přijatelném pro Obchodníka),

Obchodník bezdůvodně neodepře Ukončení zajištění ve vztahu k této Nemovitosti.

(c) Výstavce zajistí, že splnění dluhů uvedených v Článku 7.1 (Druhy zajištění) bude zajištěno zástavním právem ve prospěch Obchodníka jako jediného zástavního věřitele k veškerým pohledávkám Výstavce z jeho veškerých účtů, a to na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám z bankovních účtů ve formě a obsahu přijatelném pro Obchodníka.

8. PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ

8.1 Prohlášení a ujištění

Výstavce činí Obchodníkovi prohlášení a ujištění uvedená v Článku 8.2 (Status a oprávnění) až

8.19 (Maximální objem) ke dni uzavření této Smlouvy a všechna prohlášení a ujištění uvedená v Článku 8.2 (Status a oprávnění) až 8.19 (Maximální objem), budou považována za opakovaně učiněná Výstavcem ke každému dni, kdy dojde k dohodě o Emisi směnky nebo k Emisi směnky. Výstavce bere na vědomí, že Obchodník uzavírá tuto Smlouvu a další Dokumentaci programu s důvěrou v tato prohlášení a ujištění.

8.2 Status a oprávnění

Výstavce je veřejnoprávní korporací existující v souladu s právními předpisy České republiky a může činit veškerá právní jednání, zejména k uzavření Dokumentace programu, které je stranou, a k vystavení Směnek a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření Dokumentace programu, které je stranou, a k vystavení Směnek a k plnění všech dluhů a povinností vyplývajících z Dokumentace programu a ze Směnek.

8.3 Právní závaznost

Dluhy a povinnosti, které Výstavce přijímá podle Dokumentace programu a Směnek, jsou platné a účinné a vymahatelné vůči Výstavci v souladu s podmínkami stanovenými v Dokumentaci programu a ve Směnkách.

8.4 Žádný konflikt s jinými povinnostmi

Uzavření Dokumentace programu a vystavení Směnek, výkon práv a plnění povinností Výstavce vyplývajících z Dokumentace programu nebo ze Směnek ani realizace transakcí předvídaných v Dokumentaci programu není a nebude:

(a) v rozporu s žádným smluvním ujednáním, jehož je Výstavce smluvní stranou ani jiným dokumentem, které jsou pro Výstavce závazné a významné;

(b) v rozporu s vnitřními předpisy Výstavce;

(d) v rozporu s platnými právními předpisy (zejména právními předpisy upravujícími oblast hospodaření Výstavce, rozpočtovou odpovědnost Výstavce, apod.) nebo individuálními správními akty nebo rozhodnutími soudních, správních nebo obdobných orgánů, které jsou pro Výstavce závazné.

8.5 Žádná porušení

Výstavce neporušuje žádnou povinnost uloženou mu právním předpisem nebo rozhodnutím soudního, správního či obdobného orgánu způsobem, který by mohl mít Podstatný nepříznivý dopad.

8.6 Emisní podmínky a Dluhopisy

Všechny dluhy a povinnosti Výstavce v souvislosti s Emisními podmínkami a Dluhopisy jsou plněny a nenastal Případ neplnění závazků, jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách.

8.7 Platnost

Všechna Povolení byla obstarána a jsou ve všech podstatných ohledech platná a účinná.

8.8 Vyloučení odpočtů a srážek

Výstavce není povinen odvádět z plateb uskutečňovaných podle Dokumentace programu a Směnek ve prospěch Obchodníka žádné odpočty ani srážky z titulu daně.

8.9 Vyloučení imunity

Výstavce není v jakémkoli řízení v souvislosti s Dokumentací program a/nebo Směnkami oprávněn žádat pro sebe nebo svůj majetek vynětí z takového řízení, z výkonu rozhodnutí nebo obdobného řízení vedeného proti němu.

8.10 Žádné poplatky; splnění oznamovací povinnosti

(a) S výjimkou povinností dle zákona č. 340/2015 (o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), podle právních předpisů České republiky platných a účinných ke dni uzavření této Smlouvy nemusí být žádná Dokumentace programu ani Směnky předloženy, zaregistrovány nebo zapsány u žádného soudu, veřejného registru nebo orgánu veřejné správy v České republice a v souvislosti s jejich podpisem není třeba platit žádné poplatky nebo, pokud takové povinnosti existují, byly splněny.

(b) Výstavce před podpisem Dokumentace programu splnil všechny oznamovací povinnosti uložené právními předpisy České republiky.

8.11 Neexistence Případu porušení nebo Potenciálního případu porušení

Neexistuje, netrvá a ani nehrozí jakýkoli Případ porušení nebo Potenciální případ porušení.

8.12 Úplnost sdělených informací

Všechny informace předané v souvislosti s Programem v písemné podobě (popřípadě elektronickou poštou) Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi Výstavcem nebo jeho poradci byly k datu jejich předání pravdivé, úplné a správné a neexistují žádné skutečnosti nebo okolnosti souvisejících s Programem, které by Aranžérovi, Obchodníkovi nebo Administrátorovi nebyly sděleny a které by předané informace mohly v jakémkoli podstatném ohledu učinit zavádějícími.

8.13 Finanční výkazy

(a) Výchozí finanční výkaz i každý finanční výkaz následně předkládaný Výstavcem podle Článku 9.2 (Finanční výkazy a informace) ve všech ohledech pravdivě, věrně a úplně zobrazují finanční situaci Výstavce k datu, k němuž byly sestaveny, a výsledky hospodaření

Výstavce v průběhu tehdy ukončeného účetního období.

(b) Od vydání Výchozího finančního výkazu nebo posledního finančního výkazu následně doloženého Výstavcem podle Článku 9.2 (Finanční výkazy a informace) nedošlo k žádné nepříznivé změně v příjmech, provozu, činnosti, majetku, finanční (či jiné) situaci Výstavce, které by v jakémkoliv ohledu nepříznivě ovlivnily a/nebo mohly ovlivnit schopnost Výstavce plnit dluhy a povinnosti vyplývající z Dokumentace programu a/nebo ze Směnek.

(c) K datu, k němuž byl sestaven Výchozí finanční výkaz nebo jakýkoliv finanční výkaz následně předkládaný Výstavcem podle Článku 9.2 (Finanční výkazy a informace) neměl Výstavce žádné dluhy a povinnosti (podmíněné ani jiné) které by v něm (včetně jeho příloh) nebyly uvedeny nebo na něž by v ní nebyly vytvořeny odpovídající rezervy.

8.14 Přinejmenším rovnocenné postavení pohledávek

Dluhy a povinnosti Výstavce vyplývající z Dokumentace programu, jejíž je smluvní stranou, a z vystavených Směnek mají a budou mít přinejmenším rovnocenné postavení (pari passu) s nepodmíněnými nezajištěnými dluhy a povinnostmi vůči všem jejich dalším věřitelům, s výjimkou těch dluhů a povinností, jež mají přednost na základě právních předpisů upravujících výkon rozhodnutí nebo exekuci.

8.15 Vyloučení povinnosti vytvořit zajištění

Uzavření Dokumentace program a/nebo vystavení Směnek a výkon práv Výstavce a plnění jeho povinností z nich vyplývajících (a) nepovede k existenci či vzniku jakéhokoli Práva třetí osoby a

(b) nezavazuje Výstavce k tomu, aby zřídil Právo třetí osoby.

8.16 Žádné nedoplatky

Výstavce nemá dle svého vědomí žádné nedoplatky či splatné dluhy nebo povinnosti ve vztahu k daním, veřejnému zdravotnímu pojištění, sociálnímu zabezpečení a státní politice zaměstnanosti či jakýmkoli jiným obdobným odvodovým povinnostem.

8.17 Žádné řízení a soudní spory

Ve vztahu k Výstavci nebylo dle jeho vědomí zahájeno a neprobíhá jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, které by mohlo mít Podstatný nepříznivý dopad, ani takové řízení nehrozí.

8.18 Podstatné smluvní vztahy

Všechny smlouvy uzavřené Výstavcem, které jsou podstatné z pohledu jeho činnosti, právního postavení a finanční pozice, (i) jsou platné, účinné a vymahatelné v souladu s jejich podmínkami, a (ii) v důsledku transakce předpokládané na základě Dokumentace programu nedojde k jejich ukončení ani jiné změně jejich podmínek, v obou případech ledaže by taková skutečnost nemohla mít Podstatný nepříznivý dopad.

8.19 Maximální objem

Celková Směnečná suma nesplacených Směnek (od uzavření dohody o Emisi směnky do Data vystavení s vyloučením celkové Směnečné sumy Nahrazovaných směnek) k datu uzavření jakékoliv dohody o Emisi směnky a/nebo k Datu vystavení jakékoliv Směnky nepřesahuje výši Maximálního objemu.

8.20 Oznámení o nepřesnosti

Pokud před Xxxxx směnky a jejím předání Obchodníkovi dojde k jakékoliv události, v jejímž důsledku by se prohlášení a ujištění učiněné v tomto Článku 8 staly okamžitě nebo po uplynutí určité lhůty nepravdivými nebo nesprávnými, oznámí Výstavce takovou událost neprodleně Obchodníkovi.

9. POVINNOSTI A DLUHY

9.1 Účel a použití

Výstavce je povinen použít prostředky získané jako Cena směnek výhradně za účelem předčasného splacení Dluhopisů a splacení Nahrazovaných směnek.

9.2 Finanční výkazy a informace

Výstavce předá Obchodníkovi:

(a) schválený roční rozpočet, a to vždy do jednoho (1) měsíce od jeho schválení;

(b) výkaz pro hodnocení plnění rozpočtu územních samosprávných celků a dobrovolných svazků obcí (Fin 2-12 ) nejpozději vždy do jednoho (1) měsíce po skončení každého kalendářního pololetí, dále rozvahu Výstavce a výkaz zisků a ztrát Výstavce, nejpozději vždy do jednoho (1) měsíce po skončení každého kalendářního pololetí;

(c) vždy do jednoho (1) měsíce po skončení každého kalendářního pololetí, případně též na výzvu Obchodníka a ve lhůtě stanovené ve výzvě,

(i) informace o vývoji dluhů Výstavce k ostatním věřitelům v členění do a po splatnosti a informace o vývoji pohledávek za svými dlužníky a závazků po lhůtě splatnosti;

(ii) informaci ohledně dluhů představujících Finanční zadlužení společností, ve kterých má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob), a to vždy v podobě akceptovatelné pro Obchodníka do (3) měsíců po ukončení kalendářního roku;

(iii) přehled a informace ohledně poskytnutých půjček, úvěrů nebo jakýchkoli finančních záloh třetí osobě;

(iv) prohlášení o plnění všech dluhů a povinností vzniklých v souvislosti s Dokumentací programu a Směnkami;

(v) přehled a informace o soudních, rozhodčích nebo správních řízení;

(d) informace o svém úmyslu převzít další dluhy a povinnosti nebo poskytnout zajištění za dluhy a povinnosti třetích osob (zejména ve formě úvěru nebo půjčky, leasingu, ručení, zástavy nemovitostí apod.), a to uvedením jejich výše (včetně úroku apod.) a časového popisu čerpání, splácení, popř. trvání zajištění. Aktualizovaný stav dluhů a zajištění bude Výstavce předkládat Obchodníkovi vždy do třiceti (30) dnů po skončení každého kalendářního čtvrtletí;

(e) informace o jakékoli skutečnosti, která by mohla mít za následek neschopnost Výstavce plnit dluhy a povinnosti vůči Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi nebo podstatnou změnu podmínek, za nichž byla tato Smlouva uzavřena, a neprodleně informovat Obchodníka o jakékoli změně statutárního orgánu nebo schváleného rozpočtu Výstavce;

(f) takové další informace a dokumenty o podnikání, hospodářské a finanční situaci nebo právním postavení, které si Obchodník vyžádá, a to nejpozději do 10 Pracovních dnů od doručení výzvy Obchodníka,

vždy za předpokladu, že tím nedojde k porušení obecně závazných předpisů a z nich vyplývajících povinností Výstavce.

9.3 Ratingy

(a) Výstavce se zavazuje, že neprodleně uvědomí Obchodníka o jakékoliv změně v hodnocení Výstavce nebo dluhových cenných papírů jím vydaných nebo zaručených ze strany Moody’s Investors Service, Inc. nebo dozví-li se o jejich umístění na seznamu „Creditwatch“ nebo do jiného obdobného oznámení formální revize ratingu (včetně oznámení potvrzujícího změnu výhledu) kterékoliv ratingové agentury.

(b) Výstavce se zavazuje zabezpečit, aby ratingové hodnocení Výstavce podle písm. a) nebylo starší než 15 měsíců.

9.4 Informační povinnosti: Různé

Výstavce doručí Obchodníkovi následující informace a kopie následujících dokumentů:

(a) bez zbytečného odkladu poté, co se o takové skutečnosti dozví, informace o všech podstatných skutečnostech způsobujících změny finanční nebo majetkové situace, které by mohly mít za následek ohrožení zaplacení Směnek;

(b) bez zbytečného odkladu poté, co se o takové skutečnosti dozví, podrobnosti o jakékoliv škodě nebo újmě na majetku, přesahující 5.000.000,- Kč (nebo jejich ekvivalent v jiné měně) ve vztahu k jedné takové události;

(c) bez zbytečného odkladu poté, co se o takové skutečnosti dozví, podrobnosti o vývoji příslušných právních předpisů (včetně zejména upravujících pravidla hospodaření Výstavce v oblasti rozpočtové odpovědnosti), které by mohly mít Podstatný nepříznivý dopad;

(d) bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 (pěti) Pracovních dnů, poté, co se o takové skutečnosti dozví, informace o hrozbě soudního, rozhodčího nebo správního řízení a o zahájení jakéhokoliv soudního, rozhodčího nebo správního řízení, pokud by takové soudní, rozhodčí nebo správní řízení mohlo mít Podstatný nepříznivý dopad;

(e) bez zbytečného odkladu poté, co se o takové skutečnosti dozví, informace o jakémkoliv nároku, oznámení nebo obdržené komunikaci týkající se jakéhokoliv skutečného nebo domnělého porušení právních předpisů nebo odpovědnosti plynoucí z právních předpisů;

9.5 Ocenění Nemovitostí

Obchodník se souhlasem Výstavce, nejvýše jednou za čtyři kalendářní roky i bez souhlasu Výstavce, na náklady Výstavce zajistí vypracování Ocenění. Je-li dle předchozí věty k Ocenění vyžadován souhlas Výstavce, Obchodník předloží Výstavci cenové nabídky nezávislých znalců (minimálně dva) a se souhlasem Výstavce nechá jednoho z nich vypracovat Ocenění. V případě nesouhlasného stanoviska Výstavce nebo v případě, že Výstavce neposkytne jakékoliv stanovisko dle předchozích vět, nechá Obchodník vypracovat Ocenění znalcem s nižší cenovou nabídkou, na náklady Výstavce. Není-li vyžadován souhlas, nechá Obchodník vypracovat Ocenění znalcem s nižší cenovou nabídkou, vždy na náklady Výstavce..

9.6 Ostatní informace

(a) Výstavce se zavazuje, že neprodleně uvědomí Obchodníka o jakékoliv události, jež by podle jeho názoru mohla ovlivnit splnění kterékoliv z odkládacích podmínek podle Článku 6 (Odkládací podmínky), dále o jakékoli skutečnosti, která by mohla mít za následek neschopnost Výstavce plnit dluhy a povinnosti vůči Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi nebo podstatnou změnu podmínek, za nichž byla tato Smlouva uzavřena, a rovněž o jakékoli změně statutárního orgánu nebo schváleného rozpočtu Výstavce.

(b) Výstavce se zavazuje, že neprodleně uvědomí Obchodníka o jakékoliv podstatné změně, jež by mohla negativně ovlivnit rozhodnutí Obchodníka nebo stávajícího či potencionálního nabyvatele Směnek o nabytí Směnek od Výstavce (nebo od Obchodníka) nebo jež by mohla mít vliv na správnost a přesnost kteréhokoliv z prohlášení a ujištění uvedených v Článku 8 (Prohlášení a ujištění).

(c) Výstavce se zavazuje, že bezodkladně a v plném rozsahu odpoví na všechny žádosti o poskytnutí informací předložené Aranžérem nebo Obchodníkem.

9.7 Slib odškodnění

(a) S ohledem na závazek Aranžéra, Obchodníka a Administrátora („Příslušná strana“), že na žádost Výstavce budou jednat jako Aranžér, Obchodník a Administrátor podle této Smlouvy, se Výstavce zavazuje, že každé Příslušné straně nahradí jakoukoliv utrpěnou a řádně doloženou škodu, včetně výdajů, vzniklou Příslušné straně v souvislosti s následujícími skutečnostmi:

(i) Výstavce nezaplatil jakoukoliv částku z titulu Směnek; nebo

(ii) jakákoliv Xxxxxx nebyla po uzavření dohody o Emisi směnky z jakéhokoliv důvodu vystavena (nikoliv však v důsledku nezaplacení Směnek Obchodníkem); nebo

(iii) jakákoliv Xxxxxx byla vystavena jako Neplatná směnka; nebo

(iv) nastal jakýkoliv Případ porušení.

(b) V případě, že je vznesen jakýkoliv nárok v písm. (a) výše nebo je proti Příslušné straně podaná jakákoliv žaloba a Příslušné straně tak v souladu s tímto Článkem 9.7 vznikne nárok na náhradu škody proti Výstavci, Příslušná strana o tom neprodleně uvědomí Výstavce (ačkoliv pokud tak neučiní, nebude Výstavce zproštěn odpovědnosti z této Smlouvy). Zúčastněné Strany se zavazují, že pokud taková skutečnost nastane, budou ji v dobré víře vzájemně konzultovat.

(c) Výstavce není vázán žádným urovnáním sporu, které bylo uskutečněno bez jeho písemného souhlasu, s tím, že takový souhlas nebude bezdůvodně odepřen ani odkládán. Výstavce bez předchozího písemného souhlasu Příslušné strany (jejíž souhlas nebude bezdůvodně odepřen ani odkládán) neuzavře žádné urovnání probíhajícího nebo hrozícího sporu ani jakkoliv neuzná příslušný nárok zakládající nárok na odškodnění (bez ohledu na to, zda je kterákoliv Příslušná strana skutečným nebo potencionálním účastníkem daného řízení), ledaže takové urovnání, nebo uznání zahrnuje bezpodmínečné osvobození Příslušné strany od všech dluhů a povinností vyplývajících z daného nároku nebo žaloby a neobsahuje jakékoliv prohlášení o porušení povinnosti ze strany nebo jménem Příslušné strany.

(d) Výstavce uhradí částky odpovídající škodě v měně, v níž byla škoda vyčíslena, a to do 15 (patnácti) dnů od doručení žádosti o platbu od Příslušné strany. Žádost o platbu může být doručena zvlášť pro každý jednotlivý případ vzniku škody.

(e) Slibem odškodnění podle tohoto Článku 9.7 není dotčena odpovědnost Výstavce za škodu způsobenou Příslušné straně v důsledku porušení Dokumentace programu nebo jiným způsobem.

9.8 Xxxxxx s předpisy

Výstavce je povinen postupovat ve všech ohledech v souladu se všemi právními předpisy, které se na ně vztahují, pokud by jejich porušení mohlo zhoršit jeho schopnost plnit dluhy a povinnosti z Dokumentace programu a Směnek.

9.9 Pari passu

Výstavce je povinen zajistit, aby peněžité dluhy z Dokumentace programu a Směnek byly co do pořadí uspokojení alespoň rovnocenné (pari passu) s jeho nezajištěnými či nepodřízenými dluhy vůči jeho jiným věřitelům s výjimkou dluhů, které jsou upřednostňovány kogentními právními předpisy.

9.10 Žádné zajištění

(a) Výstavce nezřídí a nepřipustí, aby bylo zřízeno, jakékoli Zajištění k tíži jeho majetku.

(b) Výstavce:

(i) nezcizí ani nepřenechá k užívání svůj majetek s právem zpětného nabytí tohoto majetku;

(ii) neuzavře jakoukoli smlouvu, na jejímž základě může dojít k nakládání s peněžními prostředky ze strany třetí osoby nebo započtení; ani

(iii) nepřevezme jakékoli dluhy s obdobným účinkem,

jsou-li takové úkony činěny především ke zvýšení Finančního zadlužení či financování nabytí majetku.

(i) Přípustné právo třetí osoby; a

(ii) Zajištění zřízené s předchozím písemným souhlasem Obchodníka.

9.11 Nakládání s majetkem

(a) Výstavce nevstoupí bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka do jednotlivé transakce či více transakcí (bez ohledu na to, jsou-li vzájemně provázané či nikoli), kterými by zcizil či přenechal k užívání jakýkoli svůj majetek.

(b) Omezení v písmeni (a) tohoto Článku 9.11 se nevztahuje na:

(i) jakýkoliv prodej, převod nebo jiné nakládání s majetkem, který je (A) zastaralý, zbytečný a/nebo opotřebovaný a (B) dlouhodobě nepoužívaný a/nebo nepoužívaný pro účely běžné činnosti Výstavce;

(ii) prodej a/nebo nájem zásob a/nebo zboží v rámci běžné činnosti Výstavce za podmínek odpovídajících obvyklé tržní hodnotě a praxi;

(iii) jakýkoliv prodej, převod nebo jiné nakládání s majetkem v souhrnné výši nepřesahující částku 50.000.000,- Kč (nebo její ekvivalent v cizích měnách) ročně;

(iv) jakýkoliv prodej, nájem, převod nebo jiné nakládání s majetkem uskutečněné s předchozím písemným souhlasem Obchodníka.

9.12 Finanční zadlužení

(a) Výstavce nepřijme a nezaváže se přijmout jakékoliv dluhy, které by představovaly Finanční zadlužení.

(b) Omezení v písmeni (a) tohoto Článku 9.12 se nevztahuje na:

(i) Přípustné finanční zadlužení; nebo

(ii) Finanční zadlužení vzniklé s předchozím písemným souhlasem Obchodníka.

(c) Výstavce se zavazuje, že žádná ze společností, ve kterých má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob) nepřijme a nezaváže se přijmout jakékoliv dluhy, které by představovaly Finanční zadlužení.

(d) Omezení v písmeni (c) tohoto Článku 9.12 se nevztahuje na:

(i) Finanční zadlužení vzniklé během příslušného kalendářního roku v souhrnné výši ve vztahu ke všem společnostem s majetkovou účastí Výstavce nepřesahující částku 50.000.000,- Kč; nebo

(ii) Finanční zadlužení vzniklé s předchozím písemným souhlasem Obchodníka.

9.13 Půjčky a ručení

(a) Výstavce nesmí bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka:

(i) poskytnout půjčku, úvěr nebo jakoukoliv finanční zálohu třetí osobě; xxx

(ii) vystavit, poskytnout či převzít ručitelský závazek, záruku či se jinak zavázat k ručení za dluhy a povinnosti třetí osoby či k dluhům a povinnostem třetí osoby přistoupit.

(b) Omezení v písmeni (a) tohoto Článku 9.13 se nevztahuje na půjčky, úvěry, finanční zálohy, ručení a přistoupení k dluhům a povinnostem uskutečněné během kteréhokoliv kalendářního roku do souhrnné výše 10.000.000,- Kč (nebo jejich ekvivalent v jiné měně).

9.14 Nezákonnost

V případě, že se pro Výstavce stane nezákonným nebo neplatným plnit povinnosti podle Dokumentace programu a/nebo Směnek, je Výstavce povinen uzavřít nejpozději do 10 Pracovních dnů od obdržení žádosti ze strany Obchodníka takové dokumenty, které Obchodník bude požadovat ve vztahu k těmto povinnostem s cílem nahradit povinnosti, které se staly nezákonnými nebo neplatnými, povinnostmi zákonnými nebo platnými se stejným nebo

podobným obsahem pro Výstavce.

9.15 Hedging

(a) Výstavce je povinen uzavřít na základě Rámcové hedgingové smlouvy Hedgingovou transakci, která musí být uzavřena dle podmínek uvedených ve Vedlejším ujednání; zůstat platná a účinná do Dne splnění pohledávek obchodníka; být uzavřena na částku odpovídající 100 % součtu Směnečných sum Směnek a Dluhopisů vystavených a nesplacených.

(b) Výstavce se zavazuje, že:

(i) bude plnit své povinnosti a dluhy z Hedgingových smluv;

(ii) neuzavře jakoukoliv derivátovou transakci jinou než Hedgingovou transakci s výjimkou

(x) derivátových transakcí zakládajících Přípustné finanční zadlužení nebo (y) případu, kdy se tak stane s předchozím písemným souhlasem Obchodníka;

(iii) Výstavce nebude v rámci derivátových transakcí jiných než Hedgingové transakce nebo v souvislosti s nimi poskytovat jakékoliv Zajištění.

(c) V případě, že nebude uzavřena Hedgingová transakce plně zajišťující úrokové riziko Výstavce vyplývající z Finančního zadlužení má Obchodník právo jednostranně ukončit a vypořádat veškeré Hedgingové transakce, nebo jakoukoli jejich část.

(d) Bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů, od vzniku jakéhokoliv měnového nebo úrokového rizika souvisejícího s činností Výstavce, je Výstavce povinen na výzvu Obchodníka s Obchodníkem uzavřít Hedgingovou transakci ke krytí takového rizika (ve formě a obsahu přijatelném pro Obchodníka).

9.16 Akvizice a investice

(a) Výstavce bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka:

(i) nebude investovat do akcií či jiných cenných papírů nebo podílů na základním kapitálu či je jinak nabývat, ani se jiným způsobem majetkově podílet na podnikání jiných osob;

(ii) nenabude závod či jeho část nebo podstatnou část majetku jiné osoby nebo majetek, který představuje organizační složku závodu jiné osoby.

(b) Výstavce nesmí bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka vstupovat do žádných konsorcií, tichých společností nebo jiných společných podniků s jinými osobami.

(c) Výstavce nebude bez předchozího souhlasu Obchodníka nabývat dlouhodobý hmotný majetek nebo dlouhodobý finanční majetek jinak než v souhrnné hodnotě nepřesahující 50 000 000,- Kč nebo ekvivalent v jiné měně během kalendářního roku.

9.17 Daně

Výstavce je povinen platit daně a jakékoli další platby a/nebo odvody řádně a včas v každém případě tak, aby nemohlo vzniknout ve prospěch státu či jiné osoby právo na zřízení Zajištění zatěžující jeho majetek.

9.18 Schůze vlastníků Dluhopisů

(a) Výstavce se zavazuje Obchodníka informovat 3 (tři) měsíce před úmyslem svolat schůzi vlastníků Dluhopisů a poskytnout mu agendu takové schůze. Lhůta dle předcházející věty může být na žádost Výstavce zkrácena na základě souhlasu Obchodníka.

(b) Výstavce se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka nesvolá schůzi vlastníků Dluhopisů.

9.19 Platební styk

(a) Výstavce se zavazuje ode dne podpisu této Smlouvy zajistit, (a) že 100% objemu veškerého platebního styku Výstavce bude prováděno výhradně prostřednictvím bankovních účtů vedených u Obchodníka a (b) že 100% souhrnu zůstatku na bankovních účtech Výstavce

bude vedeno na bankovních účtech vedených u Obchodníka, přičemž výše uvedené povinnosti se neuplatní v rozsahu, v jakém jsou Existující účty používány k čerpání na základě Úvěrových smluv KB nebo k příjmu dotací či příjmu družstevních podílů.

(b) Výstavce se zavazuje, že s výjimkou Existujících účtů nebude mít žádné účty jiné než vedené u Obchodníka a České národní banky.

10. PŘÍPADY PORUŠENÍ

Články 10.1 (Případ neplnění dle Emisních podmínek) až 10.16 (Podstatná nepříznivá změna) popisují okolnosti, které pro účely a za podmínek této Smlouvy představují Případ porušení. Článek 10.17 (Práva Obchodníka v případě Případu porušení) se zabývá právy Obchodníka po vzniku Případu porušení.

10.1 Případ neplnění dle Emisních podmínek

Nastane jakýkoli Případ neplnění závazků, jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách.

10.2 Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů

Jakýkoli vlastník Dluhopisu doručil administrátorovi Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení, jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách.

10.3 Změny Emisních podmínek a Úrokové zajištění

(a) Dojde ke změně Emisních podmínek.

(b) Výstavce bude namítat neplatnost Dohody o narovnání nebo jakékoli Hedgingové transakce nebo dá najevo úmysl tak učinit nebo bude jakákoli Hedgingová transakce prohlášena za neplatnou.

(c) Kterékoliv ze Zajišťovacích dokumentů není z jakéhokoliv důvodu platný nebo účinný či Zajištění, které má na jeho základě vzniknout, nevznikne takovým způsobem a s takovým pořadím uspokojení, jaké příslušný Zajišťovací dokument nebo Emisní podmínky předpokládají, nebo takové Zajištění přestane být platné či účinné nebo se sníží jeho hodnota.

(d) Případ porušení podle písmene (a) nenastane v případě, že Obchodník dal k takové změně předchozí písemný souhlas.

10.4 Schůze vlastníků Dluhopisů

Rozhodnutí schůze vlastníků Dluhopisů má nebo může mít Podstatný nepříznivý dopad.

10.5 Umořovací fond

Umořovací fond, jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách, nebude použit způsobem uvedeným ve Vedlejším ujednání.

10.6 Rating

Nastala Ztráta ratingu.

10.7 Neplacení

Výstavce nezaplatí v den splatnosti jakoukoliv částku splatnou podle Dokumentace programu a/nebo kterékoliv Směnky v místě a měně, ve které je splatná, ledaže:

(a) nezaplacení je způsobeno administrativní nebo technickou chybou; a současně

(b) je platba provedena do 3 (tří) Pracovních dnů od data stanoveného pro jeho dodatečné splnění Aranžérem, Obchodníkem a/nebo Administrátorem.

10.8 Jiné povinnosti

(a) Výstavce poruší jakékoli ustanovení Dokumentace programu (jiné než uvedené v Článku 10.1 (Případ neplnění dle Emisních podmínek).

(b) Případ porušení podle písmene (a) nenastane v případě, že porušení je možné napravit a stane se tak do pěti (5) Pracovních dnů od data stanoveného pro jeho splnění Aranžérem, Obchodníkem a/nebo Administrátorem.

10.9 Nepravdivé prohlášení

(a) Jakékoli prohlášení či tvrzení Výstavce v Dokumentaci programu nebo v dokumentu doručeném Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi v souvislosti s Dokumentací programu se ukáže být nesprávným, zavádějícím či nepřesným v jakémkoli podstatném ohledu v době, ve které je toto prohlášení činěno nebo se má za to, že je činěno.

(b) Případ porušení podle písmene (a) nenastane v případě, že skutečnost způsobující, že dané prohlášení je nesprávné, zavádějící či nepřesné, je možné napravit nebo odstranit a stane se tak do pěti (5) Pracovních dnů od data stanoveného pro jeho splnění Aranžérem, Obchodníkem a/nebo Administrátorem.

10.10 Křížové porušení

(a) Jakékoliv Finanční zadlužení Výstavce nebo společnosti, v které má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob) není řádně nebo včas splněno.

(b) Jakékoliv Finanční zadlužení Výstavce nebo společnosti, v které má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob) se stane splatným před původním datem splatnosti v důsledku jakéhokoli porušení.

(c) Závazek věřitele ve vztahu k jakémukoliv Finančnímu zadlužení Výstavce nebo společnosti, v které má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob) je zrušen nebo pozastaven věřitelem Výstavce jako důsledek případu porušení.

(d) Jakýkoliv věřitel Výstavce nebo společnosti, v které má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob) získal právo prohlásit jakékoliv Finanční zadlužení Výstavce za předčasně splatné jako důsledek případu porušení.

(e) Výstavce nebo společnost, v které má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob) je v prodlení se splněním jakýchkoli svých peněžitých dluhů (jiných než z Finančního zadlužení).

(f) Výstavce nebo společnost, v které má Výstavce majetkovou účast (přímo či prostřednictvím jiných osob) je v prodlení s plněním jakéhokoli peněžitého dluhu nebo povinnosti vyplývajícího ze smluvního ujednání (jiného než Dokumentace programu a/nebo Směnek) s Aranžérem, Obchodníkem a/nebo Administrátorem.

s tím, že:

(g) Případ porušení podle písmen (a) až (f) tohoto Článku 10.10 nenastane, pokud celková částka daného Finančního zadlužení, které je více jak 90 dnů po splatnosti, vůči osobám jiným než Aranžér, Obchodník a/nebo Administrátor je nižší než 30.000.000,- Kč (kumulativně) nebo ekvivalent v jiné měně.

10.11 Vyvlastnění a postižení majetku

Jakýkoliv majetek Výstavce, jehož souhrnná hodnota přesahuje 20.000.000,- Kč (dvacet milionů korun českých), je vyvlastněn, předmětem trestu nebo ochranného opatření, předmětem exekuce nebo výkonu rozhodnutí a/nebo předmětem veřejné dražby.

10.12 Protiprávnost

Plnění jakýchkoli dluhů a povinností Výstavce z Dokumentace programu a/nebo kterékoliv Směnky je nebo se stane protiprávním.

10.13 Odmítnutí

Výstavce odmítne plnit své dluhy a povinnosti z Dluhopisů, Emisních podmínek, Dokumentace programu a/nebo kterékoliv Směnky v rozporu s jejími ustanoveními, bude namítat neplatnost

Dluhopisů, Emisních podmínek, Dokumentace programu a/nebo kterékoliv Směnky nebo dá najevo úmysl tak učinit.

10.14 Zajištění

Kterýkoliv ze Zajišťovacích dokumentů není z jakéhokoliv důvodu platný nebo účinný či Zajištění, které má na jeho základě vzniknout, nevznikne takovým způsobem a s takovým pořadím uspokojení, jaké Zajišťovací dokument nebo tato Smlouva předpokládá, nebo takové Zajištění přestane být platné či účinné.

10.15 Platnost a přípustnost

Výstavce neprovede jakýkoli úkon, nesplní jakoukoli podmínku nebo povinnost, které jsou nezbytné k tomu, aby mohl (i) platně uzavřít Dokumentaci programu, které je stranou a/nebo platně vystavit kteroukoliv Směnku, nebo (ii) vykonávat svá práva a plnit dluhy a povinnosti vyplývající z Dokumentace programu, které je stranou, a/nebo kterékoliv Směnky.

10.16 Povolení

Jakékoliv Povolení je pozastaveno, zrušeno, odvoláno či odejmuto (zčásti nebo zcela) nebo jinak pozbude účinnosti.

10.17 Podstatná nepříznivá změna

Nastane taková skutečnost, která má nebo by mohla mít Podstatný nepříznivý dopad.

10.18 Práva Obchodníka v případě Případu porušení

Pokud nastane kterýkoli Případ porušení, kdykoli poté může Obchodník:

(a) písemným oznámením doručeným Výstavci oznámit Výstavci, že není povinen uzavřít a/nebo plnit dohody o Emisi směnky; a/nebo

(b) písemným oznámením doručeným Výstavci zablokovat dispozice s prostředky na účtech Výstavce vedených u Obchodníka (včetně jako Aranžéra a/nebo Obchodníka).

11. POVINNOSTI OBCHODNÍKA

11.1 Omezení prodeje

Obchodník prohlašuje a zaručuje se, že dodržel a bude dodržovat omezení prodeje uvedená v Článku 24 (Změny stran a převody Směnek) této Smlouvy a v Příloze č. 6 (Omezení prodeje) této Smlouvy. V rámci těchto omezení Výstavce opravňuje Obchodníka k distribuci jakýchkoliv informací a dokumentů stávajícím a potencionálním nabyvatelům Směnek.

12. ÚSCHOVA SMĚNEK A OBSTARÁVÁNÍ PLATEB

12.1 Úschova Směnek

(a) Výstavce zajistí, aby Administrátor měl vždy nejpozději v 17:00 hodin desátého (10.) Pracovního dne předcházejícího Žádosti o vystavení k dispozici dostatečný počet formulářů Směnek odpovídajících vzoru v Příloze č. 4 (Směnky) obsahujících, ve vztahu ke každému takovému formuláři Xxxxxx, (i) pořadové číslo Směnky, (ii) údaje o Obchodníkovi jako osobě remitenta, (iii) platební místo/jméno umístěnce, kterým je osoba Administrátora a jeho pobočka plnící funkci platebního místa/umístěnce, a (iv) údaje o oprávněných zástupcích Výstavce) a opatřených platným podpisem Výstavce (učiněným na základě aktuálního originálu nebo ověřené kopie oprávnění k jednání jménem Výstavce a předložení občanského průkazu osob jednajících za Výstavce v provozovně Administrátora předem oznámené Výstavci Administrátorem za přítomnosti oprávněného zástupce Administrátora), tak aby byl schopen řádně a včas plnit své dluhy a povinnosti podle této Xxxxxxx ve vztahu ke Směnkám vystaveným na základě příslušné Žádosti o vystavení.

(b) Administrátor uschová všechny podepsané formuláře Směnek, které má ve svém držení podle této Smlouvy, a zajistí, aby byly všechny Směnky podle této Smlouvy vystavovány

výhradně v souladu s podmínkami zde uvedenými.

(c) Pokud signatář Výstavce, který podepsal jeden či více formulářů Xxxxxx, z jakéhokoliv důvodu přestane být osobou oprávněnou podepisovat Směnky jménem Výstavce, Výstavce o této skutečnosti neprodleně písemně uvědomí Administrátora a zajistí pro něj nové formuláře Směnek řádně vyplněné a podepsané podle písmene (a) tohoto Článku 12.1. Administrátor se zavazuje, že výměnou za nové formuláře Směnek Výstavci vrátí nebo skartuje (přičemž o této skutečností vyhotoví skartační protokol) všechny formuláře Směnek podepsané osobami, které již nejsou osobou oprávněnou podepisovat Směnky jménem Výstavce. Od okamžiku doručení výše uvedeného oznámení Administrátorovi do doručení nových formulářů Směnek podepsaných osobami oprávněnými jednat jménem Výstavce, není Administrátor oprávněn nevyhovující formuláře Směnek, o nichž byl informován, používat k vystavování Směnek a není povinen vystavovat Směnky podle této Smlouvy ani vykonávat žádné jiné související úkony vyplývající z této Smlouvy ve vztahu k Výstavci nebo třetím osobám.

12.2 Uhrazení Směnek

(a) Ve vztahu ke každé Směnce Výstavce zajistí, aby částka dostatečná (spolu s dalšími prostředky drženými v daném okamžiku Administrátorem a dostupnými pro daný účel na Účtu) k zaplacení jakékoliv sumy splatné k danému dni ve vztahu k příslušné Směnce byla připsána na Účet v okamžitě disponibilních prostředcích nejpozději v 9:00 hodin v příslušný den splatnosti dané částky.

(b) Nejpozději v 11:00 hodin Pracovního dne bezprostředně předcházejícího před datem splatnosti částky splatné Administrátorovi podle písmene (a) tohoto Článku 12.2 Výstavce potvrdí Administrátorovi, že daná platba bude provedena.

(c) Výstavce zmocňuje Administrátora, aby (i) z prostředků, které jsou vedeny na Účtu v souladu s touto Smlouvou a Směnkami uhradil v den jejich splatnosti veškeré částky splatné z titulu Směnek jejich držitelům oproti prezentaci Směnky v pracovních hodinách Administrátora bezhotovostní platbou držitelům Směnek inkasem z Účtu na účty, které držitelé Směnek Administrátorovi oznámí, a aby (ii) souhlasil (pokud je to relevantní) se Započtením. Závazek provést platbu bude splněn odepsáním příslušné částky z Účtu ve prospěch držitelů Směnek. Pokud takový den nebude Pracovním dnem, bude platba provedena v bezprostředně následujícím Pracovním dni. S výjimkou případů stanovených právními předpisy je Administrátor oprávněn považovat každou osobu, která je na Směnce uvedená jako remitent nebo osoba oprávněná z případných rubopisů za jejího vlastníka. Administrátor vyznačí na každé zaplacené Směnce datum zaplacení a skutečnost, že byla Směnka zaplacena.

(d) Administrátor není povinen uhradit částky podle písmene (c) tohoto Článku 12.2, pokud:

(i) Výstavce nezajistil, aby byla na Účet připsána částka dostatečná k jejímu provedení podle písmene (a) tohoto Článku 12.2; nebo

(ii) držitel Směnky Směnku řádně neprezentoval nebo neoznámil Administrátorovi svůj účet podle písmene (c) tohoto Článku 12.2.

Pokud bude některá z plateb podle písmene (a) nebo některý z úkonů držitele Směnky podle písmene (c) tohoto Článku 12.2 provedeny opožděně, jinak však v souladu s podmínkami této Smlouvy, provede Administrátor platby z titulu Směnek tak, jak je uvedeno výše, poté, co budou provedeny.

(e) Pokud Administrátor neobdrží potvrzení uvedené v písmeni (b) tohoto Článku 12.2 nebo platbu podle písmene (a) tohoto Článku 12.2, oznámí tuto skutečnost bez zbytečného odkladu Výstavci.

(f) Platby splatné Administrátorem z titulu Směnek nebudou držitelům Směnek snižovány o jakékoliv provize nebo poplatky.

(g) Z veškerých plateb splatných Administrátorem z titulu Směnek bude odečtena srážková daň, případně jiné srážky a odpočty požadované právními předpisy, splatné v době platby. Administrátor není povinen platit příjemcům plateb žádné další částky související s takovými srážkami či odpočty.

(h) Administrátor neuplatní vůči žádnému příjemci platby podle tohoto Článku 12.2 žádné zástavní právo, právo na započtení (s výjimkou práva na Započtení, pokud je to relevantní) ani jiný podobný nárok. Pokud však v souvislosti s Programem vznikne Aranžérovi, Administrátorovi nebo Obchodníkovi povinnost zaplatit určitou částku Výstavci a zároveň vznikne taková povinnost Výstavci vůči Aranžérovi, Administrátorovi nebo Obchodníkovi, mohou se zúčastněné Strany písemně dohodnout na vzájemném započtení příslušných plateb a Aranžér, Administrátor nebo Obchodník pak na Výstavce (případně Výstavce na Aranžéra, Administrátora nebo Obchodníka) převede pouze rozdíl mezi danými platbami.

(i) V případě, že Administrátor (jednající jménem Výstavce) provede částečnou platbu, zajistí Administrátor, aby držitel Směnky, který je příjemcem částečné platby, potvrdil datum a výši částečné platby vyznačením na Směnce.

12.3 Ztráta nebo poškození Směnek a neplatné Směnky

(a) V případě ztráty, odcizení, poškození nebo znehodnocení kterékoli Směnky Administrátor (jednající jménem Výstavce) tuto Směnku zaplatí jen v návaznosti na umoření Směnky po obdržení pravomocného rozhodnutí příslušného soudu o umoření předmětné Směnky.

(b) V případě, že je předložena Směnka k placení, avšak Administrátor má pochybnosti o její pravosti nebo bezchybnosti, Administrátor (jednající jménem Výstavce) tuto Směnku nezaplatí bez předchozího písemného souhlasu Výstavce. Zjistí-li Administrátor, že Směnka obsahuje všechny náležitosti uvedené v Článku 3.2 (Směnky), může tuto Směnku bez dalšího zaplatit. Vyjde-li najevo, že Xxxxxx byla pravá a byla řádně předložena k placení, povinnost úhrady případného úroku z prodlení vzniká Výstavci, pokud Administrátor postupoval s řádnou péčí v souladu s příslušnými právními předpisy.

(c) Pokud bude remitentovi z jakéhokoli důvodu předána Xxxxxx, která nebude podepsána osobou oprávněnou podepisovat Směnky jménem Výstavce nebo nebude jinak splňovat všechny náležitosti směnky podle právních předpisů („Neplatná směnka“), bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 (pěti) Pracovních dní od žádosti držitele Neplatné směnky, (i) Výstavce zajistí pro Administrátora formulář Směnky řádně vyplněný a podepsaný podle písmene (a) Článku 12.1 (Úschova Směnek) a (ii) Administrátor po konzultaci s Výstavcem a Obchodníkem vyplní Směnku náhradní, podepsanou osobou oprávněnou podepisovat Směnky jménem Výstavce a splňující všechny náležitosti směnky podle právních předpisů, která bude jinak ve všech ohledech shodná s Neplatnou směnkou a umožní držiteli Neplatné směnky její výměnu za takovou náhradní Směnku. Náklady vzniklé v důsledku předání Neplatné směnky držiteli Směnky a její výměny za náhradní Směnku nese Administrátor. Pokud však tuto neplatnost způsobil Výstavce, hradí vzniklé dodatečné náklady Výstavce.

12.4 Znehodnocení Směnek

(a) Jakmile Směnky dosáhnou splatnosti a jsou Výstavcem uhrazeny (splacením Směnečné sumy nebo vystavením Nahrazující směnky podle této Smlouvy), Administrátor (jednající jménem Výstavce) je znehodnotí nebo skartuje, přičemž o této skutečnosti vyhotoví protokol o znehodnocení, případně skartační protokol. Bez zbytečného odkladu po příslušném Datu splatnosti Administrátor poskytne Výstavci potvrzení o celkové Směnečné sumě Směnek, jež byly splaceny a znehodnoceny nebo skartovány od poskytnutí posledního takového potvrzení a pořadová čísla těchto Směnek. Stejně Administrátor naloží s Neplatnými směnkami nahrazenými podle písmene (c) Článku 12.3 (Ztráta nebo poškození Směnek a neplatné Směnky).

(b) Po dobu trvání této Smlouvy (případně po dobu vyžadovanou příslušnými platnými zákony) bude Administrátor uchovávat podrobné záznamy o všech Směnkách, jejich Směnečných

sumách, Datech vystavení, Datech splatnosti a pořadových číslech, a stejně tak informace o jejich zneplatnění, znehodnocení či skartaci, a to v souladu s případnými podmínkami pro zachování bankovního tajemství a Důvěrných informací. Na základě písemné žádosti Výstavce je Administrátor povinen tyto informace Výstavci kdykoliv poskytnout.

(c) Na žádost Výstavce, doručenou Administrátorovi před splatností Směnek, předá Administrátor Směnky, které dosáhly splatnosti a byly uhrazeny (splacením směnečné sumy nebo vystavením Nahrazující směnky podle této Smlouvy), pověřenému zástupci Výstavce, namísto jejich znehodnocení v souladu s ustanovením písm. (a) tohoto článku 12.4. Předání se uskuteční v termínech, místě a způsobem stanoveným Administrátorem s ohledem minimalizaci svých nákladů a oznámeným Výstavci předem. Výstavce nehradí Administrátorovi poplatek za předání Směnek ani náklady s tím spojené. Směnky, které si Výstavce ve stanoveném termínu nevyzvedne, je Administrátor oprávněn znehodnotit v souladu s ustanovením písm. (a) tohoto článku 12.4.

13. POSTAVENÍ ARANŽÉRA, OBCHODNÍKA A ADMINISTRÁTORA

(a) Aranžér, Obchodník a Administrátor má jen takové povinnosti a odpovědnost, které jsou výslovně uvedené v Dokumentaci programu.

(b) Obchodník bere na vědomí, že Aranžér jedná pouze v rámci podniknutí administrativních kroků nezbytných ke zřízení a/nebo zachování Programu a nenese odpovědnost za (i) adekvátnost, přesnost, úplnost či přiměřenost prohlášení, záruk, dluhů a povinností, dohod, prohlášení či informací obsažených v této Smlouvě nebo v jakémkoliv sdělení týkajícím se Programu nebo (ii) povahu či vhodnost pro Obchodníka právních, daňových a účetních záležitostí a dokumentů vztahujících se k Programu a Směnkám.

(c) Aranžér, Obchodník a Administrátor je oprávněn vykonávat činnosti obchodníka s cennými papíry ve vztahu k jiným osobám, včetně obchodování se směnkami vystavenými jinými výstavci.

(d) Výstavce nezávisle posoudil všechna potenciální rizika a výhody spojené s realizací Programu a jednotlivých transakcí na jeho základě a přijal všechna nezbytná rozhodnutí nezávisle na Aranžérovi a Obchodníkovi. Žádné z ustanovení této Smlouvy nelze vykládat v tom smyslu, že by Aranžér nebo Obchodník v souvislosti s Programem poskytovali Výstavci investiční poradenství, doporučení či jiné poradenské služby nebo že tak budou činit v budoucnu.

14. PLATEBNÍ MECHANISMY

(a) Ke každému datu, pro které Dokumentace programu a/nebo kterákoliv Směnka vyžaduje, aby Výstavce zaplatil na základě Dokumentace programu (včetně podle Článku 5 (Další platební povinnosti)) a/nebo kterékoliv Směnky určitou částku Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi, zmocňuje Výstavce Aranžéra, Obchodníka a Administrátora, aby si tuto částku inkasovali v prostředcích použitelných ve stejný den (nebo v jiných prostředcích, jaké jsou v dané době obvyklé pro zúčtování mezinárodních bankovních transakcí v Praze v českých korunách) z jakýchkoli účtů Výstavce vedených u Aranžéra, Obchodníka a/nebo Administrátora. Výstavce je povinen zajistit, aby ke dni splatnosti jakékoli takové platby byl na účtech Výstavce vedených u Aranžéra, Obchodníka a/nebo Administrátora zůstatek alespoň ve výši splatné platby. Jakákoliv částka, která se stane splatnou v den, který není Pracovním dnem, musí být splacena v bezprostředně následující Pracovní den v daném kalendářním měsíci (pokud v takovém měsíci je takový Pracovní den) jinak v bezprostředně předcházející Pracovní den.

(b) S výjimkou případu uvedeného v písmeni (c) tohoto Článku 14 bude měnou, v níž budou počítány a prováděny veškeré platby Výstavce podle Dokumentace programu a Směnek, česká koruna. Každá úhrada nákladů a výdajů bude provedena v měně (nebo její nástupnické měně), ve které byly vynaloženy. Každá platba podle písmene (b) Článku 5.1 (Zvýšení plateb

z důvodu daně) nebo Článku 5.3 (Zvýšené náklady) bude provedena v měně (nebo její nástupnické měně) stanovené Aranžérem, Obchodníkem a/nebo Administrátorem uplatňujícím nárok na základě uvedených článků.

(c) Pokud bude v České republice zavedena jako zákonná měna euro, budou (a) částky v českých korunách nahrazeny v souladu s příslušnými právními předpisy částkami v eurech, a to ke dni zavedení eura jako zákonné měny České republiky, a to na základě přepočtu oficiálním směnným kurzem a (b) odkazy na sazbu PRIBOR nahrazeny odkazy na sazbu EURIBOR. Počínaje dnem převodu na euro bude Výstavce provádět platby jakýchkoli částek dlužných podle Dokumentace programu a Směnek výhradně v euro. Zavedení eura jako zákonné měny České republiky nebude mít za následek úpravu nebo změnu Dokumentace programu a/nebo Směnek ani se nedotkne povinností Výstavce vyplývajících z Dokumentace programu a/nebo Směnek a nebude zakládat právo tuto Smlouvu jednostranně ukončit či změnit.

15. ZAPOČTENÍ

(a) Výstavce zmocňuje Aranžéra, Obchodníka a Administrátora, aby použil případný kreditní zůstatek, který má Výstavce na jakémkoli účtu u Aranžéra, Obchodníka a/nebo Administrátora k úhradě jakékoli splatné, ale dosud neuhrazené částky, kterou Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi dluží podle této Smlouvy nebo v jakékoli souvislosti s jakoukoliv Dokumentací programu. Pro účely písmene (a) tohoto Článku 15 je Aranžér, Obchodník a/nebo Administrátor oprávněn nakoupit za peněžní prostředky na příslušném účtu Výstavce takové peněžní prostředky, jaké jsou k takovému započtení nutné.

(b) Aranžér, Obchodník ani Administrátor nejsou povinni vykonat právo podle písmene (a) tohoto Článku 15.

16. OZNAMOVÁNÍ

(a) Administrátor bude zasílat pravidelně 2 x ročně zdarma výpis s přehledem plateb a převodů proběhlých na základě této Smlouvy, a to vždy třetí (3.) Pracovní den po Datu splatnosti Nahrazované směnky a vystavení Nahrazující směnky, a na základě žádosti Výstavce též výpis aktuálního stavu čerpání Programu.

(b) Veškerá oznámení či sdělení Stran vyžadovaná v souvislosti s Dokumentací programu nebo jakoukoliv Směnkou budou činěna v českém jazyce v písemné formě (a to, není-li stanoveno jinak, prostřednictvím faxu nebo dopisu) nebo e-mailu. Oznámení a dokumenty zaslané výše uvedeným způsobem se považují za doručené okamžikem doručení (v případě zaslání faxem nebo emailem), případně doručení na stanovenou adresu (v případě zaslání ve formě dopisu), a to vždy k rukám příslušného zástupce druhé Strany:

Statutární město Liberec

Česká spořitelna, a.s., Aranžér, Obchodník

Česká spořitelna, a.s., Administrátor

Adresa: K rukám: Email:

(c) Xxxxxxxxxx ze Stran je oprávněná změnit své kontaktní údaje uvedené výše nebo v podpisových vzorech doručených Obchodníkovi podle Přílohy č. 1 (Dokumenty ke splnění odkládacích podmínek) za předpokladu, že se kontaktní adresa nachází ve stejné jurisdikci jako její sídlo a její zástupce je na dané adrese k zastižení. Případné změny je Strana povinna neprodleně oznámit druhé Straně prostřednictvím písemného oznámení podepsaného jejím oprávněným zástupcem a doručeným doporučenou poštou v souladu s tímto Článkem 16 (ve znění případných pozdějších změn). Po obdržení příslušného oznámení budou výše uvedené kontaktní údaje odpovídajícím způsobem upraveny.

(d) Strany jsou oprávněny nahrávat veškeré telefonní hovory týkající se Dokumentace programu nebo Směnek a použít takové záznamy jako důkaz v jakémkoliv soudním nebo jiném řízení.

17. DŮVĚRNOST INFORMACÍ

(a) Výstavce nesmí bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka poskytnout jakékoliv Důvěrné informace jakékoliv třetí straně, s výjimkou poskytnutí:

(i) za účely a za podmínek stanovených právními předpisy; a/nebo

(ii) odborným poradcům vázaným povinností mlčenlivosti.

(b) Výstavce neučiní veřejné prohlášení o existenci nebo předmětu této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka.

(c) Výstavce veřejnosti neposkytne informace o existenci nebo předmětu této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na informace poskytnuté podle příslušných právních předpisů nebo na základě zákonného požadavku jakéhokoli státního orgánu, soudu nebo správního orgánů nebo v souladu s obchodními předpisy příslušného regulovaného trhu cenných papírů, pokud Výstavce v tomto smyslu informuje Obchodníka nejméně 15 Pracovních dnů před splněním této povinnosti.

18. VÝPOČTY A DOLOŽENÍ DLUŽNÝCH ČÁSTEK

(a) Výnos do splatnosti, úroky, náklady přerušení a další poplatky vypočtené v procentech per annum budou počítány na základě roku v délce 360 dnů a skutečného počtu uplynulých dnů.

(b) Pokud při jakékoli příležitosti Referenční banka nesdělí Obchodníkovi jím požadovanou kotaci podle výše uvedených ustanovení této Smlouvy, pak sazba, pro kterou byla taková kotace požadována, bude stanovena z kotací, které jsou Obchodníkovi sděleny, za předpokladu, že Obchodník obdrží více než jednu kotaci.

(c) Aranžér, Obchodník a Administrátor povedou v souladu s obvyklou praxí finanční výkazy dokládající částky jim poskytované a dlužné podle Dokumentace programu a Směnek.

(d) V jakémkoli soudním sporu nebo řízení vzniklém z Dokumentace programu a/nebo Směnek nebo v souvislosti s ní budou, pokud nedošlo ke zřejmé chybě:

(i) záznamy ve výkazech vedených podle tohoto Článku 18; a

(ii) potvrzení Obchodníka o výši, o kterou má být jeho pohledávka podle této Smlouvy zvýšena podle písmene (a) Článku 5.1 (Zvýšení plateb z důvodu daně), nebo o částce v dané době požadované k odškodnění za náklady, platbu nebo odpovědnost, jak je uvedeno v písmenu (b) Článku 5.1 (Zvýšení plateb z důvodu daně) nebo Článku 5.3 (Zvýšené náklady)

dostatečným důkazem existence a výše uvedených dluhů a povinností Výstavce.

19. OPRAVNÉ PROSTŘEDKY A VZDÁNÍ SE PRÁV

Neuplatnění ani opožděné uplatnění jakéhokoliv práva či opravného prostředku v souvislosti s Dokumentací programu či Směnkami ze strany Aranžéra, Obchodníka nebo Administrátora

nebude mít účinky vzdání se takového práva či opravného prostředku a jakékoli jednotlivé nebo částečné uplatnění jakéhokoli práva nebo opravného prostředku nebude překážkou pro jakékoli další nebo jiné jejich uplatnění nebo uplatnění jakéhokoli jiného práva nebo opravného prostředku. Práva a opravné prostředky vzniklé v souvislosti s Dokumentací programu a Směnkami lze uplatnit souběžně a nevylučují žádná práva a opravné prostředky upravené právními předpisy.

20. ODDĚLITELNOST

(a) V případě že kterékoliv ustanovení Dokumentace programu bude nebo se stane v jakémkoli ohledu protiprávním, neplatným nebo nevymahatelným podle práva kteréhokoli právního řádu, nebude tím dotčena ani oslabena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení Dokumentace programu, ani platnost a vymahatelnost takového ustanovení v rámci práva jakékoli jiného právního řádu.

(b) Strany se zavazují takové protiprávní, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bezodkladně nahradit začleněním jiného ustanovení formou dodatku k příslušné Dokumentaci programu, které nejlépe povede k dosažení původního obchodního záměru Stran.

21. ÚPLNÉ UJEDNÁNÍ

Tato Smlouva, ostatní Dokumentace programu a Směnky představují a obsahují úplné ujednání Stran ohledně předmětu v nich popsaného a všech náležitostech, které Strany chtěly ve vztahu k předmětu smluvně ujednat, a které považují za důležité pro platnost a závaznost této Smlouvy, ostatní Dokumentace programu a Směnek. Předchozí praxe zavedená mezi Stranami, zvyklosti, ať již obecné či zvláštní, žádný projev Stran učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po jejím uzavření nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Stran.

22. ZMĚNY A VZDÁNÍ SE PRÁVA

(a) Změna ustanovení Dokumentace programu či vzdání se práv z Dokumentace programu je přípustné pouze se souhlasem příslušných Stran a jakákoli takováto změna či vzdání se práv je závazné pro všechny příslušné Strany.

(b) Nestanoví-li příslušná Dokumentace programu jinak, musí být jakékoli změny či dodatky k Dokumentaci programu či vzdání se práv z Dokumentace programu provedeny písemně a musí být podepsány všemi příslušnými Stranami.

23. STEJNOPISY A DODATKY

(a) Xxxx Xxxxxxx byla sepsána ve 2 (dvou) vyhotoveních v českém jazyce. Každá ze Stran obdrží jeden (1) stejnopis.

(b) Tato Smlouva je uzavřena písemně, ve formě listiny. Strany výslovně sjednávají, že tuto Smlouvu lze měnit či rušit pouze písemně, a to formou listinného, vzestupně číslovaného dodatku.

24. ZMĚNY STRAN A PŘEVODY SMĚNEK

(a) Xxxx Xxxxxxx je uzavřena na řad Obchodníka, Aranžéra a Administrátora a je závazná pro Strany a jejich právní nástupce a postupníky.

(b) Výstavce není bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka oprávněn postoupit nebo převést žádné ze svých práv či dluhů a povinností vyplývajících z Dokumentace programu.

(c) Obchodník může kdykoli převést kteroukoliv Směnku bez souhlasu Výstavce. Pro případ postoupení (převodu) této Smlouvy a/nebo Směnky si Strany ujednaly, že Výstavce nemůže odmítnout osvobození Obchodníka, Aranžéra a/nebo Administrátora za žádných okolností.

(d) Výstavce se zavazuje (s výjimkou případů, kdy v souladu s tímto Článkem 24 odepřel

souhlas s převodem Směnky) na žádost Obchodníka uzavřít jakékoliv dodatky k Dokumentaci programu a učinit jakékoli další úkony, které mohou být nezbytné v souvislosti s převodem Směnky.

25. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY

(a) Tato Smlouva je uzavřena a nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu poslední Stranou. Strany berou na vědomí, že tato Smlouva bude zveřejněn v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Výstavce se zavazuje takové zveřejnění zajistit nejpozději v den následující po dni uzavření této Smlouvy. Strany dále berou na vědomí, že jsou povinny označit údaje v této Smlouvě, které jsou chráněny zvláštními zákony (obchodní, bankovní tajemství, osobní údaje, atd.) a nemohou být poskytnuty, a to šedou barvou zvýraznění textu. Xxxxxx, která Smlouvu zveřejní, za zveřejnění neoznačených údajů podle předešlé věty nenese žádnou odpovědnost. Tato Smlouva nabývá účinnosti nejdříve dnem uveřejnění v registru smluv v souladu s § 6 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Strany berou na vědomí, že plnění podle této Xxxxxxx poskytnutá před jeho účinností jsou plnění bez právního důvodu a Strana, která by plnila před účinností této Smlouvy, nese veškerou odpovědnost za případné škody takového plnění bez právního důvodu, a to i v případě, že druhá Strana takové plnění přijme a potvrdí jeho přijetí.

(b) Tato Smlouva pozbývá účinnosti (i) posledním dnem Trvání příslibu, pokud do té doby nedojde k žádné dohodě o Emisi směnky nebo (ii) Datem konečné splatnosti, a to v obou případech za předpokladu uhrazení veškerých částek dlužných Výstavcem Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi na základě Dokumentace programu a/nebo Směnek a/nebo v souvislosti s nimi, podle toho, která skutečnost nastane později.

§ 2002 odst. (1) věta první a (2) Občanského zákoníku a pouze tehdy, jestliže v rozporu s touto Smlouvou Obchodník nenabude Směnky, a to za předpokladu uhrazení veškerých částek dlužných Výstavcem Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi na základě Dokumentace programu a/nebo Směnek a/nebo v souvislosti s nimi. Pouze takové porušení této Smlouvy ze strany Obchodníka se bude pro účely ustanovení § 2002 odst. (1) Občanského zákoníku považovat za podstatné.

(d) S výjimkou uvedenou v písmeni (c) tohoto Článku není Výstavce oprávněn od této Smlouvy odstoupit.

(e) Obchodník, Aranžér i Administrátor jsou každý oprávněn odstoupit od této Smlouvy pouze v rozsahu stanoveném v ustanovení § 2002 odst. (1) věta první a (2) Občanského zákoníku a pouze tehdy, jestliže Výstavce poruší své platební povinnosti k uhrazení veškerých částek dlužných Výstavcem Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo Administrátorovi na základě Dokumentace programu a/nebo Směnek a/nebo v souvislosti s nimi. Pouze takové porušení této Smlouvy ze strany Výstavce se bude pro účely ustanovení § 2002 odst. (1) Občanského zákoníku považovat za podstatné.

(f) S výjimkou uvedenou v písmeni (e) tohoto Článku není Obchodník, Aranžér ani Administrátor oprávněn od této Smlouvy odstoupit.

(g) Strany sjednávají dále uvedené možnosti výpovědi této Smlouvy. Vypovědět tuto Smlouvu lze pouze písemnou výpovědí adresovanou ostatním Stranám. Výpovědní doba je 3 měsíce ode dne doručení výpovědi poslední Straně.

(h) Výstavce může tuto Smlouvu vypovědět kdykoli avšak pouze v případě kumulativního splnění níže uvedených podmínek:

(i) byly uhrazeny veškeré částky dlužné Výstavcem Aranžérovi, Obchodníkovi a/nebo

Administrátorovi na základě Dokumentace programu a/nebo Směnek a/nebo v souvislosti s nimi, a současně

(ii) Obchodník nemá a nemůže mu vzniknout povinnost nabýt Nahrazující směnky, a současně

(iii) Výstavce vypořádá veškeré Hedgingové transakce uzavřené s Obchodníkem.

(i) Aranžér, Obchodník a/nebo Administrátor může tuto Smlouvu vypovědět kdykoli, a to bez udání důvodu.

(j) Ukončení účinnosti (nebo jakékoliv jiné ukončení) této Smlouvy nebude mít vliv na ustanovení Článků 1 (Definice a výklad), 5.8 (Náklady a výdaje), 9.7 (Slib odškodnění), 13 (Postavení Aranžéra, Obchodníka a Administrátora) až 29 (Vymáhání práv), jež zůstanou platné a účinné i po ukončení účinnosti (nebo jakémkoliv jiném ukončení) této Smlouvy.

(k) V průběhu období Trvání příslibu vyjadřuje Obchodník, Aranžér a Administrátor na základě zájmu Výstavce svoji připravenost jednat o navýšení Maximálního objemu.

(l) Výstavce se vzdává svého práva domáhat se zrušení závazku založeného touto Smlouvou ve smyslu § 2000 zákona č. 89/2012 Sb., ve znění pozdějších předpisů.

26. SMLOUVA O UZAVŘENÍ BUDOUCÍ SMLOUVY O ÚPLATNÉM NABYTÍ DLUHOPISŮ

26.1 Pokud Obchodník obdrží výpověď této Smlouvy, je Obchodník jako budoucí nabyvatel oprávněn, a to i opakovaně, vždy však nejpozději do 12 (dvanácti) měsíců ode dne, kdy Obchodník výpověď obdržel, výzvou vyzvat Výstavce jako budoucího převodce k uzavření smlouvy o úplatném převodu Dluhopisů ve vlastnictví Výstavce, uzavřenou mj. za níže uvedených podmínek, mezi Obchodníkem jako nabyvatelem a Výstavce jako převodcem (jinak ve formě a obsahu uspokojivém pro Obchodníka).

26.2 Pokud Obchodník Výstavci nedoručil písemné oznámení o tom, že odvolává svou výzvu, Výstavce se zavazuje, že uzavře smlouvu o úplatném převodu Dluhopisů s Obchodníkem, a to ve lhůtě 10 (deseti) Pracovních dnů ode dne doručení výzvy Výstavci.

26.3 Předmětem smlouvy o úplatném převodu Dluhopisů bude zejména

(a) závazek Výstavce úplatně převést veškeré Dluhopisy vlastněné Výstavcem na Obchodníka, a

(b) závazek Obchodníka zaplatit úplatu za převáděné Dluhopisy Výstavci ve výši určené jako aritmetický průměr dvou hodnot Dluhopisů určených dvěma znalci jmenovanými Obchodníkem.

27. DALŠÍ UJEDNÁNÍ STRAN

Strany se dohodly, že

(a) marné uplynutí dodatečné lhůty k plnění nemá za následek automatické odstoupení od této Smlouvy;

(b) jakákoli odpověď s dodatkem nebo odchylkou není přijetím nabídky na uzavření této Smlouvy nebo dohody o Emisi, přičemž toto ujednání platí i pro uzavírání dodatků k této Smlouvě;

(d) připouští-li v této Dohodě použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první;

(e) obecné ani zvláštní zvyklosti nemají přednost před ustanoveními právních předpisů, která nemají donucující charakter;

(f) tato Smlouva a ostatní Dokumentace programu nejsou smlouvami na sobě závislými a každá z nich se posuzuje samostatně;

(g) nejisté a/nebo neurčité pohledávky Obchodníka, Aranžéra a Administrátora jsou způsobilé k započtení.

28. ROZHODNÉ PRÁVO

Dokumentace programu a Směnky (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se řídí českým právem.

29. VYMÁHÁNÍ PRÁV

29.1 Soudní příslušnost

Soudy příslušnými k řešení jakýchkoliv sporů Stran vzniklých ze Směnek nebo z Dokumentace programu nebo v souvislosti s nimi (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vyplývajících ze Směnek nebo Dokumentace Programu nebo vzniklých v souvislosti s nimi a sporů ohledně existence, platnosti či ukončení Směnek nebo Dokumentace programu) jsou soudy České republiky.

29.2 Vzdání se imunity

Výstavce se neodvolatelně a bezpodmínečně:

(a) zavazuje, že se nebude domáhat imunity v řízeních vedených proti němu z podnětu Aranžéra, Obchodníka nebo Administrátora v souvislosti s Dokumentací programu či jakoukoliv Xxxxxxx a zajistí, aby takový nárok nebyl vymáhán ani jeho jménem;

(b) obecně podřizuje rozhodnutím nebo nařízením vydaným v rámci takového řízení; a

30. DOLOŽKA PLATNOSTI PRÁVNÍHO ÚKONU DLE § 41 ZÁKONA Č. 128/2000 SB., O OBCÍCH (OBECNÍ ZŘÍZENÍ), V PLATNÉM ZNĚNÍ

(a) Rada Výstavce rozhodla o přijetí nabídky na poskytnutí směnečného programu do výše 1.800.000.000,- Kč usnesením číslo 940/2017 ze dne 19.9.2017;

(b) Zastupitelstvo Výstavce rozhodlo o uzavření Smlouvy o směnečném programu usnesením číslo 242/2017 ze dne 21.9.2017.

[ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ]

NA DŮKAZ TOHO připojují oprávnění zástupci Stran ve výše uvedený den k této Smlouvě své vlastnoruční podpisy.

Statutární město Liberec, jako Výstavce

Podpis:

Jméno:

Funkce:

Česká spořitelna, a.s., jako Aranžér

Podpis:	Podpis:
Jméno:	Jméno:
Funkce:	Funkce:

Česká spořitelna, a.s., jako Obchodník

Podpis:	Podpis:
Jméno:	Jméno:
Funkce:	Funkce:

Česká spořitelna, a.s., jako Administrátor

Podpis:	Podpis:
Jméno:	Jméno:
Funkce:	Funkce:

PŘÍLOHA 1

DOKUMENTY KE SPLNĚNÍ ODKLÁDACÍCH PODMÍNEK

Korporátní dokumentace (originály nebo ověřené kopie)

1. Usnesení (i) zastupitelstva Výstavce a (ii) rady Výstavce schvalující předčasné splacení Dluhopisů, uzavření Dokumentace programu a vystavení Směnek a plnění jejich podmínek a zmocňující příslušnou osobu nebo osoby k podpisu Dokumentace programu, Směnek a veškerých dokumentů, které má Výstavce uzavřít nebo doručit ve smyslu této Smlouvy, a dokumentů souvisejících, a k realizaci transakcí v Dokumentaci programu předvídaných.

2. Výpis z registru ekonomických subjektů Výstavce.

3. Jmenování primátora Výstavce.

4. Jména, funkce a podpisové vzory osob oprávněných nebo zmocněných k podpisu Dokumentace programu, Směnek a veškerých dokumentů, které má Výstavce uzavřít nebo doručit ve smyslu této Smlouvy, a dokumentů souvisejících.

5. Potvrzení Výstavce obsahující:

(a) potvrzení, že Výstavce splnil všechny podmínky a získal všechny potřebné souhlasy k uzavření Dokumentace programu, vystavení Směnek a veškerých dokumentů, které má uzavřít nebo doručit ve smyslu této Smlouvy, a dokumentů souvisejících, jichž je stranou, a k realizaci transakcí v Dokumentaci programu předvídaných;

(b) potvrzení, že každý z dokumentů předložených podle této Přílohy č. 1 je platný a účinný; a

Emisní podmínky

6. Dokumenty prokazující, že uzavření Zajišťovacích dokumentů a zřízení zástavních práv na jejich základě není a nebude v žádném ohledu v rozporu s dluhy a povinnostmi uvedenými v Emisních podmínkách a nepředstavuje a nebude představovat Případ neplnění závazků, jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách.

Dokumentace programu (originály)

7. Tato Smlouva.

8. Zajišťovací dokumentace a veškeré další dokumenty prokazující účinné zřízení zástavních práv na jejím základě.

9. Formuláře Směnek dle Přílohy č. 4 této Smlouvy podepsané Výstavcem.

PŘÍLOHA 2

VZOR ŽÁDOSTI O VYSTAVENÍ

[hlavičkový papír Výstavce]

Od: Statutární město Liberec

Komu: Česká spořitelna, a.s., jako Aranžér, Obchodník a Administrátor Datum: [●]

SMLOUVA O SMĚNEČNÉM PROGRAMU DO VÝŠE 1.800.000.000 KČ ZE DNE [●] 2014 VE ZNĚNÍ POZDĚŠJÍCH DODATKŮ („SMLOUVA“)

Vážení,

1. Toto je Žádost o vystavení, jak je definována ve Xxxxxxx. Pojmy definované ve Xxxxxxx mají v této Žádosti o vystavení stejný význam, ledaže je v této Žádosti stanoveno jinak.

2. Žádáme o vystavení Směnek za následujících podmínek:

(a) Součet Směnečných sum Směnek Tranše: [●] Kč

(b) Datum vystavení Směnek Tranše: [●]

3. Žádáme o Započtení.

4. Všechny příslušné podmínky uvedené v Článku 6 (Odkládací podmínky) jsou k datu této Žádosti

o vystavení splněny.

5. Převeďte Částku vypořádání (pokud je kladná) na Účet.

6. Tato Žádost o vystavení je neodvolatelná. S pozdravem,

Statutární město Liberec

Podpis:	Podpis:
Jméno: [●]	Jméno: [●]
Funkce: [●]	Funkce: [●]

PŘÍLOHA 3 VZOR NABÍDKY

[hlavičkový papír Obchodníka] Od: Česká spořitelna, a.s., jako Obchodník

Komu: Statutární město Liberec

Datum: [●]

SMLOUVA O SMĚNEČNÉM PROGRAMU DO VÝŠE 1.800.000.000 KČ ZE DNE [●] 2014 VE ZNĚNÍ POZDĚŠJÍCH DODATKŮ („SMLOUVA“) - TRANŠE Č. [●]

Nabídka č. [●]

Vážení,

1. Toto je Xxxxxxx, jak je definováno ve Xxxxxxx, Pojmy definované ve Xxxxxxx mají v této Nabídce stejný význam, ledaže je v této Nabídce stanoveno jinak.

2. Na základě Žádosti o vystavení ze dne [●] navrhujeme vystavení Směnek za níže uvedených podmínek a Započtení.

(a) Remitent Směnek Tranše:	Česká spořitelna, a.s. („Obchodník“)
(b) Součet Směnečných sum Směnek Tranše nabývaných Obchodníkem:	[●] Kč
(c) Součet Směnečných sum Nahrazovaných směnek a jiných Směnek, jejichž Datum splatnosti je shodné s Datem vystavení Směnek Tranše:	[●] Kč
(d) Datum splatnosti Směnek Tranše:	[●]
(e) Datum vystavení Směnek Tranše:	[●]
(f) PRIBOR	[●] % per annum
(g) A) Marže [●] % per annum do 1 mld Kč (h) B) Marže [●] % per annum nad 1 mld Kč
(i) Součet Cen směnky/ Směnek Tranše nabývaných Obchodníkem:	[●] Kč
(j) Částka vypořádání ve vztahu k Směnkám Tranše nabývaných Obchodníkem	[+/-] [●] Kč
(k) Počet Směnek Tranše nabývaných Obchodníkem a jejich Směnečná suma::	[●]

3. Potvrďte vaše přijetí a) této Nabídky bez výhrad či jakýchkoli odchylek a b) Započtení.

S pozdravem,

Česká spořitelna, a.s.

Podpis:	Podpis:
Jméno: [●]	Jméno: [●]
Funkce: [●]	Funkce: [●]

Tímto přijímáme jménem Výstavce tuto Nabídku a Započtení.

Statutární město Liberec

Podpis:	Podpis:
Jméno: [●]	Jméno: [●]
Funkce: [●]	Funkce: [●]

SMĚNKA

Pořadové číslo

Praha, dne

Datum vystavení (měsíc slovy)

Za tuto vlastní směnku zaplatíme dne

Datum splatnosti (měsíc slovy)

“BEZ PROTESTU”

Na řad (Komu)

České spořitelně, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45244782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171

Kč korun českých

Částka slovy

Splatnost v (místo placení) u (domicil)

Česká spořitelna, a.s., Praha

VÝSTAVCE: Statutární město Liberec, se sídlem na adrese nám. Xx. X. Xxxxxx 1, 460 59 Liberec 1, IČO: 00262978

Směnka

PŘÍLOHA 4 SMĚNKY

Podpis:	Podpis:
Jméno: [●]	Jméno: [●]
Funkce: [●]	Funkce: [●]

SMĚNKA1

Pořadové číslo2

Praha, dne

Datum vystavení (měsíc slovy)

Za tuto vlastní směnku zaplatíme dne

Datum splatnosti (měsíc slovy)

“BEZ PROTESTU”

Na řad České spořitelně, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 0000/00, PSČ 140 00, IČ: 45244782, (Komu) zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171

5 Kč

6 korun českých

Částka slovy

Splatnost v (místo placení) u (domicil)

Česká spořitelna, a.s., Praha

VÝSTAVCE: Statutární město Liberec, se sídlem na adrese nám. Xx. X. Xxxxxx 1, 460 59 Liberec 1, IČO: 00262978

Pokyny k vyplnění formuláře Směnky

Podpis:	Podpis:
Jméno: [●]	Jméno: [●]
Funkce: [●]	Funkce: [●]

1 Směnku doplňte v českém jazyce.

2 Výstavce doplní pořadové číslo Směnky.

3 Administrátor (jednající jménem Výstavce) doplní Datum vystavení ve formátu: „1. ledna 2013”. 4 Administrátor (jednající jménem Výstavce) doplní Datum splatnosti ve formátu: „1. ledna 2013” 5 Administrátor (jednající jménem Výstavce) doplní Směnečnou sumu v číselném formátu.

6 Administrátor (jednající jménem Výstavce) doplní Směnečnou sumu slovy.

PŘÍLOHA 5

ADMINISTRATIVNÍ POSTUPY

Níže uvedené časové údaje jsou údaji pražského času a představují nejzazší termín pro provedení daného úkonu. Doporučuje se, aby dané úkony byly prováděny pokud možno před uvedenými termíny.

Den	Čas	Úkon
Datum vystavení minus 14 Pracovních dnů Datum vystavení minus 10 Pracovních dnů	17:00 17:00	Obchodník (jednající zároveň jako Administrátor) oznámí Výstavci požadovaný počet Směnek a jejich Směnečných sum v rámci Tranše Výstavce v provozovně Administrátora předem oznámené Výstavci Administrátorem předá Administrátorovi, ve vztahu ke Směnkám které budou vystaveny na základě příslušné Žádosti o vystavení, dostatečný počet formulářů Směnek odpovídajících vzoru v Příloze č. 4 obsahujících, ve vztahu ke každému takovému formuláři Směnky, (i) pořadové číslo Směnky, (ii) údaje o Obchodníkovi jako osobě remitenta, (iii) platební místo/jméno umístěnce, kterým je osoba Administrátora a jeho pobočka plnící funkci platebního místa/umístěnce, a (iv) údaje o oprávněných zástupcích Výstavce) a opatřených platným podpisem Výstavce (učiněným za přítomnosti oprávněného zástupce Administrátora).
Datum vystavení minus 4 Pracovní dny	17:00	Splnění odkládacích podmínek podle Článků 6.1 (před doručením první Žádosti o vystavení) a 6.2 (před doručením kterékoliv Žádosti o vystavení) nebo upuštění od nich.
Datum vystavení minus 3 Pracovní dny	08:00	Výstavce (jednající oprávněným zástupcem v souladu s podpisovými vzory doručenými Obchodníkovi podle Přílohy č. 1) zašle Obchodníkovi (a v kopii Aranžérovi a Administrátorovi) e-mailem (obsahujícím naskenovanou kopii ve formátu PDF) Žádost o vystavení.
Datum vystavení minus 2 Pracovní dny (Referenční datum)	13:00	Obchodník stanoví sazbu PRIBOR a Cenu směnky Směnek.
Datum vystavení minus 2 Pracovní dny (Referenční datum)	14:00	Obchodník (jednající zároveň jako Administrátor) zašle Výstavci e- mailem (obsahujícím naskenovanou kopii ve formátu PDF) Nabídku.
Datum vystavení minus 2 Pracovní dny (Referenční datum)	16:00	Výstavce (jednající oprávněným zástupcem v souladu s podpisovými vzory doručenými Obchodníkovi podle Přílohy č. 1) zašle Obchodníkovi (a v kopii Aranžérovi a Administrátorovi) e-mailem (obsahujícím naskenovanou kopii ve formátu PDF) přijetí Nabídky.

Datum vystavení mínus 1 Pracovní den	11:00	Výstavce oznámí Administrátorovi, že má k dispozici potřebné peněžní prostředky k úhradě Směnky (pouze v případě, že se jedná o Nahrazovanou směnku a současně pokud je Částka vypořádání záporná).
Datum vystavení Datum vystavení	9:00 do 17:00	Výstavce zajistí připsání Částky vypořádání na Účet u Administrátora (pouze v případě, že se jedná o Nahrazovanou směnku a současně pokud je Částka vypořádání záporná) Obchodník (jednající zároveň jako Administrátor) zajistí připsání Částky vypořádání na Účet (pokud je Částka vypořádání kladná).
Datum vystavení	do 17:00	Administrátor doplní formuláře Směnek podle pokynu Výstavce jeho jménem tak, že, ve vztahu ke každé Směnce, do příslušného formuláře Směnky doplní (i) Datum vystavení, (ii) Směnečnou sumu a (iii) Datum splatnosti a předá ji Obchodníkovi jejím uložením do úschovy pro Obchodníka.
Datum vystavení plus 3 Pracovní dny	17:00	Administrátor oznámí Výstavci e-mailem (obsahujícím naskenovanou kopii ve formátu PDF), že Směnky vystavované podle dohody o Emisi směnky byly vystaveny a uvede v oznámení (i) pořadové číslo Směnky, (ii) Směnečnou sumu, (iii) Datum vystavení a (iv) Datum splatnosti.

Obecná ustanovení

PŘÍLOHA 6

OMEZENÍ PRODEJE

Obchodník prohlašuje a zavazuje se, že bude dodržovat všechny zákony a právní předpisy platné v jurisdikcích, v nichž bude nabízet, prodávat či distribuovat Směnky, a že bude přímo i nepřímo nabízet, prodávat, opětovně prodávat nebo distribuovat Směnky nebo informační materiály, oběžníky, inzeráty nebo jiné propagační materiály v jakémkoliv státě nebo jurisdikci pouze způsobem, který bude podle jeho nejlepšího vědomí a svědomí v souladu s platnými zákony a předpisy.

Evropský hospodářský prostor

Obchodník prohlašuje a zavazuje se, že on sám, jeho spřízněné osoby i osoby jednající jeho jménem nebo jménem jeho spřízněných osob v členských státech Evropského hospodářského prostoru učinili nebo učiní pouze takové nabídky Směnek, na které se nevztahuje povinnost zveřejnit prospekt podle Xxxxxxxx o prospektu.

PŘÍLOHA 7

Existující účty Výstavce vedené u Komerční banky, a.s.

Číslo účtu	MÚ	Jméno/název účtu v KB
115-2469590297	EUR	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC
43-248100267	CZK	ÚSPORA SPOTŘEBY ENERGIÍ V BUDOVÁCH M
78-6159040247	CZK	BD STADION I/70
78-6159050277	CZK	BD STADION II/63
78-6159070227	CZK	BD ZELENÉ ÚDOLÍ I/270
78-6167080257	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC-ODPAD.TEPLO
43-3142920287	CZK	PODPORA MODERNÍCH FOREM VÝUKY
78-6156060277	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC-HROBOVÁ MÍS
35-9762590247	CZK	VĚDECKO VÝZKUMNÁ INSTITUCE
19-8962510227	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC VÝDAJOVY
19-7963840207	CZK	PŘÍJMOVÝ ÚČET
27-4115770257	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC-ZÁLOHY BYTY
19-7965000287	CZK	ÚČET ZVLÁŠTNÍCH PROSTŘEDKŮ
43-3930990227	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC - HOSPODÁŘS
43-7491710227	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC-CELOŽ.VZD.Zš
19-7963830287	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC-DEPOZITNÍ ÚČ
19-7963850237	CZK	PŘÍJMOVÝ ÚČET POPLATKŮ
27-1863260267	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC VČETNĚ KTK
35-1184601517	CZK	STATUTÁRNÍ MĚSTO LIBEREC REVOLVINGOV

Document Metadata

Table of Contents

SMLOUVA O SMĚNEČNÉM PROGRAMU

Document Metadata