Všeobecné nákupní (obchodní) podmínky dodávek zboží a služeb společnosti Hyundai Motor Manufacturing Czech s.r.o.

Všeobecné nákupní (obchodní) podmínky dodávek zboží a služeb společnosti Hyundai Motor Manufacturing Czech s.r.o.

(dále jen „Všeobecné podmínky“)

1. Platnost Všeobecných podmínek

1.1 Předmět, obsah. Tyto Všeobecné podmínky upravují podmínky nákupu zboží a služeb společností Hyundai Motor Manufacturing Czech s.r.o. jako kupujícího, resp. jako objednatele či odběratele (dále jen jako „HMMC“).

1.2 Součást smlouvy. Tyto Všeobecné podmínky jsou vždy považovány za nedílnou součást smlouvy uzavřené mezi HMMC a dodavatelem, tj. zejména smlouvy kupní, smlouvy o dílo atd. (dále jen „smlouva“), a to nejen tehdy, pokud smlouva na tyto Všeobecné podmínky odkazuje ve smyslu § 1751 odst. 1 občanského zákoníku, ale také pokud smlouva byla uzavřená poté, co dodavatel výslovně přijal tyto Všeobecné podmínky (např. svým podpisem na tištěném vyhotovení doručeném HMMC, nebo jiným jednáním).

1.3 Závaznost. Uzavřením smlouvy dodavatel (dále jen „dodavatel“) závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto Všeobecných podmínkách a z těchto Všeobecných podmínek vyplývajícími.

1.4 Přednost smlouvy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před ustanoveními těchto Všeobecných podmínek.

1.5 Obchodní podmínky dodavatele. Obchodní podmínky dodavatele, které nebyly HMMC výslovně písemně odsouhlaseny jako součást smlouvy mezi smluvními stranami, nejsou vůči HMMC účinné. Obchodní podmínky dodavatele, které se stanou součástí smlouvy, pokud jsou v rozporu s těmito Všeobecnými podmínkami nebo smlouvou, jsou v tomto rozsahu neúčinné, ledaže s rozpornými podmínkami HMMC vysloví výslovný písemný souhlas. Bez výslovného písemného souhlasu HMMC se tak součástí smlouvy nestávají žádné obchodní podmínky dodavatele, na něž např. odkazuje dodavatel ve svém právním jednání vůči HMMC, i když HMMC takový odkaz neodmítne.

1.6 Rozhodné právo. Vzájemné vztahy neupravené smlouvou nebo těmito Všeobecnými podmínkami se řídí ustanoveními právního řádu České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen

„občanský zákoník“).

2. Definice některých pojmů

2.1 INCOTERMS 2010. Obsahuje-li smlouva odkaz na INCOTERMS, rozumí se tím odkaz na Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích doložek INCOTERMS 2010, publikaci Mezinárodní obchodní komory v Paříži.

2.2 Kupní smlouva. Kupní smlouvou se rozumí smlouva, která svým obsahem odpovídá smluvnímu typu „koupě“ podle ust. § 2079 a násl. občanského zákoníku. Není-li stanoveno jinak, rozumí se kupní smlouvou dle těchto Všeobecných podmínek též případná rámcová kupní smlouva, na jejímž základě bude kupní smlouva postupem dle části 3. těchto Všeobecných podmínek uzavírána.

Pro uzavřené kupní smlouvy platí, že dodavatel se zavazuje řádně a včas HMMC odevzdat zboží a převést vlastnické právo k němu a HMMC se zavazuje řádně a včas dodané zboží převzít a přijmout do svého výlučného vlastnictví a zaplatit za něj dodavateli sjednanou kupní cenu.

2.3 Dodavatel. Dodavatelem se v těchto Všeobecných podmínkách rozumí zejména prodávající ve smyslu ust. § 2079 a násl. občanského zákoníku bez ohledu na to, zda je v kupní smlouvě označen jako prodávající, výrobce, dodavatel aj., dále zhotovitel ve smyslu ustanovení § 2586 a násl. občanského zákoníku, bez ohledu na to je-li ve smlouvě o dílo označen jako zhotovitel, výrobce, dodavatel, poskytovatel aj., resp. jiný poskytovatel plnění (např. služby) ze smlouvy, ať už se jedna o smlouvu nominátní či inominátní.

2.4 Smlouva o dílo. Smlouvou o dílo se rozumí smlouva, která svým obsahem odpovídá smluvnímu typu „dílo“ podle ust. § 2586 a násl. občanského zákoníku. Není-li stanoveno jinak, rozumí se smlouvou o dílo dle těchto Všeobecných podmínek též případná rámcová smlouva o dílo, na jejímž základě bude smlouva o dílo postupem dle části 3. těchto Všeobecných podmínek uzavírána.

Pro uzavřené smlouvy o dílo platí, že dodavatel se zavazuje na svůj náklad a nebezpečí provést dílo pro HMMC a převést na něj vlastnické právo k předmětu díla a HMMC se zavazuje řádně a včas provedené dílo převzít a a zaplatit za něj dodavateli sjednanou cenu.

2.5 Smluvní strany, smluvní strana. Dodavatel a HMMC jsou společně označování též jako smluvní strany nebo jednotlivě jako smluvní strana.

2.6 Subdodavatel. Subdodavatelem se rozumí třetí osoba, která dodá pro realizaci smlouvy dodavateli část nebo celé plnění, které je předmětem smlouvy, na základě samostatného smluvního vztahu mezi takovou osobou a dodavatelem.

2.7 Zboží. Zbožím se v těchto Všeobecných podmínkách rozumí věci a jejich součásti, které se na základě kupní smlouvy zavazuje dodavatel dodat HMMC, a to bez ohledu na to, zda je v kupní smlouvě zboží označeno jako zboží, materiál, věci, apod.

Pokud by zboží nebylo v kupní smlouvě určeno nezaměnitelným způsobem či by vzhledem ke specifikaci zboží nebylo zřejmé, jaké zboží má dodavatel HMMC dodat, či by takové pochybnosti mohly vzniknout, je dodavatel povinen bezodkladně o takové skutečnosti HMMC písemně prostřednictvím držitele poštovní licence, telefaxu nebo prostřednictvím elektronické pošty, případně též osobním doručením uvědomit a vyčkat s dodáním zboží na upřesnění zboží.

2.8 Dílo. Dílem se v těchto Všeobecných podmínkách rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem, které se na základě smlouvy o dílo zavazuje dodavatel provést.

3. Uzavření smlouvy

3.1 Uzavření smlouvy. Návrhem na uzavření smlouvy je písemná objednávka HMMC. Objednávka musí být učiněna písemně a doručena dodavateli buď prostřednictvím držitele poštovní licence nebo prostřednictvím telefaxu nebo prostřednictvím elektronické pošty či jiným způsobem (např. elektronickým objednávkovým systémem, který používají obě smluvní strany, např. XXXXX), případně osobním doručením. K uzavření smlouvy dojde doručením dodavatelem písemně potvrzené objednávky HMMC.

3.2 Nový návrh dodavatele. Potvrzení objednávky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny se považuje za odmítnutí objednávky HMMC a tvoří nový návrh dodavatele na uzavření smlouvy. Smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento návrh HMMC písemně potvrdí a doručí takto potvrzený návrh dodavatele zpět dodavateli způsobem uvedeným v ust. 3.1 těchto Všeobecných podmínek.

3.3 Lhůta pro přijetí, odvolání objednávky. Dodavatel je povinen doručenou objednávku ve lhůtě 7 dnů ode dne jejího doručení písemně potvrdit a potvrzenou objednávku zpět doručit HMMC nebo v této lhůtě sdělit HMMC, že objednávku odmítá. Potvrzení a odmítnutí objednávky dodavatelem musí být učiněno v písemné formě a doručeno HMMC prostřednictvím držitele poštovní licence, prostřednictvím telefaxu nebo prostřednictvím elektronické pošty, případně též osobním doručením. Dokud nebyla písemně potvrzená objednávka dodavatelem odeslána zpět HMMC nebo objednávka dodavatelem řádně odmítnuta, může být objednávka ze strany HMMC písemně, ústně či za pomoci dálkového přenosu dat bez

dalšího a bez náhrady odvolána. Toto ustanovení platí pro rámcové smlouvy pouze v případě, že objednávka dle tohoto ustanovení je HMMC učiněna nad rámec, rozsah, objem či předmět sjednané rámcové smlouvy. U rámcové smlouvy tedy platí, že dodavatel je povinen akceptovat všechny objednávky HMMC v sjednaném rámci, rozsahu, objemu či předmětu rámcové smlouvy a smlouva v rozsahu doručené objednávky je uzavřena okamžikem doručení objednávky dodavateli.

3.4 Koncernové smlouvy. Za stejných podmínek, za jakých je oprávněn HMMC objednávat plnění u dodavatele podle uzavřené smlouvy a těchto Všeobecných podmínek, mohou takové plnění u dodavatele objednávat svým jménem a na svůj účet osoby podnikatelsky spojené s HMMC, kterými se mají na mysli veškeré společnosti ze skupiny Hyundai Motor Group se sídlem v EU, zejména společnosti Hyundai Motor Czech s.r.o., Hyundai Dymos Czech, s.r.o., HYUNDAI AMCO CZECH s.r.o., HYSCO CZECH s.r.o., Mobis Automotive Czech s.r.o., AutoEver Systems Europe GmbH, organizační složka a Kia Motors Slovakia s.r.o. se sídlem ve Slovenské republice. Na smluvní vztahy mezi dodavatelem a těmito spojenými osobami se plně vztahují ustanovení těchto Všeobecných podmínek, ve stejném rozsahu jako by smluvní stranou byl HMMC. HMMC však neodpovídá za závazky těchto spojených osob.

4. Množství, jakost, provedení a obal zboží – kvalita a provedení díla

4.1 Množství zboží. Dodavatel je povinen dodat zboží v množství, jež určuje kupní smlouva. Vyplývá-li z kupní smlouvy, že množství zboží je v kupní smlouvě určeno v měrných jednotkách s přibližným určením množství, je HMMC oprávněn dodatečně upřesnit množství zboží, které má být dodáno, s maximální odchylkou 10% oproti množství stanovenému v měrných jednotkách v kupní smlouvě. Neupřesní-li HMMC dodatečně množství zboží, které je v kupní smlouvě určeno v měrných jednotkách s přibližným určením množství, může rozdíl mezi zbožím určeným v měrných jednotkách v kupní smlouvě a množstvím zboží skutečně dodaným činit nejvýše 5% množství určeného v kupní smlouvě. Kupní cena dodaného zboží bude vždy alikvotně snížena či zvýšena s ohledem na množství skutečně dodaného zboží.

4.2 Jakost, kvalita a provedení zboží. Zboží musí být HMMC dodáno v jakosti a provedení, které výslovně určuje kupní smlouva. V případě, že jakost a provedení zboží nejsou kupní smlouvou výslovně určeny, je dodavatel povinen dodat HMMC zboží v jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je takové zboží dodáno, a není-li takový účel sjednán, účelu, ke kterému se takové zboží zpravidla používá. Zboží musí odpovídat všem legislativním a technickým požadavkům a technickým a bezpečnostním normám účinných pro daný druh zboží v okamžiku jeho dodání, a to jak normám závazným, tak doporučujícím. Zboží i součásti použité k jeho výrobě musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. Pokud je zboží dodáváno na základě vzorků, návrhů či výkresů, musí zcela odpovídat těmto vzorkům či výkresům. Zboží musí být schopno podávat trvale standardní výkon v souladu s vlastnostmi a kvalitou stanovenými v kupní smlouvě a plně vyhovovat účelu, pro který je dodáváno. Zboží nesmí být zatíženo právními vadami, např. zástavním právem. O zboží nesmělo být před dodáním účtováno na příslušných majetkových účtech účtové skupiny 02 – Dlouhodobý hmotný majetek odpisovaný, ale pouze na zásobách. Dodavatel je povinen sdělit HMMC ve lhůtě nejpozději do řádného převzetí zboží zemi původu zboží. V případě, kdy se různí země původu zboží a země původu komponentů či materiálu, ze kterého je zboží vyrobeno nebo složeno, je dodavatel povinen uvést oba tyto údaje. U použitých komponentů či materiálu postačí, sdělí- li dodavatel HMMC údaje o těch komponentech či materiálu, které jsou pro daný druh zboží stěžejní.

4.3 Dodržení právních předpisů. Dodavatel zodpovídá za to, že při výrobě zboží či provádění díla nebyly porušeny žádné právní předpisy, např. upravující výrobu, užívání a jiné nakládání s nebezpečnými a toxickými látkami, a že zboží splňuje veškeré případné požadavky právními předpisy stanovené. V případě porušení této povinnosti odpovídá dodavatel HMMC za způsobenou újmu.

4.4 Zvláštní nářadí nebo vybavení. Je-li pro instalaci či montáž (v případě, že součásti dodávky zboží není jeho instalace či montáž) nebo běžnou či i mimořádnou údržbu a opravy zboží či díla nutné zvláštní nářadí nebo vybavení, je dodavatel povinen upozornit písemně HMMC na tuto skutečnost před uzavřením smlouvy, včetně údaje o dostupnosti a běžných nákladech na obstarání takového nářadí nebo vybavení. V případě, že tak neučiní, má se za to, že takové zvláštní nářadí nebo vybavení je zahrnuto v ceně zboží či díla a jeho dodání je nedílnou součástí řádné dodávky zboží, resp. řádného provedení díla.

4.5 Zabalení, zajištění a opatření zboží. Pro případnou přepravu je dodavatel povinen na své náklady zboží zabalit, zajistit nebo jinak opatřit pro přepravu způsobem, který výslovně stanoví kupní smlouva. V případě, že způsob zabalení a zajištění zboží pro přepravu není kupní smlouvou výslovně stanoven, je dodavatel povinen zboží pro přepravu zabalit či zajistit tak, aby v průběhu přepravy včetně nakládky a vykládky nemohlo dojít k poškození nebo znehodnocení zboží. Při balení a zajištění zboží pro přepravu je dodavatel povinen respektovat pokyny HMMC. Dodavatel je povinen upozornit HMMC na nevhodnost pokynů HMMC. Pokud dodavatel HMMC na nevhodnost jeho pokynů neupozorní, odpovídá dodavatel též za případné škody způsobené provedením nevhodných pokynů HMMC. Veškeré náklady na zabalení (včetně ceny vratných obalů), zajištění a opatření zboží dle tohoto ust. jsou již obsaženy v ceně dle smlouvy.

4.6 Náležitosti obalu zboží. Obal zboží musí umožňovat bezpečné uskladnění zboží bez ztráty jeho kvality. Na obalu zboží musí být na viditelném místě čitelné označení dodavatele, HMMC, číslo objednávky, identifikační číslo zboží (ID), údaje o množství a druhu zboží podle označení a členění uvedeném v kupní smlouvě a pokyny pro bezpečnou manipulaci se zbožím, tj. především manipulační značky pro označování přepravních obalů a označení vyžadovaná právními předpisy upravujícími výrobu, užívání a jiné nakládání s tímto zbožím, např. právními předpisy upravujícími nebezpečné a toxické látky. Obal zboží musí být šetrný k životnímu prostředí. Obal zboží musí dále obsahovat údaj o hmotnosti zboží brutto a o rozměrech balení označený štítkem, barvou či jiným zřetelným a čitelným způsobem; výjimkou je zboží balené v takových obalech (např. sáčky), u něhož z povahy věci objektivně nehrozí při manipulaci HMMC riziko vzniku úrazu a jehož hmotnost brutto nepřesáhne 5 kg. Obal musí být označen v souladu s právem EU a České republiky. Zboží bez uvedení stanovených náležitostí na obalu je považováno za vadné.

4.7 Původce obalů. Dodavatel se vždy ve vztahu k obalům použitých k balení zboží či díla považuje za původce obalů, tj. za osobu, která obal, resp. balený výrobek či obalový prostředek uvádí na trh nebo do oběhu ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů, a proto je povinen dodržovat veškeré povinnosti vyplývající pro něj z výše uvedeného zákona.

4.8 Kvalita a provedení díla. Dodavatel je povinen dílo provést řádně a včas, tj. v rozsahu, kvalitě, termínu a za podmínek uvedených ve smlouvě. V případě, že jakost a provedení díla nejsou smlouvou o dílo výslovně určeny, je dodavatel povinen provést dílo v jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je dílo určeno, a není-li takový účel sjednán, účelu, ke kterému se takové dílo zpravidla užívá; jedná-li se o provedení činnosti, tyto musí být vždy poskytnuty v nejvyšší dostupné kvalitě. Realizovaný předmět díla musí odpovídat všem příslušným technickým požadavkům, technickým a bezpečnostním normám (tj. zejména ČSN, EN atd.) pro daný druh díla, dodaných služeb, prací, činností atd., a to jak normám závazným, tak doporučujícím.

Realizovaný předmět díla musí dále odpovídat obecně závazným právním předpisům ČR účinným v době provádění a předání a převzetí díla, především pak hygienickým, protipožárním, ekologickým atd. Dílo i součásti, komponenty a materiál použitý k jeho provedení musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. Pokud je dílo prováděno na základě návrhů, výkresů, projektů atd., musí zcela odpovídat těmto návrhům, výkresům, projektům atd. Dodavatel se zavazuje dodržet

technologické postupy dané výrobci jednotlivých použitých součásti, resp. materiálů nebo technologické postupy HMMC, jsou-li jím dány; současně se dodavatel zavazuje vyhovět všem standardům a jiným předpisům a směrnicím výrobců a dodavatelů materiálů a technických zařízení, jež mají být při realizaci díla použity.

Dodavatel se zavazuje k tomu, že dílo a celkový souhrn vlastností díla bude mít schopnost uspokojit potřeby HMMC, tj. zejména využitelnost, bezpečnost, pohotovost, bezporuchovost, udržovatelnost, hospodárnost při dodržení zásad ochrany lidského zdraví a životního prostředí. Dílo nesmí být zatíženo právními vadami, tj. zejména nesmí být zatíženo právy třetích osob a současně nesmí zasahovat či porušovat práva třetích osob.

Dodavatel se zavazuje nepoužít při provádění díla a v díle samém zdraví škodlivé, nebezpečné či jinak rizikové materiály, ani jejich použití nedovolit, ledaže k tomu obdrží písemný souhlas HMMC. S jakýmkoli zdraví škodlivým, nebezpečným či jinak rizikovým materiálem použitým dodavatelem s písemným souhlasem HMMC je dodavatel povinen zacházet dle platných obecně závazných právních předpisů; případně dle pokynů HMMC, jsou-li tyto pokyny přísnější než obecně závazné právní předpisy.

Dodavatel se zavazuje provést dílo tak, aby nemělo vady a nedodělky.

Dodavatel je povinen se při provádění díla řídit příkazy HMMC.

Dodavatel je povinen vést o provádění díla řádné záznamy, tj. např. montážní deník, stavební deník, atd. a při předání díla předat jedno vyhotovení takového záznamu HMMC.

5. Doklady ke zboží a dílu

5.1 Doklady ke zboží a dílu. Dodavatel je povinen vždy předat HMMC veškeré doklady nutné k převzetí, volnému nakládání, k proclení a užívání zboží či díla (vždy návod na instalaci/montáž v českém jazyce, návod k užívání/k obsluze v českém jazyce), zejména doklady upravující technické podmínky instalace, provozu a údržby zboží či díla, a jiné obecně závaznými předpisy vyžadované doklady, jakož i doklady uvedené ve smlouvě.

Certifikáty. Dodavatel vždy předá se zbožím, resp. s dílem, HMMC certifikáty ke zboží/dílu uvedené ve smlouvě nebo vyžadované pro zboží/dílo právními předpisy České republiky či přímo EU. Tyto certifikáty bude dodavatel HMMC předávat tak, aby HMMC měl vždy k dispozici platný certifikát. Certifikáty dle tohoto ustanovení se rozumí zejména prohlášení o shodě výrobků, díla, systému, dále atesty, protokoly o splnění předepsaných zkoušek, certifikáty kvality, atesty použitých materiálů ve smyslu příslušných obecně závazných právních předpisů a zejména pak ve smyslu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů, apod.

5.2 Součinnost při obstarávání dokladů. Dodavatel je povinen poskytnout HMMC na jeho žádost veškerou pomoc při obstarávání dokladů nebo odpovídajících elektronických zpráv vystavených nebo vydaných v České republice nebo v zemi původu, které HMMC může požadovat pro vývoz nebo dovoz zboží či díla (včetně jeho komponentů) a v případě potřeby též i pro průvoz zboží po území třetího státu.

5.3 Forma, některé náležitosti dokladů. Doklady, které je dodavatel podle smlouvy povinen dodat HMMC, musí být v originálu, jenž musí být na všech místech čitelný, přehledný a bez chyb. Doklady musí být dodány v písemné tištěné formě, která nemůže být nahrazena záznamem na nosiči informačních dat. V případě, že o to HMMC požádá dodavatele, je dodavatel povinen dodat HMMC doklady také ve formě záznamu na nosiči informačních dat, a to ve volně přístupném datovém formátu určeném HMMC. Dodavatel je povinen dodat doklady vztahující se ke zboží či dílu v jazykových provedeních určených HMMC. Náklady spojené s vyhotovením a dodáním všech dokladů v potřebném počtu včetně jejich oprav, doplnění, náhradního dodání a dodání ve formě záznamu na nosiči informačních dat nese dodavatel. Dodáním dokladů HMMC se tyto

stávají vlastnictvím HMMC, který je bez dalšího oprávněn s nimi volně nakládat, a to i v případě, že by se jednalo o autorské dílo, k čemuž pro úplnost dodavatel uděluje bezúplatnou, časově ani místně neomezenou nevýhradní licenci ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů.

5.4 Náhrada nákladů. Veškeré náklady jako jsou celní, skladovací a jiné poplatky (včetně případného daňového penále atp.), vzniklé HMMC v důsledku pozdního předání řádných dokladů dodavatelem, budou účtovány dodavateli a dodavatel se je tímto výslovně zavazuje v plném rozsahu uhradit. Pokud by tyto náklady uhradil HMMC, zavazuje se dodavatel mu takto uhrazené náklady bez dalšího k výzvě HMMC nahradit.

6. Místo dodání zboží – Místo plnění díla

6.1 Místo dodání zboží. Nestanoví-li kupní smlouva jinak a neurčí-li HMMC kdykoli před dodáním jiné místo dodání, je dodavatel povinen na své náklady a nebezpečí dodat HMMC zboží do místa jeho sídla zapsaného v obchodním rejstříku.

6.2 Dodací doložka. Dodání zboží se řídí dodací podmínkou DDP Nižní Lhoty, Průmyslová zóna Nošovice, Nižní Lhoty 700, CZE, podle pravidel INCOTERMS 2010. V případě, že je mezi smluvními stranami sjednána jiná dodací doložka, není-li kupní smlouvou stanoveno jinak, zůstávají nedotčena a platí znění ustanovení upravených v části 8. a 9. těchto Všeobecných podmínek.

6.3 Místo plnění díla. Nestanoví-li smlouva o dílo jinak, jsou vždy místem plnění díla sídlo či provozovna dodavatele.

Stanoví-li smlouva o dílo místem plnění místo, které má zajistit HMMC, je dodavatel povinen v dostatečném předstihu před započetím prací na díle písemně vyzvat HMMC, aby mu umožnil přístup do místa plnění a prohlídku místa plnění, na základě které dojde k přejímce místa plnění na základě písemného protokolu, v němž je povinen dodavatel uvést veškeré případné překážky, které by mu mohly v plnění díla bránit. Současně dodavatel písemně vyzve HMMC, aby jej seznámil se všemi možnými riziky místa plnění a se všemi bezpečnostními (včetně předpisů o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci), protipožárními a dalšími potřebnými vnitřními předpisy HMMC.

7. Termín plnění

7.1 Termín plnění. Termín plnění stanoví smlouva. Pokud není termín plnění stanoven ve smlouvě, je dodavatel povinen dodat HMMC zboží, resp. dílo do 30 dnů ode dne uzavření smlouvy. Pokud byl termín plnění sjednán jako konkrétní den či hodina, nebo vymezené časové období, před takovým termínem plnění je dodavatel oprávněn dodat zboží či předat zhotovené dílo pouze s výslovným písemným souhlasem HMMC.

7.2 Dodání v pracovních dnech a v pracovní době. Je-li místem dodání zboží či provedení díla sídlo či provozovna HMMC, je dodavatel povinen zboží či dílo dodat v pracovních dnech a obvyklé pracovní době HMMC, tj. od 6.00 do 14:00 hodin, neurčí-li HMMC jinak. Dodavatel nesmí dodávkou zboží či díla jakkoli narušit, ohrozit nebo zastavit provoz výrobního závodu HMMC (či i jen jeho části – např. jedné linky), přičemž v případě porušení tohoto ustanovení odpovídá v plném rozsahu za tím způsobenou škodu, včetně ušlého zisku a sankcí vůči HMMC ze strany třetích osob, když dodavatel bere na vědomí, že takovým narušením, ohrožení či zastavením provozu výrobního závodu HMMC či i jen jeho části může HMMC vzniknout škoda nedozírného rozsahu. Dodavatel se zavazuje neobtěžovat při plnění díla v sídle HMMC zaměstnance HMMC, jakož i třetí osoby, zejména hlukem, prachem, zápachem, vibracemi či jakýmikoli dalšími obtěžujícími či zatěžujícími vlivy.

7.3 Vyrozumění o termínu doručení zboží. Dodavatel je povinen HMMC písemně vyrozumět alespoň 7 dnů předem o tom, kdy bude zboží HMMC doručeno do místa dodání a dáno k dispozici. Ujednáním předchozí věty není jakkoli dotčen sjednaný termín plnění. Pokud HMMC ve lhůtě do 5 dnů před termínem plnění dle ust. 7.1 těchto

Všeobecných podmínek dodavateli písemně prostřednictvím elektronické pošty, případně též osobním doručením či ústně sdělí, že odkládá termín plnění, je oprávněn sjednaný termín plnění v kupní smlouvě či dle ust. 7.1 těchto Všeobecných podmínek odložit, nejvýše však o 30 dnů.

7.4 Vyrozumění o předání provedeného díla. Provedené dílo dodavatel předá HMMC v termínu sjednaném ve smlouvě nebo v termínu dle ust. 7.1. těchto Všeobecných podmínek a HMMC, pokud pro vady (včetně vad právních a včetně vad dokladů díla) nebo nedodělky díla neodmítne jeho převzetí, dílo protokolárně písemným zápisem převezme.

Dodavatel je povinen písemně oznámit HMMC, nejméně 5 pracovních dnů předem, kdy bude dílo připraveno k předání a převzetí.

7.5 Předání díla. Dílo se považuje za předané podepsáním zápisu o předání a převzetí díla (tj. FAC – Final Acceptance Certificate) oběma smluvními stranami. Podpis zápisu o předání a převzetí díla neznamená potvrzení smluvních stran, že dílo nemá vady, ani že dílo je převzato bez výhrad. Dílo je převzato bez výhrad pouze tehdy, je- li to výslovně uvedeno v zápisu o předání a převzetí díla.

Zápis o předání a převzetí (FAC) díla musí obsahovat zejména:

- označení smluvních stran;

- označení díla;

- datum předání a převzetí díla;

- popis průběhu a výsledku předávacího řízení;

- soupis předaných dokladů k dílu a protokolů o provedených zkouškách;

- vyhodnocení zkušebního provozu, je-li HMMC vyžadován;

- textovou část (vyjádření HMMC);

- popis případných ojedinělých zjevných vad a nedodělků, které nebrání běžnému a bezpečnému užívání díla k účelu k jakému je určeno jako díla bez vady, a rovněž termíny odstranění těchto vad a nedodělků;

- podpisy oprávněných zástupců HMMC a dodavatele; Po podepsání zápisu oprávněnými zástupci obou smluvních stran se považují veškerá opatření a termíny v něm uvedené za závazné a dohodnuté.

8. Řádné dodání zboží

8.1 Řádné a včasné odevzdání zboží. Dodavatel je povinen odevzdat HMMC zboží řádně a včas. Zboží se považuje za odevzdané včas, je-li dodáno ve sjednaném termínu plnění. Zboží se považuje za řádně odevzdané okamžikem splnění všech následujících podmínek:

a) zboží je dodavatelem řádně doručeno do místa dodání,

b) společně se zbožím jsou dodány úplné a bezvadné doklady vztahující se ke zboží,

c) zboží je HMMC formálně převzato (např. potvrzením dodacího listu),

d) zboží je dodáno HMMC bez jakýchkoliv vad, včetně vad množství.

Převzetím zboží HMMC však nepotvrzuje, že dodané zboží nemá vady, a nároky HMMC z odpovědnosti za vady tímto převzetím nejsou jakkoli dotčeny.

9. Nebezpečí škody na zboží a díle, přechod vlastnického práva k zboží a dílu

9.1 Přechod nebezpečí škody na zboží a díle. Nebezpečí škody na zboží, resp. díle, přechází na HMMC vždy až okamžikem převzetí zboží, resp. okamžikem protokolárního předání a převzetí díla (bez ohledu na skutečnost kde bylo sjednáno místo plnění díla). Toto ustanovení neplatí pro přechod nebezpečí škody k dílčí části zboží či k dílčí části

prováděného díla, kde přechází nebezpečí škody z dodavatele na HMMC až okamžikem dodání úplné dodávky zboží, resp. celého díla.

9.2 Nebezpečí škody na věcech HMMC. Nebezpečí škody na veškerých věcech nebo materiálech předaných HMMC dodavateli ke zpracování, jako jsou např. vzorky, střihy, raznice, technické výkresy, formy, nástroje, nářadí, materiál apod., které jsou ve vlastnictví HMMC a byly poskytnuty ke splnění smlouvy dodavateli nebo byly HMMC zvlášť objednány, nese dodavatel (jako skladovatel) od okamžiku jejich převzetí až do okamžiku jejich vrácení HMMC. HMMC zůstává po celou dobu vlastníkem takovýchto věcí nebo materiálů. Dodavatel se dále zavazuje, že věci nebo materiály dle předchozí věty budou použity výlučně a jen pro dodávku zboží či provedení díla pro HMMC dle smlouvy, a zavazuje se, že jinak nepoužije těchto věcí nebo materiálu a současně zajistí, aby tyto věci nebo materiály nebyly použity žádnou třetí osobou, s výjimkou předchozího písemného souhlasu HMMC. Dodavatel se zavazuje opatřit tyto věci nebo materiál označením, že jsou vlastnictvím HMMC a skladovat tyto věci nebo materiál odděleně od ostatních věcí a materiálu. Dodavatel je povinen nahradit v plném rozsahu HMMC škodu vzniklou nedodržením povinností uvedených v tomto ustanovení, bez ohledu na skutečnost, zda byla porušena jím nebo třetí osobou.

9.3 Nebezpečí škody na věcech dodavatele umístěných se souhlasem HMMC v prostorách HMMC. Na HMMC přechází nebezpečí škody na věcech dodavatele výlučně v případě, že ve smlouvě bylo sjednáno místo plnění díla v sídle nebo provozovně HMMC dle ustanovení 6.3 druhý odstavec těchto Všeobecných podmínek a HMMC po dohodě s dodavatelem výslovně písemně poskytl a určil dodavateli místo pro uskladnění určitě a individuálně specifikovaných věcí dodavatele, které předem odsouhlasil HMMC. HMMC tak za takto uložené věci odpovídá ve vztahu k dodavateli jako skladovatel. V jakémkoli jiném, než v případě uvedeném v tomto bodě, HMMC za věci dodavatele nacházející se v prostorách podniku HMMC nebo jiném místě plnění neručí a rovněž ani neodpovídá za škodu na nich vzniklou.

9.4 Nabytí vlastnického práva ke zboží. Vlastnické právo ke zboží dodanému na základě kupní smlouvy nabude HMMC jedním z následujících okamžiků, a to tím, který z nich nastane jako první:

a) okamžikem přechodu nebezpečí škody na zboží na HMMC dle a ve smyslu ustanovení bodu 9.1 těchto Všeobecných podmínek; nebo

b) okamžikem úhrady kupní ceny zboží či jeho části.

9.5 Nabytí vlastnického práva k dílu či jeho dílčí části. Vlastnické právo k dílu či jeho dílčí části nabývá HMMC jedním z následujících okamžiků, a to tím, který z nich nastal jako první:

a) zabudování či zapracování díla do majetku ve výlučném vlastnictví HMMC; nebo

b) zahájením zpracování věcí ve výlučném vlastnictví HMMC ve smyslu čl. 9.2 Všeobecných podmínek; nebo

c) protokolárním předáním a převzetím díla; nebo

d) okamžikem úhrady ceny díla či jeho části.

10. Změny smlouvy

10.1 Změny smlouvy. HMMC je oprávněn kdykoliv písemně oznámit dodavateli návrh změny smlouvy, jehož obsahem je změna smlouvy, zejména ohledně specifikace díla, množství a jakosti zboží, místa dodání zboží, doby plnění díla, dodací lhůty pro dodávku zboží. Dodavatel je povinen ve lhůtě 7 dnů dne doručení písemného návrhu dodatku na změnu smlouvy dle první věty tohoto ustanovení:

a) písemně potvrdit návrh na změnu smlouvy a doručit jej HMMC; nebo

b) písemně sdělit HMMC objektivní důvody, které dodavateli brání v potvrzení takové změny smlouvy.

10.2 Fikce uzavření dodatku ke smlouvě. Pokud dodavatel nesplní svoji povinnost stanovenou v ust. 10.1 těchto Všeobecných podmínek včas a řádně, má se za to, že dodavatel v plném rozsahu s HMMC navrhovanými změnami v plném rozsahu a bez výhrad souhlasí, čímž se návrh HMMC považuje za akceptovaný a stává platným a účinným dodatkem smlouvy, a to ke dni následujícím po dni, kdy marně uplynula lhůta stanovená v ust. 10.1 těchto Všeobecných podmínek.

10.3 Postoupení smlouvy. HMMC je ve smyslu § 1895 a násl. občanského zákoníku oprávněn převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části na třetí osobu i bez souhlasu dodavatele. HMMC je povinen převod práv a povinností ze smlouvy na třetí osobu dodavateli písemně oznámit. Účinnost převodu práv a povinností nastává doručením oznámení dle tohoto ustanovení dodavateli, nebo okamžikem, kdy postupník postoupení smlouvy dodavateli prokáže, podle toho co nastane dříve. Ustanovení § 1899 občanského zákoníku se nepoužije.

11. Záruka za jakost

11.1 Záruka za jakost dodaného zboží/Záruka za jakost díla. Dodavatel poskytuje HMMC na dodané zboží, resp. na provedené dílo záruku za jakost. Dodavatel se zavazuje, že zboží, resp. dílo dodané dle smlouvy bude po záruční dobu plně způsobilé pro použití k účelu stanovenému ve smlouvě, jinak k účelu obvyklému, a že si zachová smlouvou stanovené vlastnosti, jinak vlastnosti obvyklé.

11.2 Délka a počátek záruční doby zboží. Pokud délku záruční doby kupní smlouva nestanoví výslovně, činí délka záruční doby na dodané zboží 24 měsíců a počíná plynout dnem řádného dodání zboží.

11.3 Délka a počátek záruční doby díla. Pokud délku záruční doby nestanoví výslovně smlouva o dílo, činí délka záruční doby díla 24 měsíců, resp. 60 měsíců u díla, které je úpravou nemovité věci nebo zhotovením, opravou nebo úpravou stavby, zejména pokud obsahuje stavební prvky, nosné konstrukce apod., nebo do stávajících stavebních prvků či nosných konstrukcí zasahuje. Počíná plynout od pozdější z následujících skutečností: i. okamžikem protokolárního předání a převzetí díla; nebo ii. okamžikem protokolárního potvrzení odstranění poslední vady či nedodělku na díle zjištěných HMMC při předání a převzetí díla. Sjednaná záruční doba se vztahuje i na opravy vad díla a začíná běžet dnem odstranění vady díla.

11.4 Stavení záruční doby. Záruční doba ke zboží či k dílu neběží po dobu, po kterou HMMC nemůže dodané zboží či dílo užívat pro vady, za které odpovídá dodavatel, jakož i o dobu, po kterou jsou dodavatelem vady odstraňovány.

12. Odpovědnost za vady

12.1 Vady zboží. Zboží má vady, jestliže není dodáno řádně zabalené a opatřené pro přepravu, v množství, jakosti a provedení stanovených kupní smlouvou nebo těmito Všeobecnými podmínkami. Zboží má vady také v dalších případech stanovených zákonem.

12.2 Vady díla. Dílo má vady, jestliže není provedeno v souladu se smlouvou nebo těmito Všeobecnými podmínkami. Dílo má vady také v dalších případech stanovených zákonem.

12.3 Vady v dokladech. Za vady zboží, resp. díla se rovněž považují vady v dokladech, které je dodavatel povinen dle smlouvy, těchto Všeobecných podmínek či dle právních předpisů dodat HMMC. V případě, že budou doklady vykazovat vady, je HMMC oprávněn je vrátit dodavateli na jeho náklady nebo dodavatele vyzvat k dodání dokladů bez vad. Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději do 7 dnů od vrácení vadných dokladů nebo od doručení výzvy HMMC dodat HMMC úplné doklady bez vad.

12.4 Právní vady. Zboží má právní vady, jestliže je zatíženo právem třetí osoby, ledaže HMMC s tímto zatížením projevil výslovný písemný souhlas.

12.5 Odpovědnost za vady a ze záruky. Dodavatel odpovídá po celou dobu trvání záruky za veškeré vady, které se na zboží, díle či předmětu díla po tuto dobu projeví, a to bez ohledu na to, kdy tyto vady vznikly. Tyto vady je HMMC oprávněn oznámit dodavateli kdykoli po dobu trvání záruční doby. HMMC není povinen zboží či dílo při převzetí nebo bezodkladně po něm prohlédnout. Ze záruky odpovídá dodavatel obdobně jako za vady, dle pravidel sjednaných ve smlouvě a v těchto všeobecných podmínkách.

Vylučuje se aplikace ust. §§ 2104, 2105, 2110, 2111, 2112, 2618,

2629 občanského zákoníku.

12.6 Zjevné vady při předání. Má-li zboží nebo dílo při předání HMMC zjevné vady, je HMMC oprávněn:

a) požadovat od dodavatele provedení kontroly zboží nebo díla v místě a lhůtě určených HMMC;

b) odmítnout převzetí vadného plnění a vrátit ho na náklady dodavatele, aniž by se tím HMMC dostal do prodlení s převzetím plnění a aniž by tím zanikl závazek dodavatele dodat bezvadné plnění; nebo

c) převzít vadné plnění s tím, že HMMC vzniká právo uplatňovat nároky z odpovědnosti za vady kdykoli v záruční době.

HMMC je oprávněn uplatnit jeden, více či všechny nároky uvedené v tomto ustanovení, pokud je lze z povahy věci uplatňovat společně.

12.7 Reklamace vad. HMMC je povinen každé zjištění vady u dodavatele písemně reklamovat, a to bezodkladně po jejím zjištění, nejpozději však do konce sjednané záruky za jakost dle smlouvy, resp. dle těchto Všeobecných podmínek, přičemž i reklamace odeslaná HMMC dodavateli v poslední den záruční doby se považuje za včas uplatněnou. V reklamaci HMMC uplatní konkrétní svůj nárok z odpovědnosti za vady.

12.8 Forma a doručení reklamace. Reklamace může být dodavateli zaslána ve formě písemné, a to prostřednictvím držitele poštovní licence, elektronicky nebo telefaxem, případně též osobním doručením. Není-li prokázán opak, má se za to, že reklamace zaslaná jakýmkoli způsobem dle první věty tohoto ust., s výjimkou zaslání elektronicky nebo faxem, které se považuje za doručené okamžikem jeho prokazatelného odeslání, byla dodavateli doručena 2. den od okamžiku jejího odeslání dodavateli, přičemž je zcela nerozhodné, zda reklamaci dodavatel obdržel či nikoli.

Po obdržení reklamace je dodavatel povinen obratem písemně HMMC oznámit uznání reklamované vady, případně vad, nebo uvést oprávněné objektivní důvody jejich neuznání. Pokud tak neučiní nejpozději následující pracovních den po obdržení reklamace, platí, že s reklamací HMMC souhlasí a vady v plném rozsahu a bez výhrad uznává.

12.9 Volba nároků z odpovědnosti za vady, stanovení způsobu a lhůty odstranění vady. Volba nároků z odpovědnosti za vady zboží jakož i volba způsobu, kterým mají být zjištěné vady odstraněny, náleží výhradně HMMC. Nároky z odpovědnosti za vady. HMMC je bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení smlouvy výskytem vady vždy oprávněn:

a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního plnění za plnění vadné, dodáním chybějícího zboží,

b) a požadovat odstranění právních vad,

c) požadovat odstranění vad opravou zboží nebo díla, jestliže vady jsou opravitelné,

d) požadovat přiměřenou slevu z ceny,

e) odstoupit od smlouvy,

f) sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady dodavatele plnění zkontrolovat, vykonat nezbytné úkony ke zjištění vad, vytřídit, opravit nebo zajistit náhradní dodávku. Dodavatel se zavazuje tyto náklady HMMC v plném rozsahu uhradit. HMMC je v tomto případě povinen řádně doložit vzniklé náklady dle předchozí věty a pořídit dokumentaci, ze které budou vady zboží patrné (fotodokumentace, videodokumentace apod.);

přičemž volba mezi těmito nároky náleží výhradně HMMC.

Požaduje-li HMMC odstranění vad, dodavatel se zavazuje začít s odstraňováním vad nejpozději do 2 dnů od dne, kdy byl o vadě uvědomen, nedojde-li k dohodě o jiném termínu, a vady odstranit v co nejkratším technicky možném termínu, pokud to charakter vady a podmínky dovolí. Termín odstranění vad dohodnou strany písemně. V případě havárie zahájí dodavatel práce na odstranění vad nejpozději do 24 hodin od oznámení vady. Pro účely této smlouvy se havárií rozumí zejména taková událost, která může být příčinou vzniku majetkových škod, případně, která může ohrozit zdraví či životy lidí, kterých se tato událost dotýká. HMMC po ukončení prací písemně potvrdí dodavateli odstranění vad.

Pokud HMMC uplatní nárok z odpovědnosti za vady dle ust. 12.9 písm. f) těchto Všeobecných podmínek. HMMC je oprávněn odstranit vadu na náklady dodavatele prostřednictvím třetí osoby bez újmy svých práv ze záruky, z náhrady škody či jakýchkoli jiných práv.

12.10 Dodatečná volba nároku z odpovědnosti. Pokud se dodatečně ukáže, že vady zboží nebo díla jsou neopravitelné nebo že s opravou jsou spojeny nepřiměřené náklady, může HMMC požadovat dodání náhradního zboží nebo díla, pokud toto své rozhodnutí oznámí dodavateli bez zbytečného odkladu poté, co mu uvedenou skutečnost dodavatel sdělil.

12.11 Neodstranění vad. Pokud HMMC uplatní nárok z odpovědnosti za vady dle ust. 12.9 písm. a), b) a c) těchto Všeobecných podmínek a dodavatel neodstraní vady způsobem a ve lhůtě určené HMMC, nebo pokud před jejím uplynutím sdělí dodavatel HMMC, že vady neodstraní, může HMMC:

a) odstoupit od smlouvy; nebo

b) požadovat jakýkoli jiný nárok dle ust. 12.9 těchto Všeobecných podmínek.

12.12 Neuhrazení části ceny do odstranění vad. HMMC není do doby odstranění všech vad povinen uhradit dodavateli jakoukoli část ceny vadného plnění, která ještě nebyla dodavateli uhrazena.

12.13 Typová vada. V případě, že předmětem dodávky nebo opakovaných dodávek je zboží stejného druhu a nejméně u 10% (minimálně však u 2ks) z počtu celkově dodaného zboží na základě všech dodávek se vyskytne shodná vada, je takováto vada považována za vadu typovou, přičemž uplatnění práv z odpovědnosti za typovou vadu nebrání, i pokud u některého zboží uplynula záruční doba. Pokud se u dodaného zboží stejného druhu vyskytne typová vada, neurčí-li HMMC ve vztahu k části nebo celé dodávce zboží jiný nárok než dle ust. 12.9 těchto Všeobecných podmínek, je dodavatel povinen do 14 dnů od zjištění výskytu typové vady zajistit HMMC na své náklady celou náhradní dodávku zboží odpovídajícího kupní smlouvě. V případě nesplnění této povinnosti dodavatele je HMMC oprávněn po marném uplynutí lhůty stanovené dodavateli k dodání náhradního plnění od kupní smlouvy odstoupit.

12.14 Další nároky HMMC. Vedle nároků z odpovědnosti za vady má HMMC nárok na smluvní pokutu dle těchto Všeobecných podmínek, jakož i na náhradu veškeré škody.

13. Kupní cena zboží – Cena díla

13.1 Výše kupní ceny – výše ceny díla. HMMC je povinen zaplatit dodavateli kupní cenu, resp. cenu díla stanovenou ve smlouvě (kupní cena zboží a cena díla společně dále jen jako „cena“). Cena je cenou fixní (bez možnosti nárokování vícenákladů či víceprací ze strany dodavatele) a zahrnuje veškeré přímé i nepřímé náklady spojené se zbožím a dílem, tj. zejména včetně nákladů na balení, na přepravu, pojištění, pojištění odpovědnosti za škodu a pojištění odpovědnosti za vady, nákladů spojených s obstaráním dokladů ke zboží a dílu, etiketování, cla, daně, skladné atd., a to včetně i případného zvýšení vstupních nákladů. Cena bude snížena o případnou slevu, na kterou HMMC vznikl na základě smlouvy či jiné

dohody nárok, a to i pokud HMMC dodavatele k odečtení slevy nevyzve či nevyčíslí její konkrétní výši. Dodavatel odpovídá za to, že sleva byla vyčíslena správně.

13.2 Odpovědnost dodavatele. Dodavatel odpovídá za to, že cena stanovená ve smlouvě, příp. dodatečně upravená vzájemnou dohodou smluvních stran, je v době uzavření smlouvy v souladu s platnými právními předpisy upravujícími cenovou tvorbu v České republice a ve státu dodavatele. Dále dodavatel odpovídá za to, že cena není méně příznivá než cena, za níž se v době uzavření smlouvy nabízí stejné nebo podobné zboží či dílo v podobném množství ostatním zákazníkům.

13.3 Vznik povinnosti zaplatit cenu. HMMC vzniká povinnost zaplatit cenu dodavateli, jakmile nabude vlastnické právo ke zboží, resp. po převzetí díla, nestanoví-li smlouva jinak. Ustanovení § 2611 občanského zákoníku se nepoužije.

13.4 Originál faktury. Úhradu ceny provede HMMC zásadně bezhotovostním bankovním převodem, a to pouze na základě originálu faktury doručeného dodavatelem. Pro případ, že si HMMC výslovně písemně vyžádá vystavování a příjem daňových dokladů v elektronické podobě, smluvní strany tímto souhlasí ve smyslu ust.

§ 26 odst. 3 zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, s tím, aby si vzájemně vystavovaly a zasílaly daňové doklady v elektronické podobě.

Nevyplývá-li z příslušného ujednání smluvních stran jinak, pojmy

„faktura“ a „daňový doklad“ jsou užívány jako synonyma.

13.5 Některé náležitosti faktury. Dodavatel je oprávněn a zároveň povinen vystavit vyúčtování ceny – fakturu, teprve jakmile vznikne HMMC povinnost zaplatit cenu. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového a účetního dokladu, a dále zejména:

a) číslo objednávky;

b) označení a specifikace zboží/díla, včetně případných sériových čísel;

c) množství zboží;

d) jednotková cena a celková cena;

e) výši slevy, na níž vznikl HMMC nárok;

f) celkovou cenu po odečtení slevy.

K faktuře musí být přiložen doklad prokazující řádné dodání zboží, který bude potvrzen HMMC, resp. předávací protokol k dílu, který bude řádně podepsán dodavatelem i HMMC.

Ke každé smlouvě je dodavatel povinen vždy vystavit samostatnou fakturu.

13.6 Oprava, doplnění faktury. V případě, že faktura dodavatele nebude mít předepsané náležitosti, bude obsahovat údaje v rozporu se smlouvou nebo těmito Všeobecnými podmínkami nebo nebude splňovat další podmínky stanovené ust. 13.5 těchto Všeobecných podmínek, nebude HMMC proplacena a HMMC ji neprodleně vrátí zpět dodavateli k doplnění nebo opravení, aniž by se tím HMMC dostal do prodlení s placením ceny.

13.7 Splatnost ceny. Splatnost ceny je stanovena ve smlouvě. V případě, že splatnost ceny není stanovena ve smlouvě, je HMMC povinen zaplatit cenu do 60 dnů ode dne vystavení faktury, ne však dříve než do 45 dnů ode dne doručení faktury. V případě opravy nebo doplnění faktury se za vystavení a doručení řádné faktury považuje až vystavení a doručení řádné opravy nebo doplnění vadné faktury.

13.8 Zaplacení ceny. Dnem zaplacení ceny je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém je bankou částka ceny odepsána z účtu HMMC.

13.9 Započítávání pohledávek. HMMC je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám dodavatele ze smlouvy či v souvislosti s ní jakékoli své či postoupením nabyté, splatné i nesplatné, promlčené i nepromlčené pohledávky. Dodavatel není oprávněn

provést jednostranné započtení proti pohledávkám HMMC ze smlouvy či těchto Všeobecných podmínek nebo v souvislosti s nimi.

13.10 Postoupení pohledávek dodavatele. Dodavatel je oprávněn postoupit pohledávky za HMMC pouze s písemným výslovným souhlasem HMMC.

13.11 Zastavení pohledávek dodavatele za HMMC. Dodavatel se zavazuje, že žádným způsobem nezatíží své pohledávky za HMMC, a to zejména zástavním právem ve prospěch třetí osoby.

13.12 Úrok z prodlení. V případě prodlení HMMC se zaplacením splatné ceny je dodavatel oprávněn vyúčtovat HMMC úroky z prodlení ve výši 0,025% z dlužné částky za každý započatý den prodlení.

14. Ukončení smlouvy

14.1 Způsoby ukončení smlouvy. Vedle zákonných důvodů může být smlouva ukončena (i.) výpovědí smlouvy, připouští-li to povaha smlouvy, zejména u smluv na dobu neurčitou (např. u rámcových smluv atp.); výpověď musí být učiněna vždy písemně a musí být doručena druhé smluvní straně, přičemž výpovědní doba začne plynout prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, kdy byla výpověď doručena druhé smluvní straně a výpovědní doba činí 3 měsíce; (ii.) odstoupením oprávněné smluvní strany od smlouvy z důvodů uvedených ve smlouvě a Všeobecných podmínkách.

14.2 Porušení smlouvy podstatným způsobem. Za porušení smlouvy podstatným způsobem se považuje zejména prodlení dodavatele se splněním povinnosti:

a) včas a řádně odevzdat zboží HMMC;

b) řádně a včas provést a předat dílo HMMC;

c) splnit nároky HMMC vyplývající z odpovědnosti dodavatele za vady a ze záruky.

14.3 Odstoupení od smlouvy. Nestanoví-li smlouva nebo tyto Všeobecné podmínky jinak, je HMMC oprávněn odstoupit od smlouvy vedle zákonných důvodů, je-li splněna alespoň jedna z těchto podmínek:

a) poruší-li dodavatel smlouvu podstatným způsobem;

b) poruší-li dodavatel smlouvu nepodstatným způsobem a nesplní svoji povinnost ani v dodatečné lhůtě určené HMMC;

c) trvá-li událost vyšší moci bránící splnění povinností dle smlouvy po dobu delší než 3 měsíců;

d) před řádným dodáním zboží či provedením díla bez udání důvodu.

14.4 Odstoupení od části závazku. Týká-li se porušení povinnosti dodavatele pouze části závazku, může HMMC odstoupit od této části závazku nebo i od celé smlouvy.

14.5 Forma, účinky odstoupení. Odstoupení musí mít písemnou formu a musí být doručeno druhé straně.

14.6 Trvající nároky a ujednání. Odstoupením smlouva včetně těchto Všeobecných podmínek zaniká. Odstoupením ani jiným způsobem ukončení smlouvy nezanikají:

a) nároky na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy;

b) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady;

c) vzniklé nároky na zaplacení smluvních pokut vzniklé porušením smlouvy;

d) ujednání o záruce a odpovědnosti za vady;

e) ujednání o vypořádání smluvních stran pro případ odstoupení;

f) ujednání o povinnosti mlčenlivosti, důvěrnosti a ochrany know how;

g) ujednání o volbě práva a řešení sporů;

h) jiná ujednání, o nichž tak stanoví právní předpis.

14.7 Zboží, resp. dílo po přechodu vlastnického práva. Nestanoví-li smlouva jinak, dodané zboží, resp. předané dílo, ke kterému před odstoupením od smlouvy přešlo nebo bylo převedeno vlastnické právo na HMMC:

a) zůstává po odstoupení od smlouvy ve vlastnictví HMMC. V tomto případě má dodavatel nárok na náhradní peněžité plnění do výše, v níž měl HMMC z uvedeného použitého zboží prospěch. Byla-li již za toto dodané zboží, resp. předané dílo uhrazena cena, je dodavatel povinen vrátit HMMC rozdíl mezi cenou a nárokem na náhradní peněžité plnění dle předchozí věty. Nebyla-li cena za toto dodané zboží, resp. předané dílo před odstoupením od smlouvy uhrazena, je HMMC povinen dodavateli poskytnout náhradní peněžité plnění snížené o případné nároky HMMC na smluvní pokutu, náhradu škody, atd.; nebo

b) může HMMC po odstoupení od smlouvy dodavateli vrátit na náklady dodavatele do 30 dnů od odstoupení. Dodavatel je v takovém případě povinen vrátit HMMC dosud zaplacenou cenu nebo její část.

14.8 Zboží, resp. dílo před přechodem vlastnického práva. Dodané zboží, resp. předané dílo, ke kterému před odstoupením od smlouvy vlastnické právo na HMMC nepřešlo, vrátí HMMC dodavateli na náklady dodavatele.

14.9 Odstoupení bez udání důvodu. V případě, že HMMC odstoupí od smlouvy dle ust. 14.3 písm. d) těchto všeobecných podmínek, je povinen uhradit dodavateli náklady účelně vynaložené v souvislosti s dosavadním plněním smlouvy, a to maximálně do výše ceny uvedené ve zrušené smlouvě. Dodavatel je povinen zaslat HMMC písemné vyčíslení nákladů dle první věty tohoto ustanovení spolu s doklady prokazujícími vznik těchto nákladů do 14 dnů ode dne doručení oznámení o odstoupení, jinak tento nárok dodavatele zaniká. Ustanovení § 2613 občanského zákoníku se nepoužije.

14.10 Vypořádání smluvních stran. V případě odstoupení od smlouvy jsou smluvní strany povinny se mezi sebou vypořádat způsobem a ve lhůtách stanovených HMMC. HMMC je povinen do 30 dnů ode dne odstoupení od smlouvy písemně sdělit dodavateli, jakým způsobem budou vzájemné vztahy vypořádány. V této zprávě o vypořádání HMMC:

a) vymezí vzájemné nároky vzniklé mezi smluvními stranami odstoupením od smlouvy nebo trvající vzájemné nároky vzniklé dle smlouvy, zejména nároky na vrácení zboží či díla, nároky na vrácení jiného plnění poskytnutého dle smlouvy, nároky na náhradní peněžité plnění, nároky na zaplacení smluvních pokut, nároky na náhradu škody, nároky vzniklé z odpovědnosti za vady zboží atd.;

b) stanoví přiměřené lhůty pro splnění vzájemných povinností smluvních stran z vzájemného vypořádání.

Způsob vypořádání a lhůty stanovené HMMC jsou pro smluvní strany závazné. Náklady vzniklé v souvislosti odstoupení od smlouvy a případným vrácením poskytnutého plnění nese dodavatel.

15. Know-how

15.1 Technická a jiná dokumentace HMMC. Veškerá technická a jiná dokumentace, kterou HMMC dodavateli v souvislosti se zbožím či dílem ke splnění smlouvy dodá, zůstává ve výhradním vlastnictví HMMC. Předmětem výhradního vlastnictví HMMC jsou všechna technická řešení a jiná řešení a postupy, které technická dokumentace zachycuje, přičemž HMMC neuděluje v souvislosti s uvedeným know-how dodavateli licenci, neposkytuje žádná práva spojená s duševním vlastnictvím atd.

15.2 Užití technické a jiné dokumentace HMMC dodavatelem. Technickou a jinou dokumentaci ve smyslu bodu 15.1 těchto Všeobecných podmínek není dodavatel oprávněn zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či ji využít ve prospěch sebe či jakékoliv třetí osoby. Tuto dokumentaci je dodavatel oprávněn

používat pouze v souvislosti se zbožím či dílem ke splnění smlouvy. Tento závazek se nevztahuje na správní či jiné veřejnoprávní orgány či autority, pokud vykonávají zákonem upravený kontrolní či jiný dohled podle příslušných právních předpisů. Po splnění smlouvy či po jejím zániku jakýmkoli jiným způsobem je dodavatel povinen tuto dokumentaci vrátit HMMC a zničit případné veškeré kopie, které si pro splnění smlouvy pořídil.

15.3 Další technická a jiná dokumentace. Dodavatel se zavazuje jakoukoli další technickou a jinou dokumentaci neuvedenou v bodu 15.1 (zejména dokumentaci vyvinutou dodavatelem za účelem plnění smlouvy), na jejímž vývoji se podílel nebo jej financoval či spolufinancoval HMMC, nezveřejnit či nezpřístupnit jakékoliv třetí osobě či ji nevyužít ve prospěch jakékoliv třetí osoby. Tuto dokumentaci je dodavatel oprávněn používat pouze v souvislosti se zbožím či dílem ke splnění smlouvy. Po splnění smlouvy či po jejím zániku jakýmkoli jiným způsobem je dodavatel povinen tuto dokumentaci předat bezplatně HMMC, převést na něj k ní vlastnické právo a zničit případné veškeré kopie, které si pro splnění smlouvy dodavatel pořídil.

16. Ostatní ujednání

16.1 Subdodavatelé. Pokud dodavatel dodá pro realizaci smlouvy jako část plnění nebo součást zboží či díla věc dodanou subdodavatelem, pak je dodavatel povinen neodstraňovat a zabránit odstranění z takové věci jakékoliv identifikace, jako jsou obchodní značky, katalogové nebo referenční číslo, typové a modelové identifikace, technické detaily atd. poskytované původním výrobcem takové věci, a které by byly dostupné na stejné nebo podobné věci, pokud by byla zakoupena HMMC přímo z běžných obchodních zdrojů, a o kterých je případně také zmínka na štítcích připevněných k takové věci či v jejím návodu.

16.2 Seznam subdodavatelů, výběr HMMC. Pokud dodavatel hodlá dodat pro realizaci smlouvy jako část plnění nebo součást zboží či díla plnění subdodavatele, je dodavatel povinen na vyžádání HMMC předložit HMMC seznam subdodavatelů. Dodavatel odpovídá za kvalifikaci a odbornost subdodavatele, jakož i za to, že subdodavatel má všechna potřebná povolení, souhlasy, certifikáty atd. HMMC je povinen ve lhůtě 30 dnů od doručení seznamu subdodavatelů písemně označit ty subdodavatele, od kterých je dodavatel oprávněn odebírat dodávky pro realizaci smlouvy. Od jiných než písemně označených subdodavatelů je dodavatel oprávněn dodávky pro realizaci smlouvy odebírat pouze s předchozím výslovným písemným souhlasem HMMC. Dodavatel odpovídá HMMC za vady plnění nebo součásti zboží či díla dodaných pro realizaci smlouvy subdodavateli tak, jakoby plnění dodával sám.

16.3 Informace o výrobě zařízení subdodavatelů. Dodavatel je povinen na vyžádání HMMC písemně informovat HMMC o tom, v jakém stádiu se nachází výroba požadovaných zařízení ze strany subdodavatele. Pokud u subdodavatele nastanou jakékoliv skutečnosti, které by i pouze potenciálně mohly ohrozit řádné či včasné dodání plnění smlouvy HMMC, je dodavatel povinen o takovýchto skutečnostech neprodleně informovat HMMC.

16.4 Kontrola u dodavatele a subdodavatelů. HMMC nebo HMMC pověřené třetí osoby jsou oprávněni kdykoliv v pracovních dnech a obvyklou pracovní dobu kontrolovat přímo dodržování plnění závazků ze strany dodavatele a jednotlivých subdodavatelů. Dodavatel je povinen zajistit HMMC nebo HMMC pověřeným třetím osobám možnost provést u dodavatele nebo u subdodavatelů na požádání HMMC kdykoliv kontrolu průběhu výroby požadovaného zboží a díla, nebo přípravy jiného plnění, a to přímo v sídle jejich společnosti, popř. v prostorách, kde k výrobě či zhotovování předmětného zboží či díla dochází. Dodavatel je povinen po dobu trvání záruky na poslední dodávku zboží či dílčí části díla dle smlouvy udržovat systém řízení jakosti výroby zboží či díla, a to minimálně v rozsahu a kvalitě, jaký byl v době uzavření smlouvy.

16.5 Povinnost archivace. Dodavatel je povinen uchovávat všechny knihy a záznamy vztahující se nebo vyplývající ze smlouvy po dobu 10 let ode dne uzavření smlouvy. Dodavatel je zejména povinen vést

záznamy o splnění požadavků dle smlouvy, seznamy zdrojů schválených HMMC, seznamy použitých materiálů a procesů a seznamy standardních dílů zboží či díla dle smlouvy. Dodavatel je povinen vést evidenci všech schválených zdrojů použitých při plnění smlouvy, tj. zejména subdodavatelů, certifikátů, atestů, měření, a to podle druhu zboží či díla dle smlouvy, čísel zboží či díla nebo náhradních dílů a sériových čísel (pokud jsou sériová čísla požadována). Tyto záznamy musejí být úplné a na žádost musejí být bezplatně zpřístupněny HMMC nebo se souhlasem HMMC třetím osobám, přičemž HMMC je oprávněn si z těchto záznamů pořizovat výpisy, opisy či jakékoli kopie.

16.6 Sklady. Dodavatel je povinen udržovat na své náklady po celou dobu trvání záruční doby na zboží, resp. k dílu, dle smlouvy rezervní sklad s tímto zbožím či s náhradními díly k dílu tak, aby byl schopen bezodkladně plnit své závazky z odpovědnosti za vady nebo ze záruky.

16.7 Plnění prováděná dodavatelem u HMMC. Pokud dodavatel provádí plnění předmětu smlouvy v areálu HMMC nebo v místě HMMC určeném, je povinen se za tímto účelem pohybovat pouze v prostorách nebo manipulačních plochách vymezených mu HMMC. Jakékoliv věci či jiné předměty, které buď slouží k plnění předmětu smlouvy, nebo se stanou jeho součástí, je dodavatel povinen řádně skladovat v prostorách vymezených mu k tomu HMMC a řádně je zabezpečit před odcizením a udržovat je v řádném, uklizeném stavu. Po splnění předmětu smlouvy je dodavatel povinen tyto prostory uvést do původního, příp. jinak dohodnutého stavu a předat je HMMC na základě písemného protokolu v dohodnutém termínu, jinak nejpozději do 14 dnů od splnění předmětu smlouvy.

17. Neuplatnění smluvních práv

17.1 Neuplatnění smluvních práv. Opomenutí kterékoliv smluvní strany v uplatnění jakéhokoli termínu, podmínky či nároku vůči druhé smluvní straně, nebude považováno za zřeknutí se jakéhokoli práva vyplývajícího ze smlouvy nebo z těchto Všeobecných podmínek.

18. Povinnost mlčenlivosti, důvěrnost informací

18.1 Informace o existenci smlouvy. Dodavatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu nepředá třetím osobám informace o existenci smlouvy a jejím obsahu. Dodavatel odpovídá za veškerou škodu, která HMMC vznikne porušením této povinnosti.

18.2 Vzájemně poskytnuté informace a dokumenty. Dodavatel se zavazuje, že bez předchozího výslovného písemného souhlasu nevydá třetím osobám jakékoli informace nebo dokumenty, které mu byly HMMC předány a které se vztahují ke smlouvě. Dodavatel odpovídá za veškerou škodu, která HMMC vznikne v souvislosti s porušením této povinnosti.

19. Práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví

19.1 Dodavatel je povinen zajistit, aby žádná ustanovení smlouvy nebo jejich aplikace neoprávněně nezasáhla do práv duševního nebo průmyslového vlastnictví jakýchkoliv třetích osob požívajících právní ochrany dle právního řádu jakéhokoliv státu.

19.2 Dodavatel je povinen zajistit, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví ke zboží či k dílu a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání zboží či díla a předmětu díla HMMC či zákazníky HMMC.

Dodavatel je povinen zajistit, že zboží, resp. předmět díla náleží ode dne převzetí zboží, resp. předmětu díla HMMC s nevýhradním neomezeným právem k užívání zboží či díla v nejširším možném rozsahu v souladu s příslušnou právní úpravou příslušného druhu průmyslového či duševního vlastnictví. Právo užívání je neomezené časově, teritoriálně, je převáděno jako právo bezplatné, právo převoditelné s právem sublicence a právo postupitelné bez nutnosti souhlasu původce či majitele průmyslového či duševního vlastnictví. Jakákoli odměna za poskytnutí těchto práv je zahrnuta v ceně za plnění ze smlouvy.

19.3 Dílo jako autorské dílo. V případě, že předmětem díla dle smlouvy o dílo je dílo autorské ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů, platí, že se jedná o dílo na objednávku ve smyslu ustanovení § 61 autorského zákona a jeho dodáním dodavatel současně uděluje HMMC časově a místně neomezenou výhradní licenci opravňující HMMC k plné a volné dispozici se všemi majetkovými právy k autorskému dílu, tj. zejména ke všem právům uvedeným v ustanovení § 12 odst. 4 autorského zákona, jakož i právo dílo změnit, zpracovat nebo zapracovat do jiného díla; pokud se týče ceny takovéto licence, platí, že tato je v plném rozsahu součástí sjednané ceny díla.

19.4 Dodavatel je dále povinen zajistit, aby v důsledku případného porušení těchto povinností dle čl. 19. Všeobecných podmínek na straně dodavatele či nepravdivosti prohlášení dodavatele nedošlo k jakémukoliv poškození HMMC, příp. jiné osoby. Dodavatel se výslovně zavazuje nahradit HMMC veškeré škody vzniklé porušením těchto povinností či nepravdivostí prohlášení a dále veškeré škody a náklady, které HMMC vzniknou v důsledku uplatnění práv třetích osob vůči HMMC, zákazníkovi HMMC nebo jiné společnosti patřící do stejného podnikatelského seskupení (koncernu) jako HMMC.

19.5 Dodavatel je povinen nejpozději při odevzdání zboží, resp. při předání díla, informovat HMMC písemně o povaze a rozsahu průmyslově- nebo autorskoprávní ochrany zboží či díla příp. dokumentace ke zboží či dílu. Pokud dodané zboží, resp. převzaté dílo či dokumentace ke zboží či dílu není předmětem průmyslově- nebo autorskoprávní ochrany dodavatele ani třetích osob, je dodavatel povinen vydat HMMC nejpozději při doručení zboží do místa dodání či převzetí díla písemné prohlášení o tom, že dodané zboží, jeho část, nebo převzaté dílo, jeho část či technická dokumentace ke zboží či dílu není předmětem průmyslově- či autorskoprávní ochrany dodavatele ani třetích osob a neobsahuje ani jiné průmyslově- či autorskoprávní vady. V případě, že dodavatel nesplní kteroukoli povinnost stanovenou v tomto čl. 19.5 ani do tří pracovních dnů po obdržení výzvy HMMC ke splnění povinnosti, je dodavatel povinen zaplatit HMMC smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč.

20. Odpovědnost za škodu

20.1 Odpovědnost za škodu. Odpovědnost za škodu se řídí ustanoveními občanského zákoníku. Vždy však platí také následující pravidla:

- Škoda na věci způsobená vadou zboží, díla nebo předmětu díla se hradí v plné výši.

- Dodavatel odpovídá za veškerou škodu způsobenou HMMC, zákazníkům HMMC či jiným osobám v souvislosti s porušením svých povinností ze smlouvy nebo právních předpisů. Dodavatel je povinen uhradit HMMC škodu, zejména veškeré částky, které HMMC v souvislosti s porušením povinností dodavatele vynaloží, náklady řízení HMMC vedených v souvislosti s porušením povinností dodavatelem, jakož i náklady vzniklé v souvislosti s vadami zboží či díla, včetně nákladů na demontáž zboží či předmětu díla, nákladů na novou montáž zboží či předmětu díla, nákladů na odstavení finálního výrobku, v němž bylo vadné zboží či předmět díla zabudováno.

20.2 Odpovědnost za nemajetkovou újmu. Dodavatel je povinen odčinit i nemajetkovou újmu způsobenou HMMC v důsledku porušení povinnosti dodavatele.

20.3 Dodavatel ručí za škody způsobené HMMC tím, koho použil k plnění jakékoli části svých povinností vůči HMMC, včetně dopravce nebo subdodavatele, pokud za takovou škodu neodpovídá přímo sám nebo společně s takovou osobou.

21. Vyšší moc

21.1 Vyšší moc. V případě výskytu událostí vyšší moci se o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci, prodlužují lhůty pro plnění povinností stanovených smluvním stranám. Dodavatel je povinen HMMC o výskytu a zániku události vyšší moci u něj, nebo u jeho subdodavatele bez zbytečného prodlení písemně informovat. Za

událost vyšší moci nejsou zejména považovány takové události jako stávka, výluka, zpoždění dodávek subdodavatelů (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci), platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu. Za události vyšší moci se především považují takové události jako zemětřesení, povodeň, rozsáhlý požár nebo válka.

22. Rozhodné právo – volba práva

22.1 Rozhodné právo – volba práva. Práva a povinnosti smluvních stran včetně uzavření smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí právním řádem České republiky. Smluvní strany tímto volí v souladu s příslušnými předpisy mezinárodního práva soukromého za rozhodné právo České republiky.

22.2 Vyloučení aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, publikovaná sdělením Ministerstva zahraničních věcí č. 106/1991 Sb., nebude na právní vztahy mezi HMMC a dodavatelem založené smlouvou, včetně těchto Všeobecných podmínek, aplikována; rovněž nebude aplikována ani Úmluva OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží, publikovaná vyhláškou Ministerstva zahraničních věcí č. 123/1988 Sb.

22.3 Vyloučení zákonných ustanovení. Ustanovení §§ 1729, 1740 odst. 3, 1765, 1888 odst. 2 občanského zákoníku se nepoužijí.

23. Řešení sporů

23.1 Rozhodčí doložka. Pokud smluvní strany nevyřeší jakýkoliv spor či nárok vzniklý ze smlouvy nebo v souvislosti s ní smírnou cestou, předloží takový spor či nárok ke konečnému rozhodnutí v rozhodčím řízení Rozhodčímu soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen „Rozhodčí soud“). Rozhodčí řízení bude vedeno podle Řádu Rozhodčího soudu třemi rozhodci. Ve sporech, jejichž předmět nepřesahuje hodnotu 250.000 Kč (bez příslušenství), bude rozhodčí řízení vedeno jedním rozhodcem, a to podle Řádu Rozhodčího soudu. Místem rozhodčího řízení je Praha, Česká republika, a jazykem rozhodčího řízení je český jazyk.

23.2 Prorogace. V ostatních sporech vzniklých v souvislosti se smlouvou mezi smluvními stranami bude rozhodovat vždy místně, věcně a funkčně příslušný soud HMMC.

24. Salvátorská klauzule

24.1 Salvátorská klauzule. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení smlouvy nebo těchto Všeobecných obchodních podmínek neplatné či neúčinné, nedotýká se to platnosti a účinnosti ostatních ustanovení smlouvy nebo těchto Všeobecných podmínek. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné nebo neúčinné ustanovením novým, které by nejlépe odpovídalo původně zamýšlenému účelu původního ustanovení.

25. Smluvní pokuty

25.1 V případě porušení povinnosti dodavatele sdělit HMMC ve stanovené lhůtě zemi původu zboží ve dle ustanovení bodu 4.2 těchto Všeobecných podmínek, či v případě nepravdivosti takového sdělení, je dodavatel povinen uhradit HMMC smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč.

25.2 Pokud dodavatel nesplní svoji povinnost včas a řádně odevzdat zboží HMMC ve smyslu ustanovení bodu 8.1 těchto Všeobecných podmínek či včas a řádně provést dílo HMMC ve smyslu ustanovení bodu 7.5 těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1% kupní ceny zboží, s jehož odevzdáním se dodavatel dostane do prodlení, za každý den prodlení, resp. 0,1% z celkové ceny díla, za každý den prodlení.

25.3 Pokud se dodavatel dostane do prodlení s uspokojením vzneseného nároku HMMC vyplývajícího z odpovědnosti dodavatele za vady

zboží nebo za vady díla ve smyslu ustanovení bodu 11 a 12. těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1% z celkové ceny zboží nebo ceny díla dle předmětné smlouvy za každý den prodlení se splněním povinnosti.

25.4 V případě, že dodavatel započte, postoupí nebo zastaví pohledávky za HMMC v rozporu s ustanovením bodů 13.9, 13.10 nebo 13.11 těchto Všeobecných podmínek, je dodavatel povinen zaplatit HMMC smluvní pokutu ve výši 10% z hodnoty takto započtené, postoupené nebo zastavené pohledávky.

25.5 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svou povinnost dle ustanovení bodů 4.7, 15.1, 15.2 či 15.3 těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a to i opakovaně.

25.6 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 16.1 těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a to i opakovaně.

25.7 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.3 písm. a) – e) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.

25.8 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.4 písm. a) – d) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 3.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.

25.9 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.4 písm. e) – g) a s) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.

25.10 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.4 písm. h) – p) a t) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 10.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.

25.11 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.4 písm. q), r) a u) – x) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 20.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.

25.12 Je-li porušení kterékoli povinnosti ze smlouvy nebo těchto Všeobecných podmínek důvodem pro vznik více nároků na smluvní pokutu, pak oprávněná strana může vedle sebe požadovat i všechny tyto nároky. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení vyúčtování smluvní pokuty povinné straně.

25.13 Zaplacením smluvní pokuty, úroků z prodlení nebo penále není dotčeno právo oprávněné strany požadovat náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, pro které byla smluvní pokuta, úroky z prodlení nebo penále zaplaceny, nad částku zaplacené smluvní pokuty, úroků z prodlení nebo penále.

26. Promlčení

26.1 Veškerá práva HMMC jako věřitele, kupujícího, objednatele, atd., ze smlouvy, resp. z těchto Všeobecných podmínek, se vůči dodavateli promlčují ve lhůtě deseti (10) let.

27. Ochrana životního prostředí a dodržování zásad BOZP

27.1 Dodavatel je seznámen se skutečností, že v areálu sídla společnosti HMMC je zaveden ekologicky orientovaný systém řízení jakosti tzv. environmentální manažerský systém (EMS) podle norem ISO 14001 a programu EMAS.

27.2 Dodavatel je seznámen se skutečností, že v areálu sídla společnosti HMMC je zaveden management bezpečnosti a ochrany zdraví při práci podle norem OHSAS 18001.

27.3 Dodavatel se v případě, že vstupuje do areálu HMMC, zavazuje:

a) respektovat podmínky zajišťující ochranu životního prostředí při práci a pohybu cizích právnických a fyzických osob v areálu sídla HMMC;

b) nakládat s odpady, obaly, chemickými a závadnými látkami a jakýmikoli materiály v souladu s platnou a účinnou legislativou, zejména pak se zákonem o vodách, odpadech, obalech, ovzduší, chemických látkách a přípravcích a jejich prováděcími předpisy a metodickými pokyny příslušných úřadů, jakož i evropskými předpisy v oblasti životního prostředí (např. nařízení REACH, Zelený a Žlutý seznam odpadů, atd.);

c) omezit nebo přerušit svou činnost na základě požadavku představitele vedení HMMC pro EMS zdůvodněného nedodržením některé konkrétní podmínky zajišťující ochranu životního prostředí při práci a pohybu cizích právnických a fyzických osob v areálu sídla HMMC a ihned sjednat nápravu;

d) zavázat svoje zaměstnance, případně pověřenou třetí stranu při vstupu do objektu HMMC k povinnosti dodržovat Podmínky pro ochranu životního prostředí;

e) dodržovat interní předpisy HMMC v oblasti ochrany životního prostředí, s nimiž byl seznámen, resp. které mu jsou jakýmkoli jiným způsobem známy.

27.4 Dodavatel se v případě, že vstupuje do areálu HMMC, zavazuje dodržovat veškeré aplikovatelné právní předpisy a normy v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, protipožární předpisy, hygienické předpisy a předpisy na ochranu lidského zdraví, jakož i interní předpisy HMMC v oblasti bezpečnosti a ochrany při práci, protipožární předpisy a související předpisy, s nimiž byl seznámen, resp. které mu jsou jakýmkoli jiným způsobem známy. Zejména se pak zavazuje:

a) při plnění smlouvy v prostorách HMMC používat předepsané osobní ochranné pracovní prostředky (dále jen „OOPP“), tj. zejména ochranné přilby, ochranné brýle, pracovní obuv, pracovní oděv, reflexní vesty, svářečské brýle, atd., a další ochranné pomůcky a současně zajistit, aby tyto ochranné pracovní prostředky a pomůcky používaly všechny fyzické osoby, jež pro něj vykonávají činnosti v pracovně právním vztahu nebo jiném smluvním vztahu;

b) při plnění smlouvy v prostorách HMMC zajistit, aby všechny fyzické osoby, jež pro něj vykonávají činnosti v pracovně právním vztahu nebo jiném smluvním vztahu při provádění díla, byly (na oděvu či OOPP) viditelně označeny obchodní firmou či jiným zřetelným označením (identifikátorem) Dodavatele, či subjektu, pro kterého vykonávají svou činnost v prostorách HMMC;

c) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit přítomnost osoby bez povolení vstupu (nebo bez identifikační karty) do HMMC;

d) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit přítomnost osob neuvedených v seznamu osob oprávněných ke vstupu do prostor HMMC;

e) při plnění smlouvy v prostorách HMMC zajistit, aby všechny osoby, které pro něj vykonávají činnost v pracovně právním nebo jiném smluvním vztahu, měly platné periodické školení BOZP, veškerá další předepsaná školení (např. obsluhy zdvihacích zařízení, svářeči, práce ve výškách) a byly zdravotně způsobilé k jimi vykonávané činnosti;

f) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit používání žebříků v rozporu s čl. III přílohy k vl. nař. č. 362/2005 Sb. nebo poškozených žebříků;

g) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit používání poškozených nebo nevyhovujících strojů, zařízení, vyhrazených technických zařízení, el. zařízení, prodlužovacích kabelů, nebo jiných poškozených movitých věcí, včetně používání elektrospotřebičů a dalších zařízení bez platných revizí;

h) v rámci plnění smlouvy v prostorách HMMC zajistit volné okraje proti pádu osob a materiálu (zejména do výkopu, z výšky, do nebezpečných prostor nad volnou hloubkou, atd.) a dále dodržovat požadavky stanovené přílohou vl. nař. č. 362/2005 Sb.;

i) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit nezajištění osob při pracích ve výšce proti pádu z výšky (osobní ochranný pracovní prostředek proti pádu nebo popř. pracovní polohovací systém, technické konstrukce, zábradlí, sítě), nezpracování technologického (pracovního) postupu, nestanovení kotevních míst v technologickém (pracovním) postupu při provádění prací na pracovišti s nebezpečím pádu z výšky nebo do hloubky;

j) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit nezakrytí otvorů s vytvořením nebezpečí propadu, nezajištění předmětů proti pádu z výšky;

k) při plnění smlouvy v prostorách HMMC provádět práce s dočasnými stavebními konstrukcemi a lešením se v souladu s právními předpisy a zejména pak v souladu s čl. VII. přílohy vl. nař. č. 362/2005 Sb.;

l) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit nebezpečný nebo špatný způsob vázání a dopravy břemen;

m) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit používání poškozených vázacích prostředků;

n) zpracovat dokumentaci ke zdvihacím zařízením v rozsahu normy ČSN ISO 12-480-1, v případě, že jsou při plnění smlouvy v prostorách HMMC užívána zdvihací zařízení;

o) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit vstup a pohyb pracovníků v HMMC pod vlivem alkoholu nebo jiných návykových látek;

p) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nepřipustit zdržování se v ohroženém prostoru stroje (mechanizmu) nebo pohyb osob v místě nesouvisejícím s plněním smlouvy nebo v místě se zákazem vstupu nepovolaným osobám;

q) při plnění smlouvy v prostorách HMMC bezodkladně nahlásit každý pracovní úraz HMMC, a poskytnout HMMC součinnost při šetření příčin takovéhoto pracovního úrazu, jakož i ohlásit HMMC jakoukoli nastalou mimořádnou událost;

r) dodržovat při plnění smlouvy v prostorách HMMC veškeré další v této části Všeobecných podmínek výslovně neuvedené povinnosti, zákazy a příkazy, které jsou stanoveny pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci vzájemně smluvenými pravidly, interními předpisy HMMC, pokyny HMMC nebo obecně závaznými právními předpisy a normami;

s) při plnění smlouvy v prostorách HMMC nezneužívat věcných prostředků požární ochrany osobami, které pro dodavatele vykonávají činnosti v pracovně právním vztahu nebo jiném smluvním vztahu;

t) při provádění díla v prostorách HMMC zajistit, aby všechny osoby, které pro něj vykonávají činnost v pracovně právním vztahu nebo jiném smluvním vztahu, dodržovaly na pracovišti nebo staveništi zákaz kouření;

u) při provádění díla v prostorách HMMC zajistit, aby všechny osoby, které pro něj vykonávají činnost v pracovně právním vztahu nebo jiném smluvním vztahu, nepoužívaly na pracovišti nebo staveništi otevřený oheň v místech i) v nichž je používání otevřeného ohně zakázáno nebo ii) v nichž používání otevřeného ohně je nebezpečné nebo iii) v rozporu s obecně závaznými právními předpisy;

v) při plnění smlouvy v prostorách HMMC bezodkladně ohlásit každý vzniklý požáru HMMC, poskytnout součinnost při šetření jeho příčin a ohlásit HMMC jakékoli zjištěné porušení povinností v oblasti předpisů požární ochrany;

w) při plnění smlouvy v prostorách HMMC zajistit stálý volný přístup k nouzovým východům, k rozvodným zařízením el.

energie, k uzávěrům vody, plynu a prostředkům PO, jakož i zajistit volné únikové cesty;

x) dodržovat při plnění smlouvy v prostorách HMMC veškeré další v této části Všeobecných podmínek výslovně neuvedené povinnosti, zákazy a příkazy, které jsou stanoveny pro oblast požární ochrany vzájemně smluvenými pravidly, interními předpisy HMMC, pokyny HMMC nebo obecně závaznými právními předpisy nebo normami.

28. Daně

28.1 DPH. Ceny jsou uváděny bez DPH. Je-li v souladu s českým právem Dodavatel nucen účtovat DPH k ceně, pak je Xxxxxxxxx povinen vystavovat včasným způsobem DPH faktury v plném souladu s českým právem. Je-li Dodavatel nucen účtovat DPH, daň z prodeje nebo jakoukoli jinou daň HMMC podle zákonů jakékoli země mimo Českou republiku, ve které je rezidentem nebo má provozovnu, je povinen tuto skutečnost HMMC sdělit. Není-li výslovně odsouhlaseno jinak ze strany HMMC, jakákoli taková DPH, prodejní nebo jiná daň jde k tíži Dodavatele a bude jím uhrazena z celkové Ceny Zboží. Dodavatel je povinen bránit, odškodnit a zbavit HMMC odpovědnosti, pokud se týká veškeré odpovědnosti za veškeré daně z prodeje, daně z užívání a jiné daně, které jsou uloženy na částky nebo ohledně částek nebo vyměřeny částkami, které vynaložil Dodavatel na Zboží poskytnuté podle Xxxxxxx a mzdy, platy a jiné odměny hrazené osobami zaměstnanými v souvislosti s výrobou nebo dodáním Zboží.

28.2 Odpočet daně. HMMC je oprávněna odečíst od plateb Dodavateli jakoukoli daň požadovanou českým právem včetně zejména zajišťovací daně, srážkové daně a daně týkající se ekonomicky činných zaměstnanců a je povinna poskytnout Dodavateli podrobnosti o jakékoli dani takto odečtené. HMMC je oprávněna oznámit českým daňovým úřadům nebo jakémukoli jinému úřadu uzavření Xxxxxxx s Dodavatelem, pokud tak bude vyžadováno českým právem.

28.3 Registrace stálé provozovny. Po podpisu Smlouvy a kdykoli během jejího plnění na území České republiky je Dodavatel povinen učinit veškeré kroky nezbytné k potvrzení, zda jeho aktivity v České republice vedou k založení stálé provozovny (dále jen „SP“) pro daňové účely v České republice podle českých právních předpisů a příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění (použije-li se). Pokud Dodavatel prokáže, že plnění jeho aktivit podle této smlouvy zakládá nebo může založit SP v České republice, Dodavatel se zavazuje, že zaregistruje tuto SP u příslušného daňového úřadu bez odkladu a dodrží veškeré správní kroky požadované SP v České republice. Kromě toho je Xxxxxxxxx povinen bez prodlení poskytnout HMMC jakékoli potvrzení příslušných daňových úřadů, že SP platí zálohy na daň a tudíž není vyžadováno sražení zajišťovací daně. Až do takového potvrzení je HMMC oprávněna srazit zajišťovací daň z plateb v souladu s českým právem. Dodavatel odškodní a zbaví odpovědnosti HMMC za veškeré daně, sankce, pokuty a poplatky, které mohou vzniknout z opomenutí Dodavatele zaregistrovat SP v České republice nebo oznámit takovou registraci HMMC. Po registraci SP budou faktury podle této smlouvy vystavovány Dodavatelovou SP.

28.4 Dodržování zahraničních daní. Dodavatel odpovídá a je povinen zprostit a zbavit HMMC odpovědnosti za výpočet, oznamování a placení všech daní z příjmu, DPH, cel, nepřímých daní a jakýchkoli jiných daní a cel jakékoli povahy (včetně spojených pokut nebo úroků) uvalených na Dodavatele nebo zaměstnance Dodavatele či jeho subdodavatele jakýmkoli daňovým úřadem mimo Českou republiku v důsledku plnění na základě Smlouvy.

28.5 Dodržování českých daní. Dodavatel odpovídá a je povinen zprostit a zbavit HMMC odpovědnosti za výpočet, oznamování a placení všech daní z příjmu, cel, nepřímých daní a jakýchkoli jiných daní a cel jakékoli povahy (včetně spojených pokut nebo úroků) uvalených na Dodavatele nebo zaměstnance Dodavatele či jeho subdodavatele jakýmkoli českým daňovým úřadem v důsledku plnění na základě Smlouvy.

29. Soulad jednání HMMC se závaznými pravidly a etickými standardy

29.1 HMMC jako jednu ze svých hlavních priorit důsledně prosazuje dosažení maximálního souladu veškerých svých právních jednání,

vnitřních postupů a obchodních praktik, které jsou navenek realizovány prostřednictvím zaměstnanců HMMC, statutárních orgánů, prokuristů, zmocněnců, obchodních zástupců a všech dalších osob, které za HMMC jednají nebo jejichž jednání může být HMMC jakkoli objektivně přičítáno, se všemi obecně závaznými předpisy, rozhodnutími orgánů veřejné moci a obecně uznávanými pravidly etiky (dále jen „závazná pravidla“).

29.2 HMMC za účelem vyjádřeným v předchozím odstavci kontinuálně zavádí a zlepšuje své vnitřní postupy a pravidla. Prosazování těchto postupů a pravidel v HMMC spadá především do působnosti právního oddělení, které je tak mezi jiným oprávněno přijímat oznámení, stížnosti, podněty a žádosti (dále jen „oznámení“) spadající zejména do těchto oblastí: korupce (úplatkářství), střet zájmů, vydírání, ochrana hospodářské soutěže, ochrana životního prostředí, diskriminace, ochrana osobních údajů a dat (dále jen

„oblast compliance“).

29.3 HMMC vyzývá všechny a na tomto místě především své obchodní partnery, aby v případě, kdy se setkají s jakýmkoli porušením závazných pravidel z oblasti compliance, které má nebo může mít přímý nebo nepřímý vztah k HMMC, případně pokud mají důvodné podezření na takové porušení závazných pravidel, aby takovou skutečnost či podezření oznámili právnímu oddělení HMMC, a to telefonicky na č. 596 141 606, případně na email: xxxxxxxxxx@xxxxxxx-xxxxx.xx.

Podpisem těchto Všeobecných podmínek dodavatel potvrzuje, že byl s jejich obsahem plně seznámen, považuje je za součást veškerých smluv uzavřených mezi ním a HMMC, na které tyto Všeobecné podmínky dle své povahy dopadají, neshledává v nich žádná ustanovení, která by nemohl rozumně očekávat, a že veškerá ustanovení těchto Všeobecných podmínek výslovně přijímá, není-li ve smlouvě dohodnuto jinak. Dodavatel dále svým podpisem prohlašuje, že se ve smluvním vztahu s HMMC nepovažuje za slabší smluvní stranu a že mu byla dána možnost jednat o změně podmínek stanovených v těchto Všeobecných podmínkách odlišným ujednáním ve smlouvě.

Obchodní firma:

Dne:

Xxxxx, příjmení a funkce: Podpis:

Hyundai Motor Manufacturing Czech s.r.o.

Průmyslová zóna Nošovice, Hyundai 700/1, 739 51 Nižní Lhoty

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 41484

IČ: 27773035

xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx