AKTIE OMBYTNING eksempelklausuler

AKTIE OMBYTNING. 5.1. Den skattepligtige aktieombytning 20 5.2. Den skattefrie aktieombytning 21 5.3. Generelle betingelser for den skattefrie aktieombytning 22 5.3.1. Grundlæggende krav til selskabet 22 5.3.2. Krav om stemmeflertal 23 5.3.3. Skattepligtig til Danmark 23 5.3.4. Vederlaget for de ombyttede aktier 24 5.3.5. Frister for gennemførelse af aktieombytning 24 5.4.1. Generationsskifte 26 5.4.2. Andre forhold herunder hæftelsesbegrænsning samt omstrukturering 27 5.5.1. Holdingkrav 28 5.5.2. Afståelse af aktier 29 5.5.3. Udbytte 30 5.5.4. Anmeldelse 30 5.5.5. Krav til aktionæren 30 5.6. De skattemæssige konsekvenser ved aktieombytning 30 5.7. Forskelle samt fordele og ulemper ved aktieombytning med og uden tilladelse 31

AKTIE OMBYTNING. Aktieombytning er på nuværende tidspunkt en omstruktureringsmodel som ofte anvendes i forbindelse med planlægningen af et generationsskifte og tilrettelæggelse af koncernen på den mest optimale måde. Ordet aktieombytning dækker i overordnet forstand over alle de transaktioner, hvor der afstås aktier, og hvor betalingen for disse aktier er aktier i et andet selskab med en mulig udligningssum. Begrebet aktieombytning dækker som udgangspunkt alle transaktioner ved ombytning af kapitalandele, men der vil i praksis oftest være tale om transaktionen, hvor aktionæren ved aktieombytningen etablerer en holdingkonstruktion ved indskydelse af aktierne i et andet selskab som erhverves i denne forbindelse, hvorefter erhververen modtager aktier i dette selskab.8 Af ABL §36, stk. 2 fremgår den skattemæssige definition af aktieombytningen, denne definition har indflydelse på hvilke transaktioner, som vil blive betragtet som en skattefri aktieombytning. Det er derfor en forudsætning at definitionen er overholdt. Det er et ufravigeligt krav, at det selskab, der modtager indskuddet som aktier opnår stemmeflertal i det oprindelige selskab, i tilfælde af selskabet i forvejen ikke besidder flertallet. Motivet til at foretage en aktieombytning kan være forskellig, men ofte vil hensigten være at få etableret en holdingstruktur, for blandt andet at afgrænse driftsrisikoen til driftsselskabet. I forbindelse med etableringen af et holdingselskab opstår der nogle skattemæssige fordele for kapitalejeren, som denne ikke ville have haft, hvis ejerskabet af driftsselskabet lå hos personen privat. Årsagen til dette skyldes, at selvom udbytte- og aktieavancebegrebet jf. LL §16A og 16B er identiske for juridiske og fysiske personer, bliver selve beskatningen behandlet forskelligt. Forklaringen og svaret på forskellene i behandlingen i skattemæssig henseende med fokus på udbytte og aktieavancer kan findes i ABL §4A, 4B og 4C. Her definerer