VEDTÆGTER

VEDTÆGTER

FOR

XXXXXX & XXXXXX A/S

(CVR-nr. 65 72 46 18)

1. NAVN OG HJEMSTED

1.1 Selskabets navn er Thrane & Xxxxxx A/S.

1.2 Selskabets hjemsted er Lyngby-Tårbæk kommune.

2. FORMÅL

2.1 Selskabets formål er at drive ingeniørvirksomhed samt handel og industri.

3. AKTIEKAPITAL, AKTIER OG MORTIFIKATION

3.1 Selskabets aktiekapital udgør 112.059.880 kr. fordelt på aktier á 20 kr. eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

3.2 Aktierne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktiebogen føres af VP Investor Services A/S, Helgeshøj Allé 61, Postboks 20, 2630 Taastrup, der er valgt som aktiebogsfører på selskabets vegne

3.3 Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

3.4 Ingen aktie har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvis.

3.5 Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Udbetaling af udbytte m.v. sker efter de af Værdipapircentralen fastsatte regler.

3.6 Bortkomne aktier kan mortificeres uden dom efter lovgivningens til enhver tid gældende regler herom.

3.A. BEMYNDIGELSE TIL KAPITALFORHØJELSE

3.A.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 1.720.000 kr. ad en eller flere gange ved tegning af aktier eller udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. I tilfælde af en sådan kapitalforhøjelse træffer bestyrelsen beslutning om tidspunktet og vilkårene for kapitalforhøjelsen, ligesom bestyrelsen kan beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret skal fraviges helt eller delvist. Bestyrelsen kan beslutte, at tegningskursen skal være under markedskursen. Bemyndigelsen skal gælde indtil

31. juli 2010.

3.A.2 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 100.000.000 kr. ad en eller flere gange. Ved kapitalforhøjelse til markedskurs, herunder ved betaling for selskabets erhvervelse af eksisterende virksomhed, kan bestyrelsen beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret skal fraviges helt eller delvist. I tilfælde af en sådan kapitalforhøjelse træffer bestyrelsen beslutning om tidspunktet og tegningsvilkårene for kapitalforhøjelsen. Bemyndigelsen skal gælde indtil 31. juli 2010.

3.A.3 Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner (warrants) i selskabet til ledelse og medarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Størstebeløbet af den aktiekapital, der skal kunne tegnes på grundlag af sådanne tegningsoptioner, udgør nominelt

2.660.000 kr. Bestyrelsen træffer beslutning om tidspunktet og tegningsvilkårene for kapitalforhøjelsen. Bestyrelsen kan beslutte, at tegningskursen skal være under markedskursen. Bemyndigelsen skal gælde indtil 31. juli 2010.

3.A.4 Nye aktier udstedt i henhold til bemyndigelserne i 3.A.1-3.A.3 udstedes til ihændehaver og er omsætningspapirer uden omsættelighedsbegrænsninger af nogen art. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist, og ingen af de nye aktier har særlige rettigheder. Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen.

3.A.5 Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer i selskabets vedtægter, som måtte følge af udnyttelsen af bemyndigelserne angivet i 3.A.

3.B. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.B.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og 3.A.3 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 210.000 stk. aktier à nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 10. februar 2001. De anslåede omkostninger ved udstedelsen af tegningsoptionerne udgør 30.000 kr., der afholdes af selskabet.

Tegningsoptioner, der er optjent pr. 1. februar 2002, vil kunne udnyttes i perioden fra 1. februar 2002 til 31. januar 2006, og tegningskursen er fastsat kurs 120,0. Tegningsoptioner, der er

optjent pr. 1. februar 2003, vil kunne udnyttes i perioden fra 1. februar 2003 til 31. januar 2007, og tegningskursen er fastsat til kurs 132,0. Tegningsoptioner, der er optjent pr. 1. februar 2004, vil kunne udnyttes i perioden fra 1. februar 2004 til 31. januar 2008, og tegningskursen er fastsat til et beløb svarende til kurs 145,2.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, skal tilhøre samme aktieklasse som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.B.2 Tegningsoptionsindehaverens optjening af de tildelte tegningsoptioner er betinget af, at tegningsoptionsindehaveren er i uopsagt ansættelse i selskabet eller dets datterselskaber. Tegningsoptionsindehaveren optjener endelig ret til 1/3 af de tildelte tegningsoptioner henholdsvis 12, 24 og 36 måneder efter tildelingstidspunktet.

Udnyttelsen af optjente tegningsoptioner skal af Tegningsoptionsindehaveren gennemføres i multipla à 250 stk. inden for den i 3.B.1 fastsatte periode (herefter ”Løbetiden”).

Tegningsoptionsindehaveren kan dog altid udnytte optjente, men ikke-udnyttede tegningsoptioner i den sidste Udnyttelsesperiode, som defineret nedenfor, inden udløbet af Løbetiden, uanset at antallet af optjente ikke-udnyttede tegningsoptioner måtte være lavere end 250.

Inden for Løbetiden kan optjente tegningsoptioner kun udnyttes inden for én af følgende to perioder (”Udnyttelsesperioden”):

(i) I en periode på 6 uger efter selskabets årsregnskabsmeddelelse til Københavns Fondsbørs.

(ii) I en periode på 6 uger efter selskabets halvårsregnskabsmeddelelse til Københavns Fondsbørs.

Udnyttelse kan kun ske, såfremt de til enhver tid gældende love og interne regler om handel med selskabets aktier, herunder om insiderhandel og spekulationsforretninger ikke er til hinder herfor.:

Optjente tegningsoptioner udnyttes ved, at tegningsoptionsindehaveren inden for Udnyttelsesperioden giver skriftlig meddelelse herom til bestyrelsen ved selskabets direktion med angivelse af, hvor mange tegningsoptioner der ønskes udnyttet og samtidig indbetaling til selskabet af det samlede beløb, som skal betales ved tegning af aktierne.

Ved modtagelsen af skriftlig meddelelse om udnyttelse er selskabet forpligtet til at foranledige den fornødne aktieudvidelse gennemført senest 30 dage efter meddelelsen er kommet frem til selskabet.

3.B.3 Uanset det i punkt 3.B.2 fastsatte kan tegningsoptionsindehaveren udnytte sine optjente tegningsoptioner såfremt:

(i) der opstår en situation, hvor der udløses tilbudspligt i henhold til § 31 i Værdipapirhandelsloven, eller

(ii) selskabets aktier slettes fra notering på Københavns Fondsbørs.

Adgangen til ekstraordinært at udnytte optjente tegningsoptioner i henhold til ovennævnte bestemmelse forudsætter, at tegningsoptionsindehaveren har givet bestyrelsen ved selskabets direktion skriftlig meddelelse herom med angivelse af, hvor mange tegningsoptioner der ønskes udnyttet og samtidig indbetaling til selskabet af det samlede beløb, som skal betales ved tegning af aktierne på grundlag af tegningsoptionerne inden tre uger efter udløbet af acceptfristen (eller den forlængede acceptfrist) i tilbuddet, henholdsvis tre uger efter beslutningen om afnotering er bekendtgjort via Københavns Fondsbørs.

3.B.4 Såfremt tegningsoptionsindehaveren ønsker at udnytte sine optjente tegningsoptioner efter

(i) at der er sket en forhøjelse af selskabets aktiekapital til en kurs, der ligger mere end 5% under markedskursen (bortset fra kapitalforhøjelser der gennemføres i henhold til bestyrelsens bemyndigelser i 3.A.1 henholdsvis 3.A.3),

(ii) at selskabet har udstedt konvertible obligationer, konvertible lån eller tilsvarende instrumenter eller tegningsoptioner (bortset fra de af nærværende afsnit omhandlede), som giver rettighedshaveren ret til at erhverve aktier i selskabet til en pris, som ligger mere end 5% under markedskursen,

(iii) at der er foretaget en fondsaktieemission (bortset fra fondsaktieemissioner, der gennemføres i henhold til bestyrelsens bemyndigelse i 3.A.1), eller

(iv) at der er sket en nedsættelse af selskabets aktiekapital, hvorved de eksisterende aktionærer har modtaget en udlodning fra selskabet, der er højere end nedsættelsesbeløbet,

skal tegningskursen reguleres, således at tegningsoptionsindehaveren på rimelig måde kompenseres for den reduktion i værdien af tegningsoptionerne, som den pågældende begivenhed måtte have medført. Kompensationen fastsættes endeligt af en af selskabets revisorer, som udpeges af bestyrelsen.

Såfremt optjente tegningsoptioner udnyttes efter

(i) at selskabet har indgået en fusion eller spaltning, eller

(ii) at der er sket andre tilsvarende ændringer i selskabets kapitalstruktur,

skal tegningsoptionsindehaveren modtage aktier i selskabet eventuelt til en ændret kurs eller i andre selskaber eller på anden måde tillægges kompensation. Reguleringen eller kompensationen fastsættes endeligt af en af selskabets revisorer, som udpeges af bestyrelsen.

Såfremt tegningsoptionsindehaveren ønsker at udnytte sine optjente tegningsoptioner efter

(i) at der er sket en forhøjelse af selskabets aktiekapital til en overkurs, eller

(ii) at der er sket en nedsættelse af selskabets aktiekapital, hvorved de eksisterende aktionærer har modtaget en udlodning fra selskabet, der er lavere end nedsættelsesbeløbet,

skal tegningskursen reguleres, således at tegningsoptionernes markedsværdi ikke ændres som følge af den pågældende begivenhed. Reguleringens størrelse fastsættes endeligt af en af selskabets revisorer, som udpeges af bestyrelsen.

3.C. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.C.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 1. februar 2001 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af nominelt. 30.000 stk. aktier à nominelt. 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 10. februar 2001. De anslåede omkostninger ved udstedelsen af tegningsoptionerne udgør 10.000 kr., der afholdes af selskabet.

Tegningskursen og udnyttelsesperioden er fastsat som angivet i 3.B.1 ovenfor.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.C.2 Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet vilkårene i 3.B.2 – 3.B.4 ovenfor.

3.D. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.D.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 1. februar 2001 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 109.500 stk. aktier à nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 15. maj 2001.

Tegningsoptioner, der er optjent pr. 15. maj 2002, vil kunne udnyttes i perioden fra 15. maj 2002 til 15. maj 2006, og tegningskursen er fastsat til kurs 120. Tegningsoptioner, der er optjent pr.

15. maj 2003, vil kunne udnyttes i perioden fra 15. maj 2003 til 15. maj 2007, og tegningskursen er fastsat kurs 132. Tegningsoptioner, der er optjent pr. 15. maj 2004, vil kunne udnyttes i perioden fra 15. maj 2004 til 15. maj 2008 og tegningskursen er fastsat til kurs 145,2.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.D.2 Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet vilkårene i 3.B.2 – 3.B.4 ovenfor.

3.E. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.E.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 1. februar 2001 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 30.750 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 1. december

Tegningsoptioner, der er optjent pr. 16. november 2002, vil kunne udnyttes i perioden fra 16. november 2002 til 16. november 2006, og tegningskursen er fastsat til kurs 120.

Tegningsoptioner, der er optjent pr. 16. november 2003, vil kunne udnyttes i perioden fra 16. november 2003 til 16. november 2007, og tegningskursen er fastsat kurs 132.

Tegningsoptioner, der er optjent pr. 16. november 2004, vil kunne udnyttes i perioden fra 16. november 2004 til 16. november 2008, og tegningskursen er fastsat til kurs 145,2.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.E.2 Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet vilkårene i 3.B.2 – 3.B.4

3.F. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.F.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og 3.A.3 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 27.000 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister.

Tegningsoptionerne optjenes med ret til 1/36 af de tildelte tegningsoptioner hver måned efter

19. december 2001.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden 19.december 2001 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2001/02 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til kurs 91

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse 2001/02 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2002/03 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie á nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2001/02 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2002/03 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie á nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2002/03 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie á nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04 med tillæg af 10%.

Tegningskursen kan dog ikke være lavere end markedskursen på Tildelingstidspunktet.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne, skal tilhøre samme aktieklasse som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.F.2 Modtagerens optjening af de tildelte tegningsoptioner er betinget af at Modtageren er medlem af selskabets bestyrelse eller i uopsagt ansættelse i Selskabet eller dets datterselskaber. Modtageren optjener endelig ret til 1/36 af de tildelte tegningsoptioner hver måned efter Tildelingstidspunktet.

Udnyttelsen af optjente tegningsoptioner skal af Tegningsoptionsindehaveren gennemføres i multipla à 250 stk. indenfor en periode på 4 år efter optjeningstidspunktet. (herefter ”Løbetiden”). Tegningsoptionsindehaveren kan dog altid udnytte optjente, men ikke-udnyttede tegningsoptioner i den sidste Udnyttelsesperiode, som defineret nedenfor, inden udløbet af Løbetiden, uanset at antallet af optjente ikke-udnyttede tegningsoptioner måtte være lavere end 250.

Inden for Løbetiden kan optjente tegningsoptioner kun udnyttes inden for én af følgende to perioder (”Udnyttelsesperioden”):

(i) I en periode på 6 uger efter selskabets årsregnskabsmeddelelse til Københavns Fondsbørs.

(ii) I en periode på 6 uger efter selskabets halvårsregnskabsmeddelelse til Københavns Fondsbørs.

Udnyttelse kan kun ske, såfremt de til enhver tid gældende love og interne regler om handel med selskabets aktier, herunder om insiderhandel og spekulationsforretninger ikke er til hinder herfor.

Optjente tegningsoptioner udnyttes ved, at tegningsoptionsindehaveren inden for Udnyttelsesperioden giver skriftlig meddelelse herom til bestyrelsen ved selskabets direktion med angivelse af, hvor mange tegningsoptioner der ønskes udnyttet og samtidig indbetaling til selskabet af det samlede beløb, som skal betales ved tegning af aktierne.

Ved modtagelsen af skriftlig meddelelse om udnyttelse er selskabet forpligtet til at foranledige den fornødne aktieudvidelse gennemført senest 30 dage efter meddelelsen er kommet frem til selskabet.

3.F.3 Uanset det i punkt 3.F.2 fastsatte kan tegningsoptionsindehaveren udnytte sine optjente tegningsoptioner såfremt:

(i) der opstår en situation, hvor der udløses tilbudspligt i henhold til § 31 i Værdipapirhandelsloven eller

(ii) selskabets aktier slettes fra notering på Københavns Fondsbørs.

Adgangen til ekstraordinært at udnytte optjente tegningsoptioner i henhold til ovennævnte bestemmelse forudsætter, at tegningsoptionsindehaveren har givet bestyrelsen ved selskabets direktion skriftlig meddelelse herom med angivelse af, hvor mange tegningsoptioner der ønskes udnyttet og samtidig indbetaling til selskabet af det samlede beløb, som skal betales ved tegning af aktierne på grundlag af tegningsoptionerne inden tre uger efter udløbet af acceptfristen (eller den forlængede acceptfrist) i tilbuddet, henholdsvis tre uger efter beslutningen om afnotering er bekendtgjort via Københavns Fondsbørs.

3.F.4 Såfremt tegningsoptionsindehaveren ønsker at udnytte sine optjente tegningsoptioner efter

(i) at der er sket en forhøjelse af selskabets aktiekapital til en kurs, der ligger mere end 5% under markedskursen (bortset fra kapitalforhøjelser der gennemføres i henhold til bestyrelsens bemyndigelser i 3.A.1 henholdsvis 3.A.3),

(ii) at selskabet har udstedt konvertible obligationer, konvertible lån eller tilsvarende instrumenter eller tegningsoptioner (bortset fra de af nærværende afsnit omhandlede), som giver rettighedshaveren ret til at erhverve aktier i selskabet til en pris, som ligger mere end 5% under markedskursen,

(iii) at der er foretaget en fondsaktieemission (bortset fra fondsaktieemissioner, der gennemføres i henhold til bestyrelsens bemyndigelse i 3.A.1), eller

(iv) At der er sket en nedsættelse af Selskabets aktiekapital, hvorved de eksisterende aktionærer har modtaget en udlodning fra Selskabet til en kurs, der ligger mere end 5% over markedskursen,

skal tegningskursen reguleres, således at tegningsoptionsindehaveren på rimelig måde kompenseres for den reduktion i værdien af tegningsoptionerne, som den pågældende begivenhed måtte have medført. Kompensationen fastsættes endeligt af en af selskabets revisorer, som udpeges af bestyrelsen.

Såfremt optjente tegningsoptioner udnyttes efter

(i) at selskabet har indgået en fusion eller spaltning, eller

(ii) at der er sket andre tilsvarende ændringer i selskabets kapitalstruktur,

skal tegningsoptionsindehaveren modtage aktier i selskabet eventuelt til en ændret kurs eller i andre selskaber eller på anden måde tillægges kompensation. Reguleringen eller kompensationen fastsættes endeligt af en af selskabets revisorer, som udpeges af bestyrelsen.

Såfremt tegningsoptionsindehaveren ønsker at udnytte sine optjente tegningsoptioner efter

(i) at der er sket en forhøjelse af selskabets aktiekapital til en overkurs, eller

(ii) at der er sket en nedsættelse af selskabets aktiekapital, hvorved de eksisterende aktionærer har modtaget en udlodning fra selskabet, der er lavere end nedsættelsesbeløbet,

skal tegningskursen reguleres, således at tegningsoptionernes markedsværdi ikke ændres som følge af den pågældende begivenhed. Reguleringens størrelse fastsættes endeligt af en af selskabets revisorer, som udpeges af bestyrelsen.

3.G. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.G.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 19. december 2001 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 31.500 stk. aktier à nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 30. november 2002.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden 20. november 2002 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2002/03 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til den kurs som var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af ½-årsregnskabsmeddelelsen for 2002/03.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2002/03 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie af nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2002/03 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie á nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse 2004/05 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2005/06 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie a

nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs 5 dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05 med tillæg af 10%.

Tegningskursen kan dog ikke være lavere end markedskursen på Tildelingstidspunktet.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.G.2 Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet vilkårene i 3.F.2 – 3.F.4.

3.H. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.H.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 19. december 2001 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 45.000 stk. aktier à nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 30. november

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden 23. november 2004 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til kurs 254,29.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2005/06, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie af nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2005/06 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2006/07, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie á nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2005/06 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse 2006/07 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2008/09 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie a nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs 5 dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2006/07 med tillæg af 10%.

Tegningskursen kan dog ikke være lavere end markedskursen på Tildelingstidspunktet.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.H.2 Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet vilkårene i 3.F.2 – 3.F.4 ovenfor.

3.I. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.I.1 Bestyrelsen har i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 19. december 2001 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 51.300 stk. aktier à nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 30. november 2003.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden 20. november 2003 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til kurs 174,81.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie af nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2003/04 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2005/06, giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie á nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs 5 dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2004/05 med tillæg af 10%.

Enhver optjent tegningsoption, optjent i perioden fra aflæggelse af årsregnskabsmeddelelse for 2005/06 og frem til aflæggelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2006/07 giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til en pris, der svarer til aktiekursen pr. aktie á nominelt 20 kr., som den var på Københavns Fondsbørs fem dage efter offentliggørelsen af årsregnskabsmeddelelse for 2005/06 med tillæg af 10%.

Tegningskursen kan dog ikke være lavere end markedskursen på Tildelingstidspunktet.

De aktier, som måtte blive tegnet ved udnyttelsen af tegningsoptionerne skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

3.I.2 Tegningsoptionerne skal i øvrigt være undergivet vilkårene i 3.F.2 – 3.F.4 ovenfor.

3.J. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.J.1 Bestyrelsen har den 22. november 2006 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2006 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning

af 62.250 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

Vilkårene for de udstedte tegningsoptioner fremgår af vedhæftede bilag 1.

3.K. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.K.1 Bestyrelsen har den 4. juli 2007 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2007 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 132.000 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

3.K.2 Vilkårene for de udstedte tegningsoptioner fremgår af vedhæftede bilag 2

3.L. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.L.1 Bestyrelsen har den 23. august 2007 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2007 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 50.000 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

3.L.2 Vilkårene for de udstedte tegningsoptioner fremgår af vedhæftede bilag 3.

3.M. TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

3.M.1 Bestyrelsen har den 21. november 2007 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2007 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 85.000 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

3.M.2 Vilkårene for de udstedte tegningsoptioner fremgår af vedhæftede bilag 4.

4. GENERALFORSAMLING MV.

4.1 Generalforsamlinger afholdes i selskabets hjemstedskommune eller i Storkøbenhavn.

4.2 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden fire måneder efter udløbet af hvert regnskabsår.

4.3 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes

inden fjorten dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen.

4.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i to førende dagblade og via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens elektroniske informationssystem med højst fire uger og mindst otte dages varsel. Endvidere skal der ske skriftlig indkaldelse af alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, og såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

4.5 Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen, når han senest fem dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort. En aktionær, der anmoder om at få udleveret adgangskort, skal godtgøre sin adkomst til aktier i selskabet enten ved at denne er noteret i aktiebogen eller ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende institut, hvilken dokumentation på tidspunktet for anmodning om adgangskort højst må være 14 dage gammel. For at få udleveret adgangskort skal aktionæren endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen finder sted. Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmagt og kan møde sammen med en rådgiver.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt til en person, der ikke behøver at være aktionær i selskabet. Fuldmagten anses for gældende indtil den skriftligt tilbagekaldes over for selskabet, medmindre den indeholder modstående bestemmelser herom. Fuldmagt kan dog ikke gives for længere tid end et år. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.

4.6 Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Årsrapporten udsendes samtidig til de navnenoterede aktionærer, som har fremsat skriftligt ønske herom.

4.7 Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter aktieselskabslovens § 177, stk. 1, 2. pkt.

4.8 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

4.9 Emner fra aktionærerne til den ordinære generalforsamlings dagsorden kan påregnes optaget på denne, når de fremkommer skriftligt til bestyrelsen senest to måneder efter regnskabsårets udløb.

5. DAGSORDEN

5.1 På den ordinære generalforsamling skal årsrapporten fremlægges og følgende foretages:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.

2. Forelæggelse til godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.

3. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5. Valg af revision.

6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer

6. DIRIGENT

6.1 En af bestyrelsen valgt dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat. Dog kan én aktionær forlange skriftlig afstemning i de tilfælde, hvor aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

7. STEMMEAFGIVNING

7.1 Hvert aktiebeløb på 20 kr. giver én stemme på selskabets generalforsamling.

7.2 På generalforsamlingen kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optaget på dagsordenen.

7.3 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.

7.4 Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten og tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

8. LEDELSE

8.1 Til selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst tre og højst syv medlemmer. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges. Et medlem kan genvælges til og med det år, hvor medlemmet fylder 69 år.

8.2 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og kan vælge en næstformand, der i formandens fravær i enhver henseende træder i formandens sted.

8.3 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal.

8.4 I øvrigt træffer bestyrelsen ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv.

8.5 Over det på bestyrelsesmøderne passerede indføres beretning i selskabets forhand- lingsprotokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

8.6 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, hvis størrelse fastsættes i årsrapporten for det pågældende år.

8.7 Bestyrelsen ansætter en direktion, og der kan meddeles prokura enkelt eller kollektivt.

9. TEGNINGSREGEL

9.1 Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsesformanden eller med to bestyrelsesmedlemmer, eller af tre bestyrelsesmedlemmer i forening.

10. REVISION

10.1 Revision foretages af en statsautoriseret revisor.

10.2 Revisionen vælges af generalforsamlingen for tiden indtil afslutningen af næste ordinære generalforsamling.

11. REGNSKABSÅR

11.1 Selskabets regnskabsår er 1. maj til 30. april.

12. ÅRSRAPPORT

12.1 Årsrapporten skal opstilles på overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet.

Som ændret den 15. januar 2008.

BESTYRELSEN

Xxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx

BILAG 1 - TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

1. UDSTEDELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

1.1 Bestyrelsen har den 22. november 2006 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2006 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 62.250 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

1.2 Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister.

2. TILDELING AF TEGNINGSOPTIONERNE

2.1 Tegningsoptionerne tildeles ved Modtagerens underskrivelse af den aftale om tegning (”Tegningsaftalen”), der er indgået mellem Selskabet og Modtageren. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 15. marts 2007.

3. UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

3.1 Tildelte tegningsoptioner kan udnyttes i en periode på fem år (”Løbetiden”) efter tildelingspunktet inden for de nedenfor angivne udnyttelsesperioder. Hver tildelt tegningsoption giver Modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet til den gennemsnitlige børskurs på Københavns Fondsbørs den femte børsdag efter tildelingen (”Tegningskursen”). Uudnyttede tegningsoptioner bortfalder automatisk og uden kompensation ved Løbetidens udløb.

3.2 Udnyttelsen af tildelte tegningsoptioner skal af Modtageren gennemføres i multipla à 250 stk. inden for Løbetiden. Modtageren kan dog altid udnytte tildelte, men ikke-udnyttede tegningsoptioner i den sidste Udnyttelsesperiode, som defineret nedenfor, inden udløbet af Løbetiden, uanset at antallet af tildelte ikke-udnyttede tegningsoptioner måtte være lavere end

250. Inden for Løbetiden kan tildelte tegningsoptioner kun (med undtagelse af punkt 4) udnyttes inden for én af følgende to perioder (”Udnyttelsesperioden”):

(a) I en periode på 6 uger efter Selskabets årsregnskabsmeddelelse til Københavns Fondsbørs.

(b) I en periode på seks uger efter Selskabets halvårsregnskabsmeddelelse til Københavns Fondsbørs.

Udnyttelse kan kun ske, såfremt de til enhver tid gældende love og interne regler om handel med Selskabets aktier, herunder om insiderhandel og spekulationsforretninger, ikke er til hinder herfor.

3.3 Tildelte tegningsoptioner udnyttes ved, at Modtageren inden for Udnyttelsesperioden giver skriftlig meddelelse herom til Bestyrelsen ved Selskabets direktion med angivelse af, hvor mange tegningsoptioner der ønskes udnyttet, og samtidig foretager indbetaling til Selskabet af det samlede beløb, som skal betales ved tegning af aktierne.

3.4 Ved modtagelsen af skriftlig meddelelse om udnyttelse er Selskabet forpligtet til at foranledige den fornødne aktieudvidelse gennemført senest 30 dage efter meddelelsen er kommet frem til Selskabet.

4. EKSTRAORDINÆR UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

4.1 Uanset det i punkt 3 fastsatte, kan Modtageren, medmindre Selskabet træffer anden beslutning, udnytte tildelte tegningsoptioner uden for Udnyttelsesperioden, såfremt:

(a) der opstår en situation, som beskrevet i § 31, stk. 1 i Værdipapirhandelsloven,

(b) selskabets aktier slettes fra notering på Københavns Fondsbørs,

(c) aktier eller anparter i et Koncernselskab som Modtageren er ansat i overdrages til tredjemand, hvorved tredjemand opnår ejerskab til majoriteten af stemmer eller selskabskapitalen i Koncernselskabet,

(d) selskabets eller et Koncernselskabs aktiver overdrages til tredjemand, hvorved tredjemand indtræder i Selskabets eller Koncernselskabets ansættelsesretlige forpligtelser over for Modtageren i henhold til lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse, eller

(e) selskabet træder i solvent likvidation eller indgår i en fusion eller spaltning, hvor Selskabet er det ophørende selskab.

4.2 Selskabet underretter Modtageren om forhold, som i henhold til pkt. 4.1, litra a til e giver Modtageren ret til at udnytte tegningsoptionerne. Hvis Modtageren ønsker at udnytte tegningsoptionerne, skal Modtageren give skriftlig meddelelse til Selskabet og indbetale vederlaget senest 4 uger efter, at denne har modtaget meddelelsen fra Selskabet, idet Modtagerens ret til tegningsoptionerne ellers bortfalder automatisk og uden kompensation, uanset at Løbetiden ikke er udløbet. Modtageren bevarer dog ret til tegningsoptionerne i tilfælde af fusion eller spaltning, hvor Selskabet er det fortsættende selskab, jf. punkt 5.2.

5. JUSTERING AF TEGNINGSKURSEN MV.

5.1 Såfremt:

(a) der er sket en forhøjelse af Selskabets aktiekapital til en kurs, der ligger mere end 5% under markedskursen eller til overkurs (bortset fra kapitalforhøjelser der gennemføres som led i et medarbejderprogram eller i henhold til en bemyndigelse til bestyrelsen),

(b) selskabet har udstedt konvertible obligationer, konvertible lån eller tilsvarende instrumenter eller tegningsoptioner (bortset fra udstedelser der gennemføres som led i et medarbejderprogram), som giver rettighedshaveren ret til at erhverve aktier i Selskabet til en pris, som ligger mere end 5% under markedskursen,

(c) der er foretaget en fondsaktieemission (bortset fra fondsaktieemissioner der gennemføres som led i et medarbejderprogram), eller

(d) der er sket en nedsættelse af Selskabets aktiekapital, hvorved de eksisterende aktionærer har modtaget en udlodning fra Selskabet til en kurs, der ligger mere end 5% over markedskursen eller det beløb, der udloddes, er lavere end nedsættelsesbeløbet,

skal Udnyttelseskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes i henhold til tegningsoptionerne justeres, således at Modtageren så vidt muligt kompenseres rimeligt for den udvanding af tegningsoptionernes værdi og ejerandel, der måtte være en følge af den pågældende ændring.

5.2 Såfremt tildelte tegningsoptioner udnyttes efter, at Selskabet har indgået en fusion eller spaltning hvor Selskabet er det fortsættende selskab, skal værdien af Modtagerens tegningsretter i et sådant tilfælde fastholdes uændret.

6. BORTFALD AF TEGNINGSOPTIONERNE MV.

6.1 Tildelte tegningsoptioner bortfalder automatisk og uden kompensation i det omfang meddelelse om udnyttelse og samtidig indbetaling til Selskabet af det samlede beløb, som skal betales ved tegning af aktierne, ikke er kommet frem til Selskabets i den sidste Udnyttelsesperiode inden Løbetidens udløb.

6.2 For Modtagere, som er lønmodtagere, og hvis aftale om tegningsoptioner er reguleret af den danske aktieoptionslov (lov nr. 309 af 5. maj 2004 om brug af køberet elle tegningsret til aktier, mv. i ansættelsesforhold), finder punkt 6.2.1 – 6.2.3 anvendelse i tilfælde af ophør af Modtagerens ansættelsesforhold. Dette punkt 6.2 finder ikke anvendelse i en situation omfattet af punkt 4.

6.2.1 Tildelte tegningsoptioner, der ikke er udnyttet, bortfalder, såfremt:

(a) Ansættelsesforholdet ophører på grund af Modtagerens opsigelse af ansættelsesforholdet, medmindre opsigelsen skyldes grov misligholdelse af ansættelsesforholdet fra Koncernselskabets side, eller

(b) Ansættelsesforholdet ophører på grund af Koncernselskabets opsigelse, såfremt opsigelsen skyldes Modtagerens misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller at Modtageren er blevet bortvist berettiget.

6.2.2 Såfremt ansættelsesforholdet bringes til ophør af anden årsag end de i pkt. 6.2.1 nævnte, er Modtageren berettiget til at beholde tildelte tegningsoptioner og til at udnytte disse på samme

vilkår, som hvis Modtageren fortsat var ansat i Koncernselskabet. Det samme gør sig gældende for Modtageren, såfremt Modtageren fratræder pga. sygdom eller invaliditet.

6.2.3 Modtagerens rettigheder i henhold til Tegningsaftalen med bilag indgår ikke i beregningen af feriegodtgørelse eller ferietillæg efter ferielovens regler eller i beregning af godtgørelse eller kompensation fastsat ved lov eller aftale, som helt eller delvis udmåles på baggrund af lønnen. Rettighederne giver i øvrigt ikke ret til øvrige lønandele, herunder pension, og kan ikke konverteres til et kontantbeløb.

6.3 For Modtagere, der ikke er lønmodtagere, eller hvis aftale om tegningsoptioner i øvrigt ikke er reguleret af den danske aktieoptionslov, finder punkt 6.3.1 – 6.3.4 anvendelse i tilfælde af ophør af Modtagerens ansættelsesforhold. Dette punkt 6.3 finder ikke anvendelse i en situation omfattet af punkt 4.

6.3.1 Tildelte tegningsoptioner, der ikke er udnyttet, bortfalder, såfremt:

(a) Ansættelsesforholdet ophører på grund af Modtagerens opsigelse af ansættelsesforholdet uden at opsigelsen skyldes grov misligholdelse af ansættelsesforholdet fra Koncernselskabets side, eller

(b) Ansættelsesforholdet ophører på grund af Koncernselskabets opsigelse, såfremt opsigelsen skyldes Modtagerens misligholdelse af ansættelsesforholdet, eller Modtageren er blevet bortvist berettiget.

6.3.2 Såfremt ansættelsesforholdet bringes til ophør af anden årsag end de i pkt. 6.3.1 nævnte, er Modtageren berettiget til at beholde tildelte tegningsoptioner, hvortil den pågældende har opnået fuld og endelig ret, og til at udnytte disse på samme vilkår, som hvis Modtageren fortsat var ansat i Koncernselskabet. Det samme gør sig gældende for Modtageren, såfremt Modtageren fratræder pga. sygdom eller invaliditet.

6.3.3 Modtagerens rettigheder i henhold til Tegningsaftalen med bilag indgår ikke i beregningen af feriegodtgørelse eller ferietillæg efter ferielovens regler eller i beregning af godtgørelse eller kompensation fastsat ved lov eller aftale, som helt eller delvis udmåles på baggrund af lønnen. Rettighederne giver i øvrigt ikke ret til øvrige lønandele, herunder pension, og kan ikke konverteres til et kontantbeløb.

6.4 Tegningsoptionerne påvirkes ikke af, at en Modtager, som er lønmodtager, afholder barsels- eller forældreorlov.

6.5 Afgår Modtageren ved døden i Løbetiden, har Modtagerens arvinger eller dennes bo ret til at udnytte allerede tildelte tegningsoptioner. Tegningsoptionerne skal udnyttes i den førstkommende udnyttelsesperiode efter Modtagerens død, da de i modsat fald bortfalder automatisk og uden kompensation.

7. OVERDRAGELSE OG PANTSÆTNING

7.1 Tegningsoptionerne kan ikke overdrages og kan ikke gøres til genstand for pantsætning eller udlæg, jf. dog punkt 6.5.

8. VILKÅR FOR AKTIERNE

8.1 Aktier, som Modtageren erhverver i medfør af Planen, skal tilhøre samme aktieklasse, som de eksisterende aktier, og skal i øvrigt i enhver henseende bære samme rettigheder som de eksisterende aktier.

BILAG 2 - TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

1. UDSTEDELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

1.1 Bestyrelsen har den 4. juli 2007 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2007 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 132.000 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

1.2 Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister.

2. TILDELING OG UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

2.1 Modtageren vil blive tildelt i alt 132.000 warrants med tildeling som vist i nedenstående tabel:

Tildeling	Xxxxx tegningsoptioner	Tegningskurs	Forventet udbytte	Udnyttelsesperiode
Ved underskrivelse af kontrakt	60.000	Gennemsnit af aktiekursen for 5 handelsdage før offentliggørelsen af direktørens tiltræden med fradrag af forventede udbytte	33,58	Sep. 2010 – aug. 2013
01.09.2008	27.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.	28,08	Sep. 2013 – aug. 2014
01-09-2009	15.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.	22,27	Sep. 2013 – aug. 2015
01-09-2010	15.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.	15,72	Sep. 2013 – aug. 2016
01-09-2011	15.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller	8,34	Sep. 2013 – aug. 2017

		aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.
I alt	132.000

2.2 Tegningsoptionerne skal tegnes af Modtageren ved underskrivelse af aftale om tegning (”Tegningsaftalen”) indgået mellem Selskabet og Modtageren. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 5. juli 2007.

2.3 Såfremt Modtageren tiltræder sin ansættelse i Selskabet en anden dato end den 1/9 2007, ændres tildelingsdatoerne i pkt. 2.1 tilsvarende, således at tildeling af tegningsoptioner omfattet af de enkelte trancher sker på årsdagen for Modtagerens tiltrædelse af sin ansættelse.

2.4 I tilfælde af indtræden af en af de i pkt. 2.7 (a) til (c) nævnte begivenheder skal samtlige

132.000 tegningsoptioner tildeles Modtageren straks, uanset at de respektive datoer for tildeling i henhold til pkt. 2.1 endnu ikke måtte være forekommet.

2.5 Hver enkelt tegningsoption tildelt i overensstemmelse med pkt. 2.1 giver modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet.

2.6 Uanset bestemmelserne i nærværende punkt 2 kan udnyttelseskursen for Modtagerens tegningsoptioner aldrig være lavere end 15% af børskursen (gennemsnit alle handler) på Københavns Fondsbørs på dagen for tildeling af de pågældende tegningsoptioner, jf. punkt 2.1.

2.7 Modtageren er berettiget til at udnytte tegningsoptionerne uden for Udnyttelsesperioden, såfremt:

(a) En aktiepost, der på grund af størrelse, sammensætning eller karakter i øvrigt repræsenterer en bestemmende indflydelse over Selskabet (hvorved forstås, at overtagelsen i henhold til værdipapirhandelslovens kap. 8 vil udløse et købstilbud for erhververen) overtages af en ny ejer.

(b) Selskabet overdrager en væsentlig del af sine aktiviteter (dog undtaget koncerninterne transaktioner) til en tredjepart, uanset hvordan overdragelsen sker. ”Overdragelse” omfatter ikke alene salget af aktiver eller salget af aktier i et datterselskab men også fusion af et datterselskab med en tredjepart og udspaltning af en væsentlig del af Selskabets aktiviteter. Ved en ”væsentlig del” forstås aktiviteter, der i det sidst aflagte koncernregnskab stod for 75% eller mere af koncernens balance eller indtjening.

(c) Selskabet fusionerer med et andet selskab, hvorved de fra Selskabet tilførte aktiver i åbningsbalancen udgør mindre end 50% af det fusionerende selskabs aktiver.

3. BORTFALD AF TILDELTE TEGNINGSOPTIONER

3.1 Modtageren er berettiget til at beholde allerede tildelte tegningsoptioner i tilfælde af opsigelse – fra Modtagerens eller Selskabets side – medmindre Selskabets opsigelse af Modtageren er begrundet i Modtagerens misligholdelse af ansættelsesforholdet. Modtageren er dog ikke berettiget til at modtage yderligere tildelinger af tegningsoptioner, såfremt Modtageren ikke er ansat på de(t) pågældende tildelingstidspunkt(er).

4. ØVRIGE VILKÅR

4.1 De udstedte tegningsoptioner skal i øvrigt være undergivet vilkårene i Bilag 1 til Selskabets vedtægter, i det omfang bestemmelserne i Bilag 1 ikke er udtrykkeligt fraveget i nærværende Bilag 2.

BILAG 3 - TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

1. UDSTEDELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

1.1 Bestyrelsen har den 23. august 2007 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2007 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 50.000 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

1.2 Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister.

2. TILDELING OG UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

2.1 Modtageren vil blive tildelt i alt 50.000 warrants med tildeling som vist i nedenstående tabel:

Tildeling	Xxxxx tegningsoptioner	Tegningskurs	Forventet udbytte	Udnyttelsesperiode
23. august 2007	23.000	Gennemsnit af aktiekursen for 5 handelsdage før tildelingen med fradrag af forventet udbytte	33,58	Sep. 2010 – aug. 2013
01.09.2008	10.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.	28,08	Sep. 2013 – aug. 2014
01-09-2009	6.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.	22,27	Sep. 2013 – aug. 2015
01-09-2010	6.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.	15,72	Sep. 2013 – aug. 2016
01-09-2011	5.000	Tegningskursen fastsættes som sidste års tegningskurs med tillæg af 6% eller	8,34	Sep. 2013 – aug. 2017

		aktiekursen på tildelingsdagen, såfremt denne er højere end sidste års tegningskurs med et tillæg på 6%, med fradrag af forventet udbytte i perioden frem til et år efter sidste tildeling.
I alt	50.000

2.2 Tegningsoptionerne skal tegnes af Modtageren ved underskrivelse af aftale om tegning (”Tegningsaftalen”) indgået mellem Selskabet og Modtageren. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den 1. september 2007

2.3 I tilfælde af indtræden af en af de i pkt. 2.6 (a) til (c) nævnte begivenheder skal samtlige 50.000 tegningsoptioner tildeles Modtageren straks, uanset at de respektive datoer for tildeling i henhold til pkt. 2.1 endnu ikke måtte være forekommet.

2.4 Hver enkelt tegningsoption tildelt i overensstemmelse med pkt. 2.1 giver modtageren ret til at tegne 1 stk. aktie á nominelt 20 kr. i Selskabet.

2.5 Uanset bestemmelserne i nærværende punkt 2 kan udnyttelseskursen for Modtagerens tegningsoptioner aldrig være lavere end 15% af børskursen (gennemsnit alle handler) på Københavns Fondsbørs på dagen for tildeling af de pågældende tegningsoptioner, jf. punkt 2.1.

2.6 Modtageren er berettiget til at udnytte tegningsoptionerne uden for Udnyttelsesperioden, såfremt:

(a) En aktiepost, der på grund af størrelse, sammensætning eller karakter i øvrigt repræsenterer en bestemmende indflydelse over Selskabet (hvorved forstås, at overtagelsen i henhold til værdipapirhandelslovens kap. 8 vil udløse et købstilbud for erhververen) overtages af en ny ejer.

(b) Selskabet overdrager en væsentlig del af sine aktiviteter (dog undtaget koncerninterne transaktioner) til en tredjepart, uanset hvordan overdragelsen sker. ”Overdragelse” omfatter ikke alene salget af aktiver eller salget af aktier i et datterselskab men også fusion af et datterselskab med en tredjepart og udspaltning af en væsentlig del af Selskabets aktiviteter. Ved en ”væsentlig del” forstås aktiviteter, der i det sidst aflagte koncernregnskab stod for 75% eller mere af koncernens balance eller indtjening.

(c) Selskabet fusionerer med et andet selskab, hvorved de fra Selskabet tilførte aktiver i åbningsbalancen udgør mindre end 50% af det fusionerende selskabs aktiver.

3. BORTFALD AF TILDELTE TEGNINGSOPTIONER

3.1 Modtageren er berettiget til at beholde allerede tildelte tegningsoptioner i tilfælde af opsigelse – fra Modtagerens eller Selskabets side – medmindre Selskabets opsigelse af Modtageren er begrundet i Modtagerens misligholdelse af ansættelsesforholdet. Modtageren er dog ikke

berettiget til at modtage yderligere tildelinger af tegningsoptioner, såfremt Modtageren ikke er ansat på de(t) pågældende tildelingstidspunkt(er).

4. ØVRIGE VILKÅR

4.1 De udstedte tegningsoptioner skal i øvrigt være undergivet vilkårene i Bilag 1 til Selskabets vedtægter, i det omfang bestemmelserne i Bilag 1 ikke er udtrykkeligt fraveget i nærværende Bilag 3.

BILAG 4 - TEGNINGSOPTIONER (WARRANTS)

1. UDSTEDELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

1.1 Bestyrelsen har den 21. november 2007 i henhold til § 40 b i aktieselskabsloven og en generalforsamlingsbemyndigelse af 27. juni 2007 udstedt tegningsoptioner (warrants) til tegning af 85.000 stk. aktier á nominelt 20 kr. Der er samtidig truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.

1.2 Tegningsoptionerne er udstedt uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer og tegnes på særskilte tegningslister.

2. TILDELING OG UDNYTTELSE AF TEGNINGSOPTIONERNE

2.1 Modtagerne vil blive tildelt i alt 85.000 warrants med tildeling som vist i nedenstående tabel:

Tildeling	Xxxxx tegningsoptioner	Tegningskurs	Udnyttelsesperiode
21. november 2007	85.000	278,01	Nov. 2010 – nov. 2013

2.2 Tegningsoptionerne skal tegnes af Modtageren ved underskrivelse af aftale om tegning (”Tegningsaftalen”) indgået mellem Selskabet og Modtageren. Frist for tegning af tegningsoptionerne er den. 21.december 2007.

3. ØVRIGE VILKÅR

3.1 De udstedte tegningsoptioner skal i øvrigt være undergivet vilkårene i Bilag 1 til Selskabets vedtægter, i det omfang bestemmelserne i Bilag 1 ikke er udtrykkeligt fraveget i nærværende Bilag 4.