Contract

Condiciones Generales para la Celebración de Fideicomisos de Garantía de Prestaciones Sociales en el Banco Nacional de Crédito, C.A. Banco Universal

Entre, el Banco Nacional De Crédito, C.A. Banco Universal, domiciliado en Caracas, inscrito ante el Registro Mercantil V de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el día 26 de noviembre de 2002, bajo el Nº 35, Tomo 725-A Qto., transformado en Banco Universal, según se evidencia de asiento inscrito ante la citada Oficina de Registro, el día 2 de diciembre de 2004, bajo el Nº 65, Tomo 1009-A, modificados sus Estatutos Sociales y refundidos en un solo texto según se evidencia de asiento inscrito ante la citada Oficina de Registro, el día 1 de diciembre de 2016, bajo el N° 4, Tomo 451-A, autorizado para actuar como Fiduciario de acuerdo con la Resolución Nº 202-03 de fecha 4 xx xxxxxx de 2003, emitida por la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 37.748 de fecha 7 xx xxxxxx de 2003 y ante el Registro Único de Información Fiscal bajo el N° J309841327, por una parte; y, por la otra, las personas jurídicas identificadas en la Planilla de Incorporación al Fideicomiso, se ha convenido celebrar el presente contrato que contiene las Condiciones Generales para la Celebración de Fideicomisos de Garantía de Prestaciones Sociales en el Banco Nacional De Crédito, C.A. Banco Universal, que serán de aceptación necesaria por los Fideicomitentes- Beneficiarios actuales y futuros y su(s) Patrono(s), quienes se obligan a cumplir con todas las estipulaciones aquí contenidas y redactadas de acuerdo a la Legislación Aplicable.

CLÁUSULA PRIMERA: De las Definiciones.- Para todos los efectos del presente Contrato, de su ejecución y cumplimiento, y para su mejor comprensión, los términos que se señalan a continuación, el uso de los géneros masculino y singular de cualesquiera de ellos, comprende igualmente los géneros femenino y plural, a menos que en el contexto en el cual fuese utilizado el término específico o la interpretación lógica descarte la aplicación de uno u otro, y según fuese el caso tendrán los siguientes significados:

1.- Patrono: se refiere a la(s) persona(s) jurídica(s), con la(s) cual (es) los Fideicomitentes- Beneficiarios mantienen relaciones laborales y que está debidamente autorizada por éstos para representarlos en los términos señalados en el presente Contrato.

2.- Fideicomitentes-Beneficiarios: son todos y cada uno de los trabajadores actuales y futuros del Patrono, debidamente identificados en el listado que se anexará a la Planilla de Incorporación al Fideicomiso. Los Fideicomitentes-Beneficiarios y, en el evento de su fallecimiento, la(s) persona(s) a quien(es) corresponda, son los beneficiarios del presente Contrato.

3.- Fiduciario: es el Banco Nacional de Crédito, C.A., Banco Universal, (BNC), antes identificado. 4.- Cierre del Ejercicio Económico: Es el período indicado en la Planilla de Incorporación al Fideicomiso, de acuerdo al cual el Fiduciario, pondrá a disposición de los Fideicomitentes- Beneficiarios la rendición de cuentas del Fideicomiso, así como el abono de las Ganancias Acreditables si las hubiere, a su favor, en los términos señalados en el presente Contrato.

5.- Día Hábil: son los días de funcionamiento regular de los Bancos u otras instituciones financieras, a efectos de la realización de operaciones bancarias y el cumplimiento de las obligaciones derivadas de las mismas.

4.- Planilla de Incorporación al Fideicomiso o la Planilla: es el formulario que el Fiduciario entregará al Patrono a través de medios físicos o electrónicos acordados por éstos, para ser completado por este último, con la información requerida y la identificación de los Fideicomitentes-Beneficiarios de manera tal que puedan adherirse al Fideicomiso. El Patrono podrá modificar la Planilla de Incorporación al Fideicomiso, de conformidad con los términos establecidos en este Contrato, en cuyo caso, la misma debe ser sustituida por la última que hubiese sido modificada. En los casos que la Planilla sea suscrita por un grupo de Patronos, queda expresamente establecido en el presente Contrato, que si durante la vigencia del Fideicomiso, uno o varios de ellos decide terminar o sustituir el Fiduciario, el Fideicomiso se mantiene vigente respecto al otro u otros Patronos. A tales efectos la modificación acordada, será aplicable a partir del segundo (2°) Día Hábil siguiente al recibo de la misma por parte del Fiduciario. 5.- Normativa Aplicable: se refiere a la normativa que regula el presente Contrato, es decir, el Decreto con Rango, Valor y Fuerza xx Xxx de Instituciones del Sector Bancario (Ley de Bancos), la Ley de Fideicomisos, las Normas que Regulan las Operaciones de Fideicomiso (Las Normas), la Ley Orgánica del Trabajo, de los Trabajadores y Trabajadoras (Ley del Trabajo), su Reglamento, así como cualquier otra Normativa, Circular o Resolución vigentes que sea dictada por cualquier autoridad competente sobre la materia, así como aquella que la modifique, complemente o sustituya.

6.- Fideicomiso: es el presente contrato regido por las disposiciones contenidas en sus cláusulas y por la Normativa Aplicable.

7.- Fondo Fiduciario: se refiere a las cantidades de dinero que el Patrono entrega por concepto de Prestaciones Sociales de los Fideicomitentes-Beneficiarios al Fiduciario, en el momento de la constitución del Fideicomiso y posteriormente en las oportunidades establecidas en la ley del Trabajo, más las Ganancias Acreditables, menos los anticipos y/o préstamos, de ser el caso.

8.- Fondo Fiduciario Individual: es el capital fideicometido de cada Fideicomitente-Beneficiario, que será distinguido con el nombre y número de documento de identidad de cada Fideicomitente- Beneficiario, más las Ganancias Acreditables si las hay, en caso de ser capitalizadas, menos los anticipos y/o préstamos, según cada caso.

9.- Rendimiento: son los ingresos totales generados como resultado de la administración e inversión del Fondo Fiduciario, menos los gastos ocasionados y cargados al mismo.

10.- Ganancias Acreditables: están constituidas por el Rendimiento, una vez deducida la remuneración del Fiduciario.

10.- Terminación del Fideicomiso: constituye la extinción del Contrato de Fideicomiso por las causas expresamente señaladas en el presente documento o por las causas señaladas en la Ley de Fideicomisos.

11.- Xxxxx Xxxx: Es la cantidad de dinero que será entregada al momento de la Terminación Del Fideicomiso, de acuerdo al proceso establecido en el presente documento, previa deducción de la remuneración del Fiduciario y el cobro de los gastos pendientes.

CLÁUSULA SEGUNDA: De la Constitución del Fideicomiso.- Los Fideicomitentes - Beneficiarios, han decidido constituir un Fideicomiso de Garantía de Prestaciones Sociales de conformidad con las previsiones establecidas en el presente instrumento, en la Planilla de Incorporación al Fideicomiso y en la Normativa Aplicable. En tal sentido, el Patrono, por cuenta y orden de cada Fideicomitente ²Beneficiario, se obliga a depositar y liquidar en el Fondo Fiduciario, las cantidades de dinero que les corresponda como aporte inicial, así como los aportes posteriores por concepto del pago de las prestaciones sociales, u otros beneficios o indemnizaciones que estime convenientes de acuerdo a lo previsto en la Ley del Trabajo, en los contratos colectivos de trabajo o en aquellas políticas que haya establecido el Patrono para incrementar el Fondo Fiduciario.

CLÁUSULA TERCERA: De la Finalidad del Fideicomiso.- El presente Fideicomiso se celebra con la finalidad de invertir y administrar las cantidades de dinero que serán depositadas y liquidadas en el Fondo Fiduciario por parte del Patrono, por lo que respecta a las Prestaciones Sociales que legal o contractualmente pertenecen a cada Fideicomitente-Beneficiario. Por lo cual, el Patrono se compromete a depositar periódica y oportunamente por cuenta y orden de los Fideicomitentes- Beneficiarios al Fiduciario las Prestaciones Sociales respectivas, incrementando el Fondo Fiduciario Individual, salvo que las mismas sean retiradas por los Fideicomitentes-Beneficiarios, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, la Ley del Trabajo, su reglamento o aquella normativa que aplique, modifique o sustituya.

CLÁUSULA CUARTA: Del Fondo Fiduciario Inicial.- El Fiduciario recibe por parte del Patrono, en el acto de suscripción de la Planilla de Incorporación al Fideicomiso, la suma de dinero que constituye el Fondo Fiduciario Inicial por concepto de prestaciones sociales de los Fideicomitentes- Beneficiarios, según se detalla en el listado que se anexa a la Planilla. El Fondo Fiduciario Inicial, será administrado e invertido por el Fiduciario conforme a las disposiciones contenidas en el presente Fideicomiso y podrá ser incrementado por nuevos aportes efectuados por el Patrono y/o por la

capitalización de las Ganancias Acreditables, si las hay, y que le correspondiesen a cada Fideicomitente-Beneficiario al cierre de cada ejercicio económico, si fuere el caso. Es convenio expreso, que: (i) no surgirán obligaciones entre las partes con relación al Fideicomiso, hasta tanto las cantidades de dinero que conforman el Fondo Fiduciario Inicial o los aportes posteriores, se hagan líquidas; y, (ii) el Fiduciario no asume responsabilidad alguna, con relación a los intereses causados anteriores a la fecha en que se reciba y se haga disponible, la cantidad correspondiente al aporte inicial.

CLÁUSULA QUINTA: De las Inversiones.- El Fiduciario, de acuerdo con sus políticas de inversión, invertirá los recursos del Fondo Fiduciario en los siguientes instrumentos, denominados en moneda nacional o extranjera: a)Letras xxx Xxxxxx y Bonos de la Deuda Pública Nacional, emitidos por la República Bolivariana de Venezuela que se negocien en el mercado; b) Títulos valores emitidos por el Banco Central de Venezuela (BCV), o por Petróleos de Venezuela, S.A. o sus filiales, que se negocien en el mercado; c) Colocaciones a plazo en bancos e Instituciones financieras domiciliadas en la República Bolivariana de Venezuela; d) Obligaciones y papeles comerciales regulados por la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y cuya oferta pública haya sido autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL); y, e) cualesquiera otros bienes, valores o instrumentos permitidos por la normativa legal vigente, dentro de las limitaciones establecidas por la Superintendencia de la Instituciones del Sector Bancario (Sudeban), la Superintendencia Nacional de Valores, el Banco Central de Venezuela (BCV) o cualquier otro organismo competente en la materia. De acuerdo con lo establecido en la Normativa Aplicable, los fondos líquidos provenientes o resultantes de la gestión del Fondo Fiduciario se mantendrán depositados transitoriamente en la cuenta especial remunerada establecida a tales fines por el Fiduciario, hasta tanto sean invertidos en los instrumentos antes indicados.

CLÁUSULA SEXTA: De los portafolios de Inversión.- El Fiduciario podrá invertir el Fondo Fiduciario en forma conjunta con los portafolios de inversiones de otros fideicomisos administrados e invertidos por éste, manteniendo la debida separación de las cuentas contables. Asimismo, el Fiduciario podrá cuando lo considere necesario, liquidar antes de su vencimiento una o más de las inversiones gestionadas y efectuadas por el Fiduciario, con el propósito de optimizar la composición del portafolio de inversión, actuando para ello como un buen padre de familia.

CLÁUSULA SEPTIMA: De los Riesgos en las Inversiones.- Es entendido que las inversiones y reinversiones del Fondo Fiduciario se encuentran expuestas a los siguientes riesgos: A) RIESGOS XX XXXXXXX, representados por la eventual pérdida que puede producirse ante movimientos adversos en los precios o rendimiento de los activos financieros. Los riesgos xx xxxxxxx comprenden: 1º) Riesgo de tasa de interés o de rendimiento, que es la exposición del valor xx xxxxxxx de los

instrumentos xx xxxxx fija a cambios en la curva de tasas de interés o de rendimiento. En este sentido, el incremento en las tasas de interés prevalecientes en los mercados financieros, puede producir una disminución en el valor xx xxxxxxx del instrumento. 2º) Riesgo de moneda, si fuere el caso, que es la posibilidad de incurrir en pérdidas financieras ante una variación adversa en el tipo de cambio, cuando se mantienen posiciones en moneda extranjera. 3º) Riesgo de liquidez xx xxxxxxx, que surge en el supuesto de requerirse la venta inmediata de instrumentos financieros, en volúmenes tales que afectarían los precios en el mercado dada la profundidad de éste. 4º) Riesgo de pago anticipado, que surge en el supuesto de instrumentos de deuda con una opción intrínseca que permite al deudor anticipar la amortización de su emisión. Adicionalmente, se podrían generar otros riesgos xx xxxxxxx, distintos a los antes mencionados, dependiendo del instrumento en que se inviertan los recursos del Fondo Fiduciario. B) RIESGO DE CRÉDITO, dado por la eventual incapacidad del obligado o del emisor del instrumento, para cumplir con sus responsabilidades contractuales. El riesgo de crédito existe durante la vida de un activo financiero, pero puede variar de un día a otro debido a cambios en la calidad crediticia del obligado o a variaciones en el valor de las garantías crediticias, de ser el caso. CLÁUSULA OCTAVA: Del rendimiento en las Inversiones.- El rendimiento siempre será variable y de acuerdo al tipo de inversión que realice el Fiduciario. Las políticas de inversión previstas en el presente Fideicomiso serán de obligatorio cumplimiento por parte del Fiduciario en la medida que las condiciones xxx xxxxxxx así lo permitan, quedando expresamente convenido y entendido, que las gestiones de administración y de inversión del Fiduciario son obligaciones de medios y no de resultados. El Patrono y los Fideicomitentes-Beneficiarios expresamente instruyen al Fiduciario a reinvertir en nuevas colocaciones, los rendimientos y ganancias de las referidas inversiones.

CLÁUSULA NOVENA: De las Auditorias.- El Patrono por cuenta y orden de los Fideicomitentes- Beneficiarios podrá ordenar y autorizar las auditorias que considere convenientes con el fin de verificar la correcta ejecución por parte del Fiduciario de sus obligaciones en la administración e inversión del Fondo Fiduciario, haciendo uso de la facultad que le asiste, otorgada por los Fideicomitentes-Beneficiarios, de vigilancia, el control y fiscalización del Fideicomiso.

CLÁUSULA DÉCIMA: De las Obligaciones del Fiduciario.- El Fiduciario adicional a las obligaciones previstas en el presente Fideicomiso y en la Normativa Aplicable, se obliga a:

a) Realizar todos los actos necesarios para la consecución de los fines y propósitos del Fideicomiso

b) Mantener contablemente los bienes que integran el Fideicomiso separados de los demás bienes propios del Fiduciario y de los correspondientes a otros fideicomisos.

c) Emitir a cada Fideicomitente-Beneficiario, dentro de los treinta (30) días continuos siguientes al cierre de cada ejercicio económico, información sobre el estado de su Fondo Fiduciario Individual, que incluirá un Estado de Cuenta pormenorizado del mismo, incluyendo las Ganancias Acreditables.

d) Rendir mensualmente cuenta de su gestión al Patrono, que contendrá la mencionen de las cantidades de dinero y demás valores que integran el Fondo Fiduciario, los intereses producidos, las Ganancias Acreditables, de ser el caso; la remuneración del Fiduciario, así como los gastos que se hayan imputado contra el Fondo Fiduciario. Dicha información estará a disposición del Patrono en la Vicepresidencia de Fideicomiso del Fiduciario, dentro de los diez (10) días hábiles bancarios siguientes a cada cierre mensual.

e) Entregar a los Fideicomitentes-Beneficiarios las Ganancias Acreditables, en la oportunidad y modalidad que establezcan en la Planilla de Incorporación al Fideicomiso.

f) Tramitar y otorgar los préstamos y/o anticipos solicitados por los Fideicomitentes-Beneficiarios, en un lapso no mayor de dos (2) días hábiles, después de haber sido recibida la correspondiente solicitud por medios físicos o electrónicos, a excepción de que su liquidación requiera un mayor plazo o no fuese posible, por causas no imputables al Fiduciario.

g) Rendir cuenta a los Fideicomitentes-Beneficiarios, periódicamente según se establezca en la Planilla de Incorporación al Fideicomiso y/o a la Terminación del Fideicomiso. Proteger y ejercer la defensa del Fondo Fiduciario extrajudicial o judicialmente, por intermedio de los apoderados que expresamente designe al efecto, y cuando fuere necesario, frente a las actuaciones de terceros, por lo que podrá ejercer cualquier acción en este sentido, correspondiéndoles a los Fideicomitentes- Beneficiarios efectuar el pago de cualquier gasto u honorario causado en este sentido.

h) Realizar todos los actos de administración que estime necesarios o considere convenientes para la mejor defensa y salvaguarda del Fondo Fiduciario.

i) Invertir el Fondo Fiduciario en la forma prevista en este documento.

j) Ejercer sus funciones como Fiduciario con la diligencia y el cuidado que en derecho se conoce como la diligencia de un buen padre de familia.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: De los Derechos del Fiduciario.- El Fiduciario, sin perjuicio de los demás derechos que le correspondan de conformidad con la Ley Aplicable, podrá:

1) Establecer los procedimientos y controles necesarios para garantizar el cumplimiento fiel y cabal de los fines y propósitos del presente Fideicomiso.

2) Exigir al Patrono y a los Fideicomitentes-Beneficiarios el cumplimiento de los requisitos previstos en el presente Fideicomiso, para la obtención de préstamos y/o anticipos solicitados por los Fideicomitentes-Beneficiarios.

3) Cobrar la remuneración establecida en la Planilla de Incorporación al Fideicomiso.

4) Los demás derechos y atribuciones señalados en el Fideicomiso y en la Normativa Aplicable. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: De la Exención de Responsabilidad del Fiduciario.- De acuerdo con lo establecido en la Normativa Aplicable, el Fiduciario no garantiza en forma alguna el capital ni

el rendimiento del Fondo Fiduciario y, por lo tanto, en ningún caso será responsable por las fluctuaciones del precio xx xxxxxxx de los instrumentos adquiridos para el Fondo Fiduciario, ni tampoco por las fluctuaciones que puedan sufrir los intereses o rendimientos que devenguen dichos instrumentos. Igualmente El Fiduciario cumplirá con sus obligaciones como un buen padre de familia y sólo será responsable por la pérdida o deterioro que pueda sufrir el Fondo Fiduciario, si se comprueba que dicha pérdida o deterioro es por causa imputable al Fiduciario, derivada del incumplimiento de sus obligaciones contractuales por dolo, negligencia o imprudencia en sus actuaciones u omisiones. Es convenio expreso, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por la exactitud de los montos transferidos al Fideicomiso ni por los retrasos en que pueda incurrir el Patrono en la oportuna provisión de fondos por concepto de Prestaciones Sociales correspondiente a cada uno de los Fideicomitentes ²Beneficiarios.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: De las obligaciones del Patrono.- El Patrono se obliga a:

1) Suministrar al Fiduciario cualquier información que sea requerida por él, para el cumplimiento de los fines y propósitos del Fideicomiso y la correcta administración del Fondo Fiduciario.

2) Notificar al Fiduciario de la existencia de préstamos o fianzas, otorgados con cargo y/o respaldo en las Prestaciones Sociales del trabajador con anterioridad a la constitución del presente Fideicomiso, de manera que le permita tomar las medidas que fueren necesarias en el sistema operativo utilizado por el Fiduciario. De no haberle sido notificada formalmente dichas circunstancias al Fiduciario por el Patrono, el Fiduciario no será responsable del otorgamiento de préstamos o anticipos al Fideicomitente-Beneficiario con cargo al Fondo Fiduciario Individual, y que afecten recursos comprometidos con anterioridad a la constitución del presente Fideicomiso, en los términos expuestos.

3) Igualmente el Patrono deberá notificar inmediatamente por escrito al Fiduciario, de los embargos judiciales por pensiones de alimentos a cargo de los Fideicomitentes-Beneficiarios que afecten su Fondo Fiduciario Individual. Enviar al Fiduciario toda la información relativa a los aportes o amortizaciones de ser el caso, así como de las solicitudes de préstamos y/o de anticipos de los Fideicomitentes-Beneficiarios, mediante la utilización de los medios magnéticos o electrónicos que el Fiduciario ponga a su disposición.

4) Así mismo, el Patrono será responsable de la veracidad de la información transmitida por alguno de estos medios y de los soportes que las respalden, los cuales se compromete a mantener en sus archivos.

5) Presentar al Fiduciario las solicitudes de préstamos o anticipos solicitados por los Fideicomitentes

- Beneficiarios, con por lo menos dos (2) días hábiles bancarios de anticipación a la fecha efectiva de pago.

6) Asumir, cuando no existan recursos suficientes en el Fondo Fiduciario, el pago de la remuneración del Fiduciario, en los términos contenidos en la Planilla de Incorporación al Fideicomiso. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: De los Préstamos y/o Anticipos.- De conformidad con lo previsto en la Ley del Trabajo, el Fideicomitente-Beneficiario podrá obtener anticipos con cargo a su Fondo Fiduciario Individual, los cuales serán solicitarlos al Fiduciario por intermedio del Patrono, para satisfacer obligaciones derivadas de:

(i) La construcción, adquisición, mejora o reparación de vivienda para él y su familia.

(ii) La liberación de hipoteca o de cualquier otro gravamen sobre vivienda de su propiedad.

(iii) Las pensiones escolares para él, su cónyuge, hijos o con quien haga vida marital.

(iv) Los gastos por atención médica y hospitalaria de las personas indicadas en la letra anterior. Dichos anticipos serán otorgados hasta un máximo del Setenta y Cinco por ciento (75%) de las cantidades acreditadas o depositadas en el Fondo Fiduciario Individual. Los anticipos serán solicitados un (1) vez al año, salvo que se trate gastos por atención médica y hospitalaria del trabajador, de su cónyuge o con quien haga vida marital o de sus hijos y siempre que exista disponibilidad en el Fondo Fiduciario Individual, de acuerdo a lo señalado en la Normativa Aplicable. Asimismo, el Fideicomitente - Beneficiario para satisfacer las obligaciones antes señaladas, podrá solicitar préstamos al Fiduciario por intermedio del Patrono, hasta por el saldo neto que mantenga a su favor en el Fondo Fiduciario Individual. En la Planilla de Incorporación al Fideicomiso el Patrono autorizado por el Fideicomitente - Beneficiario, establecerá las condiciones para la devolución de los mismos, de ser el caso. El Fiduciario podrá inmovilizar un determinado Fondo Fiduciario Individual, para garantizar obligaciones contraídas por los Fideicomitentes-Beneficiarios por préstamos destinados a satisfacer las obligaciones antes señaladas. Al Fideicomitente-Beneficiario no se le efectuarán créditos por Ganancias Acreditables sobre la cantidad o porción del Fondo Fiduciario Individual que le haya sido entregado como anticipo o préstamo, y el Fideicomitente-Beneficiario no pagará intereses sobre los préstamos recibidos del Fiduciario con cargo a su Fondo Fiduciario Individual. El Fideicomitente-Beneficiario que tenga obligaciones contraídas, derivadas de los conceptos señalados en la presente Cláusula, podrá garantizar las mismas con las cantidades depositadas en su Fondo Fiduciario.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: De la relación entre el Fideicomitente-Beneficiario, el Patrono y el Fiduciario.- A los fines de garantizar la correcta utilización del Fondo Fiduciario, queda expresamente convenido por las partes, que el Patrono deberá notificar, por los medios físicos o electrónicos previamente acordados con el Fiduciario, quiénes son los funcionarios del Patrono autorizados para gestionar las solicitudes de préstamos o anticipos de los Fideicomitentes- Beneficiarios, las amortizaciones de los préstamos si los hubiere, las solicitudes de finiquito bien sea

por causa de terminación de la relación laboral o por el fallecimiento del Fideicomitente ² Beneficiario, reclamos, o cualquier otra solicitud que considere pertinente el Fideicomitente ² Beneficiario o el Patrono, al Fiduciario. A tales efectos, el Patrono se obliga a remitir al Fiduciario a más tardar al quinto (5º) día continuo siguiente a la fecha de suscripción de la Planilla de Incorporación al Fideicomiso, los siguientes recaudos: (i) Comunicación informando al Fiduciario la identificación de los funcionarios del Patrono debidamente autorizados con indicación de su Documento de Identidad y los cargos que ocupan; (ii) Copias claras y legibles de los documentos de identidad de los funcionarios autorizados; y, (iii) facsímiles de firmas autógrafas de dichos funcionarios autorizados. El Patrono se obliga a efectuar esta remisión de información al FIDUCIARIO, cada vez que se produzca un cambio de los funcionarios autorizados o de su documentación.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: De las Auditorias.- El Patrono tendrá acceso a los Libros en los cuales el Fiduciario lleve la contabilidad del Fideicomiso y podrá ordenar las auditorias que considere necesarias, con el fin de verificar la correcta ejecución por el Fiduciario de las obligaciones previstas en el presente Fideicomiso. A los fines antes expuestos, el Patrono podrá seleccionar los auditores o consultores que considere convenientes y podrá solicitar que los pagos de los gastos que se ocasionen por tal concepto, sean cancelados con cargo al rendimiento generado por el Fondo Fiduciario, para lo cual deberá presentar al Fiduciario las facturas correspondientes debidamente aprobadas, con la autorización expresa al Fiduciario de efectuar su pago con cargo al rendimiento generado por el Fondo Fiduciario. El Fiduciario no verá comprometida su responsabilidad con relación a los gastos por auditorias y revisiones descritos anteriormente y su pago en la forma indicada. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: De la remuneración del Fiduciario.- El Fiduciario cobrará una remuneración por los servicios descritos en el presente Fideicomiso, que será establecida en cada Planilla de Incorporación al Fideicomiso, previo acuerdo con el Patrono. Dicha remuneración será revisable por el Fiduciario periódicamente, quien en caso de decidir algún cambio en la misma, procederá a notificar al Patrono con por lo menos un (1) mes de anticipación y cuya aceptación deberá constar en comunicación escrita por parte del Patrono. Igualmente el Patrono conviene que en el cálculo de la remuneración del Fiduciario, las fracciones de mes serán consideradas como un mes calendario completamente transcurrido. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: De otros gastos del Fideicomiso.- Queda expresamente convenido que los gastos ocasionados por auditorías al Fideicomiso, cuando éstas sean ordenadas por el Patrono y/o cualquiera de los Fideicomitentes-Beneficiarios, serán pagados por quien lo solicita. Los gastos que se generen por concepto de intermediación en la inversión del Fondo Fiduciario, custodia y traslado de títulos valores, así como cualquier impuesto establecido o que se estableciere

a futuro por las autoridades competentes, cualquiera fuese su naturaleza, serán deducidos del Fondo Fiduciario en la oportunidad en que se causen.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: De las Ganancias Acreditables.- Las Ganancias Acreditables que le pudiesen corresponder a los Fideicomitentes-Beneficiarios, serán abonadas en las cuentas asociadas al Fideicomiso a nombre de los Fideicomitentes-Beneficiarios, dentro de los diez (10) días continuos siguientes al cierre del ejercicio económico. En caso que los Fideicomitentes- Beneficiarios deseen la capitalización de las Ganancias Acreditables si las hubiere, deberán notificarlo al Fiduciario por intermedio de la Patrono, por los medios físicos o electrónicos que el Fiduciario hubiere puesto a su disposición, en un plazo no menor a treinta (30) días continuos de anticipación al cierre de cada ejercicio económico.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: De las causas de Terminación Individual del Fideicomiso.- (i) Si ocurre la terminación, por cualquier causa o motivo, de la relación laboral existente entre los Fideicomitentes-Beneficiarios y el Patrono: El Patrono enviará al Fiduciario una comunicación en la cual expresará los nombres, apellidos y el número del Documento de Identidad del Fideicomitente- Beneficiario que haya dejado de prestar sus servicios al Patrono, con la finalidad de que el Fiduciario proceda a efectuar la entrega del Fondo Fiduciario Individual que corresponda al Fideicomitente- Beneficiario, dentro de los cinco (5) días hábiles, siguientes a la recepción de la comunicación que le hiciera llegar al Patrono. El Fideicomitente-Beneficiario deberá suscribir el correspondiente documento de finiquito, en señal de haber recibido la totalidad de su Fondo Fiduciario Individual; (ii) En caso de fallecimiento del Fideicomitente-Beneficiario: El Fiduciario entregará el Fondo Fiduciario Individual a la persona o personas a quienes legalmente corresponda en los términos y lapsos previstos en la Ley del Trabajo; a falta de dichos beneficiarios, los herederos legales del Fideicomitente-Beneficiario serán los establecidos en el Código Civil vigente. Para ello deben consignar al Fiduciario copias del acta de defunción del Fideicomitente-Beneficiario, del acta de matrimonio y partidas de nacimiento de la persona o personas a quienes legalmente corresponda recibir el Fondo Fiduciario, según sea el caso, mediante abono en una cualesquiera de las cuentas que mantenga (n) el (los) beneficiario(s) en BNC. Si el (los) beneficiario (s) no mantuviera (n) ningún tipo de cuenta en BNC, el Fiduciario procederá a hacer la entrega de su respectivo Fondo Fiduciario mediante cheque de gerencia, siendo por cuenta del (los) beneficiario(s) los costos de la emisión del mismo, los cuales serán calculados de acuerdo a las tarifas bancarias que estén vigentes para el momento de su emisión.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Procedimiento para liquidar el Fondo Fiduciario en caso de terminación del Fideicomiso.- El Fiduciario deducirá del respectivo Fondo Fiduciario Individual, según el caso: (i) el monto de los anticipos que los Fideicomitentes-Beneficiarios hayan recibido;

(ii) cualquier saldo deudor existente a la fecha de la terminación, por concepto de préstamos efectuados los Fideicomitentes-Beneficiarios. Con respecto a las cantidades retenidas y afectadas en garantía de avales o fianzas, las mismas serán entregadas por el Fiduciario, en la oportunidad en la cual se le entreguen evidencias de que las obligaciones respaldadas por las respectivas fianzas o avales fueron pagadas; y, (iii) respecto a las Ganancias Acreditables obtenidas durante el ejercicio económico en el cual ocurra la terminación del Fideicomiso, se entregarán a los Fideicomitentes- Beneficiarios o a quien (es) legalmente corresponda, dentro de los quince (15) días siguientes al cierre del mes en que se solicite el retiro del Fideicomitente²Beneficiario, las cuales, estarán determinadas en forma proporcional al capital que tenían los Fideicomitentes-Beneficiarios en la contabilidad del Fondo Fiduciario Individual, para la oportunidad de su retiro.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: De la Autogestión del Fondo Fiduciario Individual.- El Fiduciario en cualquier momento podrá acordar con el Patrono, la realización de transacciones relacionadas con el Fideicomiso a través de medios o canales electrónicos, bajo las especificaciones que establezca el Fiduciario. Asimismo, podrá en cualquier tiempo instalar en sus sistemas de computación, las diversas modalidades de gestión ofrecidas a los Fideicomitentes ²Beneficiarios, en sus Fondos Fiduciarios Individuales, siempre y cuando el programa presentado brinde transparencia, seguridad y confiabilidad, de acuerdo a la Normativa Aplicable. El Patrono y el Fiduciario en tal caso, quedarán exonerados de responsabilidad en cuanto al manejo del sistema que se implemente por lo que respecta a los Fideicomitentes - Beneficiarios, y su responsabilidad en el manejo seguro del acceso al sistema, uso de claves, firmas electrónicas, o transmisión de datos, según corresponda.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: De la Modificación del Contrato.- Queda expresamente convenido que no podrán hacerse modificaciones al presente Fideicomiso que atribuyan o pretendan atribuir a la Patrono, porción o beneficio alguno de los Fondos Fiduciarios Individuales o del Fondo Fiduciario. Sin embargo, el Fiduciario podrá solicitar autorización a la SUDEBAN cuando lo estime conveniente, para modificar el presente Fideicomiso, siempre que ello no menoscabe los derechos adquiridos de los Fideicomitentes ²Beneficiarios, los cuales se compromete a cumplir, así como a las modificaciones o innovaciones que en un futuro se le pueda hacer. Tanto el presente contrato, como las modificaciones que se le hicieren a futuro serán debidamente inscritos ante el Registro Mercantil, de acuerdo a lo señalado en la Ley de Fideicomisos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: De las Causas de Terminación del Fideicomiso.- El

Fideicomiso se dará por terminado en los casos siguientes:

I) Por la realización del fin para el cual se ha constituido o por hacerse el mismo imposible.

II) Por el vencimiento del término o cumplimiento de las condiciones a que está sujeto.

III) Cuando alguna ley, decreto o resolución que trate la materia impida su ejecución.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: De la Renuncia o Sustitución del Fiduciario.- Los Fideicomitentes-Beneficiarios de acuerdo a lo establecido en la Ley de Fideicomisos, podrán sustituir al Fiduciario mediante notificación escrita hecha con no menos de sesenta (60) días continuos de anticipación. De igual forma, el Fiduciario se reserva el derecho de renunciar a su cargo, dando aviso a los Fideicomitentes-Beneficiarios, en el mismo lapso indicado. En ambos casos, el Fiduciario deberá dejar constancia de la administración del Fondo Fiduciario, a través de un documento finiquito, el cual deberá acompañarse de los soportes correspondientes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: Proceso de Sustitución de Fiduciario.- En caso de sustitución del Fiduciario, los Fideicomitentes-Beneficiarios deberán remitir al fiduciario que va a ser sustituido, en el lapso indicado en la Cláusula anterior, los siguientes documentos: 1º) Escrito de designación del fiduciario sustituto debidamente firmado por los Fideicomitentes-Beneficiarios. 2º) Aceptación firmada por el fiduciario sustituto nombrado, y remitida a través de los medios físicos o electrónicos acordados. El fiduciario sustituto deberá dejar constancia de haber recibido los mencionados documentos.

Queda expresamente convenido que el Fiduciario Saliente deberá transferir al Fiduciario Entrante las cantidades de dinero y demás valores que integran el Fondo Fiduciario, bien sea en efectivo, en títulos valores o en los documentos que lo representen.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: De la entrega del Fondo Fiduciario.- El Fiduciario en caso de terminación del presente Fideicomiso y en cualquiera de los supuestos aquí contemplados, entregará a los Fideicomitentes-Beneficiarios o al Fiduciario Sustituto, según corresponda, el Saldo Neto del Fondo Fiduciario a la fecha, previa deducción de la remuneración del Fiduciario y el cobro de todos los gastos pendientes. Para hacer esta entrega, el Fiduciario tendrá un plazo de hasta sesenta (60) días calendario contados a partir de la recepción de la notificación de sustitución de Fiduciario, por parte de los Fideicomitentes-Beneficiarios a través del Patrono, para dar por terminado el presente Fideicomiso.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: De la vigencia del Fideicomiso.- El Contrato de Fideicomiso tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir de la fecha de suscripción de cada Planilla de Incorporación al Fideicomiso, prorrogable automáticamente por iguales períodos, salvo que los Fideicomitentes-Beneficiarios a través del Patrono, manifiesten al Fiduciario su voluntad de darlo por terminado, para lo cual deben dirigirle notificación al Fiduciario con no menos de sesenta (60) días hábiles de anticipación.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: De las Notificaciones.- Todos los asuntos relacionados con el presente Fideicomiso, incluyendo las solicitudes de préstamos o anticipos deberán ser presentados