Contract

Proyecto Creel [Para discusión con Terrafina] 29 de noviembre de 2023

Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/00939(el “Contrato”) de fecha 15 xx xxxxx de 2013, celebrado entre PLA Administradora Industrial, S. de R.L. de C.V., como fideicomitente (en dicho carácter, el “Fideicomitente”) y como asesor (en dicho carácter, el “Asesor”); TF Administradora, S. de R.L. de C.V., como subsidiaria de administración (la “Subsidiaria”); The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), como fiduciario (el “Fiduciario”); y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores (según dicho término se define más adelante); de conformidad con las siguientes Declaraciones y Cláusulas. Los términos utilizados con mayúscula inicial en este Contrato tendrán los significados que a los mismos se les atribuye en el Apéndice “A”.

Declaraciones

I. El Fideicomitente en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(a) es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública número 111,848 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Notario Público número 74 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 485876-1, con fecha 11 de enero de 2013;

(b) cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato de conformidad con sus términos;

(c) la celebración y el cumplimento de este Contrato no viola o constituye (i) un incumplimiento de cualquier disposición de sus estatutos sociales vigentes o cualquier otro documento constitutivo del Fideicomitente; o (ii) un incumplimiento de (1) cualquier convenio, contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Fideicomitente sea parte o por la cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos estén sujetos; o (2) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental aplicable al Fideicomitente;

(d) con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV y de las autorizaciones que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Fideicomitente de conformidad con sus respectivos términos;

(e) a esta fecha no existe y, a su xxxx saber y entender, no tiene conocimiento de que exista riesgo de que vaya a iniciarse alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional con respecto del Fideicomitente o de sus activos (i) que afecte materialmente la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato, y (ii) que impida la emisión de los CBFIs o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en el presente Contrato;

(f) la persona que celebra el presente Contrato en nombre y representación del Fideicomitente cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para obligar válidamente al Fideicomitente conforme a los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 111,848 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Notario Público número 74 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 485876-1, con fecha 11 de enero de 2013, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna;

(g) todos y cada uno de los bienes transmitidos por el Fideicomitente en este acto o con posterioridad a esta fecha en favor del Fiduciario, de conformidad con el presente Contrato, son o serán, según sea el caso, de su propiedad exclusiva y provienen xx xxxxxxx legales y lícitas, producto de actividades llevadas a cabo dentro del marco legal, y no existe relación alguna entre el origen, procedencia o destino de dichos bienes o sus productos, y actividades ilegales o de terrorismo;

(h) mediante la firma del presente Contrato, expresa e irrevocablemente autoriza al Fiduciario, en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, para que lleve a cabo bajo el propio costo y gasto del Fiduciario, a partir de la fecha del presente Contrato y en cualquier momento con posterioridad a esta fecha, y durante la vigencia del presente Contrato, tantas solicitudes de información como considere necesarias, a las instituciones de información crediticia autorizadas para operar en México;

(i) el Fiduciario le ha explicado de forma clara, sin que le haya quedado duda alguna al Fideicomitente, el contenido de (i) el artículo 106, XIX, b) de la LIC, y (ii) la sección 6 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México;

(j) de conformidad con el segundo párrafo del artículo 80 de la LIC y la disposición

5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, reconoce que el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato;

(k) con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener del profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, tramites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Contrato, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, por lo que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Contrato no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse; y

(l) reconoce y conviene que la celebración del presente Contrato lo obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la información y documentación que le ha sido solicitada por dicho Fiduciario al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en términos de lo dispuesto por las disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de carácter general a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 de la LIC.

II. El Fiduciario en este acto declara, a través de sus delegados fiduciarios, que:

(a) es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como una institución de banca múltiple y prestar servicios fiduciarios, según consta en la escritura pública número 57,840 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 384235, con fecha 25 de julio de 2008;

(b) es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como Xxxxxxxxxx, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los Fines del Fideicomiso, así como para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato y en la ley aplicable;

(c) con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV y demás autorizaciones que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus términos;

(d) su delegada fiduciaria cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Xxxxxxxxxx en los

términos del mismo, según consta en la escritura pública número 64,280 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil 384,235, con fecha 5 de septiembre de 2011, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no les han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna; y

(e) ha explicado de forma clara sin que le haya quedado duda alguna a todas las partes en el presente Contrato el contenido y las consecuencias legales del artículo 106, XIX, b) de la LIC, y las prohibiciones que se establecen en la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México.

III. El Representante Común en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(a) es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y debidamente autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para actuar como casa de bolsa e intervenir en las operaciones a que se refieren las fracciones XIII y XIV del artículo 171 de la LMV, según consta en la escritura pública número 5,940, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 686, con fecha 27 de febrero de 1979;

(b) mediante escritura pública número 3,839, de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx X.X., Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, adoptó la modalidad de capital variable, por lo que su denominación social quedó establecida como Casa de Bolsa Interamericana, S.A. de C.V., cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 686, con fecha 9 de julio de 1986;

(c) mediante escritura pública número 3,865, de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx X. X., Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cambió su denominación a la de CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 686, con fecha 18 de julio de 1986;

(d) mediante escritura pública número 112,711 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, actuando como asociado en el protocolo del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público número116 del Distrito Federal, CBI Casa de Bolsa S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero cambió su denominación social por la de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., cuyo primer testimonio quedó inscrito en

el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil número 686, con fecha 29 de noviembre de 2001;

(e) mediante escritura pública número 28,789 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., cambió su denominación social por la de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil número 686, con fecha 12 xx xxxxxx de 2003;

(f) mediante escritura pública número 31,782, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, realizó una compulsa de sus estatutos sociales, misma que no fue presentada a inscripción en el Registro Público del Comercio correspondiente, en virtud de que todas las modificaciones a los estatutos han quedado ya inscritas en dicho registro y, por lo tanto, no existe la obligación de registrar la mencionada escritura;

(g) mediante escritura pública número 31,799, de fecha 0 xx xxxxxxxxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, entre otros asuntos, reformó las cláusulas vigésimo segunda y décimo tercera de sus estatutos sociales;

(h) su representante legal cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Representante Común conforme a los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 32,820 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx

X. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil número 686, con fecha 20 xx xxxxxx de 2009, y que dichos poderes, facultades y/o autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna;

(i) de conformidad con el segundo párrafo del artículo 80 de la LIC y la disposición

(j) es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como Representante Común, y llevar a cabo las acciones necesarias o convenientes para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato y en la legislación aplicable.

IV. El Asesor en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(b) es su intención y deseo celebrar este Contrato y cumplir con sus obligaciones previstas en el mismo y aquellas derivadas del Contrato de Asesoría;

(c) con excepción de las autorizaciones y aprobaciones que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Asesor de conformidad con sus términos; y

(d) la persona que celebra el presente Contrato en nombre y representación del Asesor cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para obligarlo válidamente conforme a los términos del mismo; según consta en la escritura pública número 111,848 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Notario Público número 74 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 485876-1, con fecha 11 de enero de 2013, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no le han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna.

V. La Subsidiaria en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(a) es una sociedad de responsabilidad limitada de capital variable debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes de México, según consta en la escritura pública número 111,661 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 484539-1, el día 10 de diciembre de 2012;

(b) es su intención y deseo celebrar el presente Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al mismo y conforme al Contrato de Administración;

cuales son legales, válidas y exigibles en contra de la Subsidiaria de conformidad con sus términos; y

(d) la persona que celebra el presente Contrato en nombre y representación de la Subsidiaria cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para obligarla válidamente conforme a los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 111,661 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 484539-1, el día 10 de diciembre de 2012, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones contenidas en el presente Contrato, las partes otorgan las siguientes Cláusulas:

CLÁUSULA I DEFINICIONES

Cláusula 1.1. Términos Definidos. Los términos utilizados con mayúscula inicial en las Declaraciones anteriores y en el resto del presente Contrato tendrán los significados que a los mismos se les atribuye en el Apéndice “A”.

Cláusula 1.2. Interpretación de Términos Definidos. (a) Las definiciones que se establecen en el Apéndice “A” de este Contrato aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina y neutral correspondiente.

(b) Salvo que se requiera lo contrario, todas las referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos o numerales de las cláusulas, se entenderán como referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos o numerales de este Contrato, y todas las referencias a apéndices y anexos se entenderán como referencias a apéndices y anexos de este Contrato, los que en este acto son incorporados por referencia para formar parte del presente Contrato.

(c) Salvo que se mencione explícitamente en este Contrato, se entenderá que las palabras (i) “del presente”, “en el presente”, “de este”, “en este”, “conforme al presente”, “más adelante en el presente” y palabras de significado similar cuando sean usadas en este Contrato, harán referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna cláusula, párrafo, inciso, sub-inciso o numeral en particular del presente Contrato; (ii) “incluyen”, “incluye” e “incluyendo” se entenderá que van seguidas de la frase “sin limitación alguna”, salvo que se especifique lo contrario; y (iii) “activo” y/o “propiedad” se interpretarán como teniendo el mismo significado y efecto y que se refieren a todos y cada uno de los activos y propiedades, tangibles e intangibles, incluyendo efectivo, acciones y/o participaciones representativas del capital social de cualquier sociedad o Persona, valores, ingresos, derechos de arrendamiento y contractuales.

(d) Asimismo, referencias a (i) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento, y (ii) cualquier xxx, xxxxx o reglamento incluye las reformas a los mismos en cualquier momento o a cualquier xxx, xxxxx o reglamento que los sustituya.

CLÁUSULA II CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 2.1. Constitución del Fideicomiso. El Fideicomitente en este acto (i) transfiere la cantidad de $1.00 (un Peso 00/100 M.N.) al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso (la “Aportación Inicial”), como aportación inicial para la constitución del Fideicomiso, y (ii) nombra a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominada The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), como fiduciario del presente Contrato, para ser propietario y titular del Patrimonio del Fideicomiso para los Fines del Fideicomiso de conformidad con este Contrato y la ley aplicable, así como para cumplir con las obligaciones del Fiduciario establecidas en el presente Contrato y en la ley aplicable. Las partes en este acto convienen que la Aportación Inicial del Fideicomitente en el presente acto no se encontrará sujeta a los términos de Inversiones Permitidas de conformidad con la Cláusula 12.1, y que el Fiduciario revertirá a favor del Fideicomitente dicha Aportación Inicial al momento de extinguir totalmente el presente Fideicomiso, en caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la Emisión Inicial de CBFIs en los términos establecidos en el presente Contrato.

Cláusula 2.2. Aceptación del Nombramiento del Fiduciario. El Fiduciario en este acto:

(i) acepta su nombramiento como Fiduciario del presente Contrato y se obliga a cumplir fiel y lealmente con los Fines del Fideicomiso, así como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los términos del presente Contrato y la ley aplicable; (ii) recibe la Aportación Inicial de conformidad con los términos del presente Contrato; y

(iii) reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que en cualquier momento sea transmitido al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario en este acto queda autorizado para tomar todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso y en este acto se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

Cláusula 2.3. Patrimonio del Fideicomiso. Durante la vigencia del presente Contrato, el patrimonio del fideicomiso que se constituye en este acto, se conformará de los siguientes activos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(i) la Aportación Inicial;

(ii) los Activos Inmobiliarios;

(iii) los Recursos de la Emisión obtenidos de cualquier Emisión de CBFIs de conformidad con los términos del presente Contrato;

(iv) todos y cada uno de los activos, propiedades, pagos o derechos que reciba el Fiduciario, así como las obligaciones que asuma, que resulten de todos y cada uno de los Activos Inmobiliarios adquiridos directamente o a través de fideicomisos por el Fiduciario en los términos establecidos en el presente Contrato;

(v) todas y cada una de las cantidades que de tiempo en tiempo sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

(vi) todos los derechos y pagos derivados de o relacionados con todas y cada una de las operaciones con derivados que puedan formar parte del Patrimonio del Fideicomiso en cualquier momento de conformidad con los términos del presente Contrato;

(vii) todos y cada uno de los rendimientos obtenidos con los recursos líquidos existentes en las Cuentas del Fideicomiso por concepto de inversión de las mismas en Inversiones Permitidas;

(viii) todos y cada uno de los demás activos, obligaciones y derechos cedidos al, y/o adquiridos por, el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en este Contrato;

(ix) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los bienes descritos en los numerales (i) a (viii) anteriores; y

(x) la Parte Social de la Subsidiaria.

Conforme a la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México, la presente Cláusula hace las veces de inventario respecto de los bienes afectos al Patrimonio del Fideicomiso para todos los efectos legales a que haya lugar. Asimismo, las partes reconocen que el presente inventario del Patrimonio del Fideicomiso se irá modificando en el tiempo conforme a las aportaciones que en un futuro se llegaren a realizar, conforme a los rendimientos de las inversiones, así como conforme a los pagos o retiros que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso

Cláusula 2.4. Partes del Fideicomiso. (a) Las partes de este Contrato son las siguientes: Fideicomitente: PLA Administradora Industrial, S. de

R.L. de C.V.

Fiduciario: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominada The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple).

Fideicomisarios en primer lugar: Los Tenedores, que deberán estar

representados en todo momento en su conjunto por el Representante Común.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Asesor: PLA Administradora Industrial, S. de

R.L. de C.V.

Subsidiaria: TF Administradora, S. de R.L. de C.V.

Cláusula 2.5. Fines del Fideicomiso. Los fines de este Contrato son la adquisición y /o construcción de bienes inmuebles en México principalmente destinados a ser arrendados, y/o la adquisición del derecho a obtener ingresos por el arrendamiento de dichos bienes inmuebles, así como otorgar financiamientos para dichos propósitos garantizados por los respectivos bienes inmuebles arrendados, de conformidad con los artículos 187, 188 y demás artículos aplicables de la LISR, en cada caso, directamente o a través de fideicomisos; en el entendido, que a efecto de cumplir con dicho fin, el Fiduciario deberá: (a) llevar a cabo Emisiones de CBFIs de conformidad con los términos del presente Contrato, (b) recibir y aplicar los Recursos de la Emisión derivados de cada Emisión de CBFIs de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato, incluyendo para el pago del Precio de Compra de los CPOs y para el pago de los Gastos del Fideicomiso, (c) adquirir Activos Inmobiliarios, directamente o a través de fideicomisos, de conformidad con las disposiciones del presente Contrato, (d) administrar y distribuir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato, y (e) realizar cualesquier acciones que puedan ser necesarias, aconsejables, convenientes o incidentales a las actividades descritas en los incisos (a) a (d) anteriores (los “Fines del Fideicomiso”). En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá:

(i) ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes, derechos y obligaciones que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato;

(ii) mantener y conservar la titularidad y propiedad de y sobre el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Contrato;

(iii) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el presente Contrato;

(iv) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones, celebrar y firmar aquellos

documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los CBFIs en el RNV;

(v) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los CBFIs en la BMV;

(vi) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los CBFIs en el RNV y el listado de los CBFIs en la BMV;

(vii) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo cada Emisión de CBFIs de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato (incluyendo sin limitación, la celebración de cualquier contrato de colocación, contratos de compra o cualquier otro contrato similar en relación con dichos términos y cumplir con todas las obligaciones conforme a los mismos, incluyendo cualquier obligación de indemnización o de aportación establecidas en dichos contratos);

(viii) de conformidad con la ley aplicable, solicitar y obtener de la CNBV, la BMV, Indeval y/o cualquier otra Autoridad Gubernamental, todas las autorizaciones que sean necesarias y/o convenientes para cada Emisión, según corresponda;

(ix) en relación con cada Emisión, celebrar y depositar ante el Indeval y, de ser necesario, sustituir los Títulos respectivos;

(x) ser propietario de, adquirir, mantener, hacer, transferir y administrar, directa o indirectamente, los Activos Inmobiliarios y cualesquier otros activos que actualmente o en un futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del presente Contrato, y celebrarlos documentos necesarios para tales fines, en cada caso, de conformidad con las instrucciones por escrito del Asesor y, según los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato;

(xi) ser propietario de, adquirir y mantener la Parte Social de la Subsidiaria de conformidad con la Cláusula IX del presente Contrato;

(xii) celebrar el Contrato de Administración con la Subsidiaria en los términos establecidos en la Cláusula IX del presente Contrato y, en su caso, celebrar un contrato de administración con una administradora sustituta en el supuesto

de que la Subsidiaria sea removida o renuncie a sus funciones de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Administración y en el presente Contrato;

(xiii) celebrar en su carácter de licenciatario, un contrato de licencia de uso de marcas con la Subsidiaria, en su calidad de licenciante;

(xiv) celebrar el Contrato de Asesoría con el Asesor y con la Subsidiaria en los términos establecidos en la Cláusula VIII del presente Contrato y, en su caso, celebrar un contrato de asesoría sustituto con un asesor sustituto en el supuesto que el Asesor sea removido o renuncie a sus funciones de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Asesoría;

(xv) contratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, Valuadores Independientes de conformidad con la Cláusula 14.1;

(xvi) contratar, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, Auditores Externos de conformidad con la Cláusula 14.3;

(xvii) contratar a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para llevar a cabo o para cumplir con los Fines del Fideicomiso, y en su caso, sustituir a dichos prestadores de servicios;

(xviii) realizar Distribuciones a los Tenedores (en efectivo y/o en CBFIs), de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato;

(xix) pagar con los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier cantidad a pagar por el Fiduciario de conformidad con este Contrato y los otros Documentos de la Operación, incluyendo, sin limitación, los Gastos del Fideicomiso;

(xx) preparar y proporcionar toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomiso o las actividades del Fiduciario o de cualquier otra parte del presente Contrato o de cualquier Documento de la Operación que deba ser entregada por el Fiduciario de conformidad con los términos de este Contrato y/o la ley aplicable;

(xxi) preparar y proporcionar cualesquier otros informes requeridos por, o solicitudes para, cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia económica;

(xxii) invertir cualesquiera cantidades mantenidas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas;

(xxiii) realizar operaciones de cambio de divisas con el fin de convertir cualquier cantidad recibida en las Cuentas del Fideicomiso a Dólares, Pesos o cualquier otra moneda de conformidad con los términos del presente Contrato;

(xxiv) llevar a cabo operaciones financieras derivadas de conformidad con los términos del presente Contrato; en el entendido, que el Fideicomiso no podrá llevar a cabo operaciones financieras derivadas con fines especulativos;

(xxv) otorgar los poderes generales o especiales necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las Personas designadas por el Asesor, la Subsidiaria o el Representante Común, según sea el caso, de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato;

(xxvi) otorgar los poderes referidos en el Contrato de Asesoría al Asesor (o, en su caso, a quien lo sustituya en sus funciones), precisamente en los términos establecidos en el mismo, así como revocarlos cuando proceda;

(xxvii) otorgar los poderes mencionados en el Contrato de Administración a la Subsidiaria (o, en su caso, a quien la sustituya en sus funciones), precisamente en los términos previstos en el mismo, así como revocarlos cuando proceda;

(xxviii) solicitar préstamos de terceros o incurrir en deuda de conformidad con los términos de este Contrato, así como constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales para garantizar dichas deudas (incluyendo, sin limitación, transmitir activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), únicamente en su carácter de Fiduciario del presente Fideicomiso y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, en cada caso, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 10.3;

(xxix) preparar y presentar las declaraciones fiscales aplicables e información relacionada del Fideicomiso, de conformidad con la ley aplicable, así como llevar a cabo todos los actos, tales como cualesquier retenciones aplicables y la emisión de constancias y registros, que sean necesarios para cumplir con las leyes fiscales aplicables durante la vigencia del Fideicomiso;

(xxx) presentar ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales y/o confirmación de criterios, de conformidad con los artículos 34, 36 y demás artículos aplicables del Código Fiscal de la Federación, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

(xxxi) celebrar el Convenio de Aportación, precisamente en los términos establecidos en el presente Contrato;

(xxxii) indemnizar a cualquier Parte Indemnizada, precisamente, en los términos establecidos en el Contrato de Asesoría;

(xxxiii) designar y sustituir al Director General y al Director de Xxxxxxxx, así como a cualesquier otros funcionarios, directivos y/o empleados de la Subsidiaria con la aprobación previa del Comité Técnico;

(xxxiv) efectuar la recompra de CBFIs de conformidad con las instrucciones que reciba del Asesor, con la aprobación previa del Comité Técnico, exclusivamente para su posterior cancelación y/o recolocación, en términos de la regulación aplicable;

(xxxv) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito de la Subsidiaria y en términos de la fracción VIII del artículo 187 de la LISR, inscribir al Fideicomiso en el registro de fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de inmuebles, de conformidad con las reglas que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria; y

(xxxvi) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación o las leyes aplicables.

Cláusula 2.6. Reversión de la Aportación Inicial. En caso de que el Fiduciario lleve a cabo la Emisión Inicial de CBFIs en los términos establecidos en el presente Contrato, el Fiduciario deberá revertir la Aportación Inicial al Fideicomitente.

CLÁUSULA III EMISIÓN DE CBFIS

Cláusula 3.1. Emisión Inicial. El Fiduciario deberá llevar a cabo la emisión inicial de CBFIs conforme al presente Contrato (la “Emisión Inicial”), de conformidad con lo siguiente:

(a) Oferta Global de CBFIs. De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, el Fiduciario deberá llevar a cabo una oferta global de CBFIs consistente en: (i) una oferta internacional de CBFIs en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados, según dicho término se define en el artículo 144A de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Valores EU”), en una oferta que está exenta de registro de conformidad con dicha Ley de Valores EU, y fuera de México y de los Estados Unidos de América de conformidad con el Regulations S de la Ley de Valores EU, y (ii) simultáneamente, una oferta pública inicial de CBFIs en México, incluyendo el listado de dichos CBFIs en la BMV. Dichos CBFIs se emitirán por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones previas del Comité Técnico y conforme a los montos, términos y condiciones que establezca la instrucción correspondiente. Dichos CBFIs se emitirán en un Título que será depositado en Indeval, deberán estar registrados en el RNV y listados en la BMV.

(b) Uso de los Recursos. En la Fecha de Liquidación Inicial, el Fiduciario deberá recibir los Recursos de la Emisión de la Emisión Inicial de CBFIs en la Cuenta de Emisión. El Fiduciario deberá aplicar tales Recursos de la Emisión para pagar, entre

otras cosas: (i) los Gastos de Emisión relacionados con la Emisión Inicial de CBFIs, (ii) los Gastos de Constitución del Fideicomiso, (iii) el Precio de Compra de los CPOs pagadero en efectivo conforme a lo establecido en el inciso (c) siguiente, y (iv) los Gastos del Fideicomiso pagaderos a dicha fecha.

(c) Convenio de Aportación. En o antes de la Fecha de Liquidación Inicial, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Asesor, con la aprobación previa del Comité Técnico, el Fiduciario deberá celebrar un convenio de aportación con los Fideicomisos Aportantes en los términos del documento que se adjunta al presente como Anexo “A” (el “Convenio de Aportación”), de conformidad con el cual, entre otras cosas: (i) el Fiduciario adquirirá de los Fideicomisos Aportantes la totalidad de sus derechos, titularidad e intereses sobre cada uno de los CPOs emitidos por los Fiduciarios CPO de conformidad con los Fideicomisos CPO, con todo lo que de hecho o por derecho les corresponda, y (ii) como contraprestación por dichos CPOs, el Fiduciario se obligará a pagar a los Fideicomisos Aportantes un monto equivalente al Precio de Compra de los CPOs. Para dichos efectos, en la Fecha de Liquidación Inicial, el Fiduciario pagará el Precio de Compra de los CPOs a los Fideicomisos Aportantes en efectivo con los Recursos de la Emisión derivados de la Emisión Inicial de CBFIs y/o en CBFIs, conforme a las instrucciones previas y por escrito del Asesor, con la aprobación previa del Comité Técnico.

(d) Contrato de Colocación. Con el fin de llevar a cabo la Emisión Inicial de CBFIs, el Fiduciario deberá celebrar uno o más contratos de colocación o contratos de compra con los intermediarios colocadores en los términos establecidos en el presente Contrato, y deberá cumplir con sus obligaciones en términos de dichos contratos, incluyendo cualesquier obligaciones de indemnización o aportación (con respecto de las cuales el Fiduciario estará facultado para usar el Patrimonio el Fideicomiso para dichos fines).

(e) Reversión de CPOs. En caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la Emisión Inicial de CBFIs en los términos establecidos en el presente Contrato y, por lo tanto, no se pague el Precio de Compra de los CPOs en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Convenio de Aportación, el Fiduciario deberá revertir la titularidad de los CPOs al Fideicomiso Aportante respectivo.

Cláusula 3.2. Emisiones Adicionales. El Fiduciario podrá llevar a cabo emisiones públicas o privadas de CBFIs adicionales en cualquier momento, dentro o fuera de México, de conformidad con los artículos 61, 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 64 Bis 2, 68 y demás artículos aplicables de la LMV, con la previa aprobación de la Asamblea Ordinaria (cada una, una “Emisión Adicional”). Para tales efectos, el Fiduciario deberá obtener el registro de los CBFIs adicionales en el RNV, completar su listado en la BMV, obtener la autorización de la CNBV para llevar a cabo dicha Emisión Adicional y/u obtener las autorizaciones gubernamentales necesarias para llevar a cabo dicha Emisión Adicional, según corresponda en cada caso.

Cláusula 3.3. Tenedores. Los Tenedores, por la mera adquisición de CBFIs, convienen y acuerdan estar sujetos a lo previsto en este Contrato y en los CBFIs respectivos, y acuerdan expresamente que (i) no tendrán derecho de preferencia alguno para la

adquisición de CBFIs emitidos por el Fiduciario en cualquier Emisión Adicional de conformidad con el presente Contrato, y (ii) el Fiduciario es el único y legítimo propietario del Patrimonio del Fideicomiso y los Tenedores no tienen derecho alguno en relación con el mismo o cualquier parte del mismo, o a percibir cualquier ingreso generado por el mismo, salvo por lo que se establece en este Contrato y en los CBFIs.

Cláusula 3.4. Términos y Condiciones de los CBFIs. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario en cada Emisión se considerarán parte de la misma Emisión, estarán sujetos a los mismos términos y condiciones y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos, por lo que dichos Tenedores serán representados en las mismas Asambleas de Tenedores. Los términos específicos de cada CBFI se establecerán en el Título que los represente. En cada caso, los CBFIs emitidos por el Fiduciario deberán cumplir los términos previstos en las disposiciones legales aplicables incluyendo, sin limitación, lo siguiente:

(a) Autorizaciones: Antes de que los CBFIs sean emitidos y colocados, el Fiduciario deberá obtener todas las autorizaciones de las Autoridades Gubernamentales que resulten necesarias, así como la autorización de la BMV, en su caso.

(b) Denominación: Los CBFIs se denominarán en Pesos.

(d) Certificados No Amortizables: Los CBFIs no serán amortizables.

(e) Lugar y Forma de Pago: Todas las distribuciones a los Tenedores relacionadas a los CBFIs se llevarán a cabo (a) por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx (x en cualquier otra dirección que este último dé a conocer en caso de que cambie el domicilio de sus oficinas), o (b) en CBFIs de conformidad con la Cláusula 13.2 del presente Contrato.

(f) Depositario: Indeval.

(g) Legislación Aplicable: Los CBFIs se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación aplicable de México.

(h) Precio de la Emisión: El precio de cada Emisión Adicional de los CBFIs deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria de Tenedores que apruebe dicha Emisión; en el entendido, que el precio de la Emisión Inicial será aprobado por el Comité Técnico en la Sesión Inicial.

Cláusula 3.5. Título. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario se emitirán en forma de un Título. El Título deberá contener toda la información relacionada con la Emisión respectiva y los requisitos previstos en la LMV, y se emitirá en los términos previstos en la LMV. Dicho Título se depositará en Indeval.

Cláusula 3.6. Autorizaciones Gubernamentales. El Fiduciario deberá obtener todas y cada una de las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para llevar a cabo cada Emisión de CBFIs, así como para la oferta pública y/o privada de CBFIs y su inscripción en el RNV de la CNBV o cualquier otro registro necesario o conveniente, local o extranjero, según resulte aplicable. Además, el Fiduciario deberá obtener la autorización para el listado de los CBFIs en la BMV o cualquier otra bolsa de valores o colocación y/o sistema de negociación, nacional o extranjero, en cada caso, según resulte aplicable.

Cláusula 3.7. Autorización por el Comité Técnico para Determinadas Adquisiciones de CBFIs. (a) Cualquier Persona que pretenda adquirir en el mercado secundario, por cualquier medio, directa o indirectamente, la propiedad del 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, dentro o fuera de cualquier bolsa de valores, deberá obtener la previa autorización del Comité Técnico y para tales efectos deberá notificar a la Subsidiaria por escrito de su intención de realizar dicha adquisición. Dicha notificación deberá incluir, como mínimo, (i) una declaración del propuesto adquirente respecto de si la adquisición propuesta la está llevando a cabo dicha Persona de forma individual, o como parte de una adquisición conjunta con otra Persona o grupo de Personas; (ii) el número de CBFIs de los que sea titular dicha Persona, directa o indirectamente, así como el porcentaje que dichos CBFIs representan respecto de la totalidad de los CBFIs en circulación a la fecha de dicha solicitud, en su caso; (iii) el número de CBFIs que dicha Persona pretenda adquirir, así como el porcentaje que los CBFIs que sean propiedad de dicha Persona, directa o indirectamente, una vez llevada a cabo la adquisición, representen respecto de la totalidad de los CBFIs en circulación a la fecha de dicha solicitud; y (iv) una declaración respecto de si dicha Persona, individualmente o a través de un grupo de Personas, pretende adquirir, por cualquier medio, directa o indirectamente, (1) la titularidad del 30% (treinta por ciento) o más de los CBFIs en circulación, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas; o (2) un número de CBFIs que le otorgue a dicha Persona o grupo de Personas el Control del Fideicomiso. La Subsidiaria convocará a una reunión del Comité Técnico dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que la Subsidiaria reciba dicha notificación. El Comité Técnico deberá emitir su resolución en un plazo no mayor a 30 (treinta) Días Hábiles a partir de la fecha en que reciba la notificación correspondiente. El Comité Técnico estará autorizado en todo momento para solicitar a dicha Persona la información que considere necesaria o relevante para adoptar una resolución (la cual incluirá, como mínimo, una identificación oficial, evidencia de estado civil y comprobante de domicilio de dicha Persona (en caso de ser persona física), y escritura constitutiva y estatutos sociales vigentes (en caso de ser persona moral) en cuyo caso el plazo para la emisión de una resolución se extenderá por 20 (veinte) Días Hábiles a partir de la fecha en la que el Comité Técnico reciba la información solicitada; en el entendido, que en todo caso el Comité Técnico deberá emitir su resolución dentro de un plazo de 3 (tres) meses siguientes a la fecha en que reciba la notificación por parte de la Subsidiaria. La falta de una resolución al respecto por parte del Comité Técnico dentro de los plazos señalados se interpretará como una autorización a la adquisición planteada. Al considerar su resolución, el Comité Técnico tendrá en cuenta los mejores intereses de los Tenedores, las características de la Persona que pretenda hacer la adquisición respectiva y la composición de los Tenedores previas a y con posterioridad a la adquisición.

(b) El Comité Técnico no podrá adoptar medidas destinadas a prevenir el ejercicio de los derechos económicos de los Tenedores, ni que contravengan lo establecido en la LMV y demás legislación aplicable.

(c) Cualquier Persona que adquiera CBFIs incumpliendo las disposiciones de la presente Cláusula 3.7 deberá (i) pagar al Fideicomiso una multa por un importe igual al precio que pagó por los CBFIs, la cual será depositada en la Cuenta del Fideicomiso correspondiente, y (ii) no podrá ejercer ningún derecho corporativo en relación con dichos CBFIs, incluyendo el derecho a (1) nombrar a los miembros del Comité Técnico,

(2) pedir al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores o a una sesión del Comité Técnico, y (3) votar en las Asambleas de Tenedores.

(d) Los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) nombrados por cualquier Persona que adquiera CBFIs y que incumpla con las disposiciones de la presente Cláusula 3.7, serán removidos automáticamente del Comité Técnico, en el entendido, que el Título correspondiente deberá incluir una transcripción de las disposiciones contenidas en la presente Cláusula.

CLÁUSULA IV ASAMBLEA DE TENEDORES

Cláusula 4.1. Asamblea de Tenedores. (a) La Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y se regirá por las disposiciones contenidas en los artículos 64 Bis 1 y 68 de la LMV y los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y demás artículos de la LGTOC que resulten aplicables, y cualesquiera resoluciones tomadas en dichas asambleas generales serán obligatorias respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) Los Tenedores de los CBFIs se reunirán en una Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Fiduciario o por el Representante Común en el caso previsto en el inciso (d) inmediato siguiente. No obstante lo anterior, la Subsidiaria, el Comité Técnico y el Representante Común podrán solicitar, en cualquier momento, al Fiduciario que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse; el entendido, que el Fiduciario, previa publicación de la convocatoria en términos de lo previsto en el inciso

(c) inmediato siguiente, deberá contar con la aprobación del Representante Común y de la Subsidiaria, en éste último caso sólo cuando esta última o el Comité Técnico haya solicitado la convocatoria correspondiente. El Fiduciario deberá publicar la convocatoria respectiva dentro del Día Hábil siguiente a que reciba la aprobación por parte del Representante Común y de la Subsidiaria (en su caso), y en caso de no hacerlo, el Representante Común estará facultado para expedir dicha convocatoria. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común o, en su defecto, en la que indique dicha convocatoria.

(c) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores, ya sea que las mismas se lleven a cabo por parte del Fiduciario o por el Representante Común, según

corresponda, se publicarán una vez, por lo menos, en uno de los periódicos de amplia circulación a nivel nacional y en EMISNET (y serán entregadas al Fiduciario o al Representante Común, según corresponda, y a la Subsidiaria por correo electrónico) con al menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse. En dicha convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse.

(d) Los Tenedores de los CBFIs que en lo individual o en su conjunto tengan el 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deberán tratarse. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha en que se reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores.

(e) Los Tenedores de los CBFIs que en lo individual o en su conjunto tengan el 10%(diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que se aplace por una sola vez, y por 3 (tres) Días Hábiles y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto cuando los Tenedores no se consideren suficientemente informados.

(f) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por una Asamblea de Tenedores; siempre y

cuando los Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan votado en contra de la resolución respectiva, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones respectivas, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

(g) La información y los documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores deberá estar disponible, de forma gratuita, en el domicilio del Representante Común o, en su defecto, en el domicilio que indique la convocatoria respectiva para revisión por parte de los Tenedores que así lo requieran, a partir de que se publique la convocatoria respectiva.

(h) La Subsidiaria, el Fiduciario y el Representante Común tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores con voz pero sin derecho a voto, por lo que no tendrán responsabilidad alguna relacionada con las resoluciones adoptadas en dichas Asambleas de Tenedores.

(i) La Asamblea de Tenedores de los CBFIs será presidida por el Representante Xxxxx quien actuará como presidente en cada Asamblea de Tenedores, y en ella los Tenedores de los CBFIs tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los CBFIs que posean, computándose un voto por cada CBFI en circulación.

(j) No obstante lo anteriormente señalado, las resoluciones tomadas por los Tenedores fuera de una Asamblea de Tenedores por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los CBFIs con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas reunidos en una Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito por todos los Tenedores y sea notificado tanto al Fiduciario, a la Subsidiaria, como al Representante Común.

(k) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen el 15% (quince por ciento) o más de los CBFIs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra de la Subsidiaria por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato y en el Contrato de Administración, en el entendido, que dicha acción prescribirá en 5 (cinco) años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

Cláusula 4.2. Tipos de Asambleas de Tenedores. Habrá dos tipos de Asambleas de Tenedores: asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias.

(a) Asamblea Ordinaria de Tenedores. Una asamblea ordinaria de Tenedores (una “Asamblea Ordinaria de Tenedores”) podrá ser convocada en cualquier momento para resolver cualquier asunto que requiera de la aprobación de la Asamblea de Tenedores que no esté reservado para la Asamblea Extraordinaria de Tenedores (como se describe más adelante), incluyendo los asuntos establecidos en la Cláusula 4.3.

(b) Asamblea Extraordinaria de Tenedores. Una asamblea extraordinaria de Tenedores (una “Asamblea Extraordinaria de Tenedores”) podrá ser convocada en cualquier momento para discutir y resolver cualquiera de los asuntos que se describen en la Cláusula 4.4 del presente Contrato.

Cláusula 4.3. Facultades de la Asamblea Ordinaria de Tenedores. La Asamblea Ordinaria de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

(a) Asamblea Anual de Tenedores. Una Asamblea Ordinaria de Tenedores anual se deberá llevar dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al final de cada ejercicio fiscal para (i) discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso, (ii) discutir y, en su caso, aprobar el Reporte Anual, y (iii) nombrar, ratificar y/o remover a los miembros del Comité Técnico.

(b) Aprobación de Inversiones y Desinversiones. Aprobar las inversiones, adquisiciones o desinversiones que pretendan realizarse, de manera directa o indirecta, por el Fideicomiso de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato, cuando éstas representen el 20% (veinte por ciento) o más del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, incluyendo las que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que comience la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola.

(c) Remoción del Fiduciario. Remover a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominada The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple), como Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, y designar a una institución bancaria mexicana o casa de bolsa, aprobada por escrito por la Subsidiaria, para actuar como fiduciario conforme al presente Contrato.

(d) Emisiones Adicionales. Aprobar Emisiones Adicionales de CBFIs de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2 del presente Contrato.

(e) Modificaciones a los Lineamientos de Inversión. Aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Inversión aprobados por el Comité Técnico en los términos establecidos en el inciso (iii) párrafo (a) de la Cláusula 5.6 de este Contrato y ratificados por la Asamblea Ordinaria de Tenedores; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores deberá reunirse y, en su caso, aprobar cualquier adquisición de Activos Inmobiliarios u otros activos que no se encuentren dentro de los Lineamientos de Inversión.

(f) Inversiones Entre Partes Relacionadas. Aprobar las inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse, directamente o indirectamente por el Fideicomiso, cuando representen el 10% (diez por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola operación, y dichas inversiones se pretendan realizar con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (i) aquellas relacionadas con (w) sociedades o vehículos de inversión propietarios de Activos Inmobiliarios que puedan llegar a ser consideradas como una parte relacionada del Fideicomiso, (x) el Asesor, (y) el Fideicomitente, y (z) la Subsidiaria; o bien, (ii) que representen un conflicto de interés en términos de la Circular Única; en el entendido, que los Tenedores de CBFIs que se ubiquen en alguno de los dos supuestos señalados en los sub-incisos (i) y (ii) anteriores, deberán de abstenerse de votar en las deliberaciones correspondientes de las Asambleas Ordinarias de Tenedores en las que se discuta dicho punto, sin que ello afecte el quorum requerido para la instalación de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores.

(g) Aprobación de Modificaciones a los Lineamientos de Apalancamiento. Aprobar cualquier modificación a los Lineamientos de Apalancamiento propuestos por la Subsidiaria, o cualquier incurrimiento x xxxxxxxx de pasivos que no cumplan con los Lineamientos de Apalancamiento; en el entendido, que no obstante lo anterior, el nivel de endeudamiento del Fideicomiso no podrá ser superior al Nivel Máximo de Endeudamiento.

(h) Otras Acciones. La Asamblea Ordinaria de Tenedores realizará cualquier otra acción reservada para la Asamblea de Tenedores de conformidad con el presente Contrato y la ley aplicable que no se encuentre expresamente reservada para la Asamblea Extraordinaria de Tenedores.

Cláusula 4.4. Facultades de la Asamblea Extraordinaria de Tenedores. La Asamblea Extraordinaria de Tenedores tendrá las siguientes facultades:

(a) Remoción y/o Sustitución del Asesor. Aprobar la remoción y/o sustitución del Asesor si ocurre un Evento de Remoción del Asesor, o sin causa, de conformidad con el Contrato de Asesoría, y aprobar a la entidad que sustituya al Asesor en dicho carácter de conformidad con el Contrato de Asesoría.

(b) Remoción y/o Sustitución de la Subsidiaria. Aprobar la remoción y/o sustitución de la Subsidiaria, y aprobar a la entidad que sustituya a la Subsidiaria en dicho carácter de conformidad con la Cláusula 6.2 del Contrato de Administración.

(c) Remoción y Sustitución del Representante Común. Remover a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común del presente Contrato, y designar a una institución bancaria o casa de bolsa mexicana para actuar como representante común de los Tenedores de conformidad con los términos establecidos en el Título respectivo.

(d) Modificaciones. Aprobar cualquier modificación de un Título y/o cualquier Documento de la Operación que afecte de manera adversa los derechos de los Tenedores conforme a los CBFIs o al presente Contrato.

(e) Cancelación del listado y cancelación del registro. Aprobar la cancelación del listado de los CBFIs en la BMV y la cancelación del registro de los mismos en el RNV.

(f) Disolución del Fideicomiso. Aprobar la disolución del Fideicomiso.

(g) Modificaciones a las Comisiones de la Subsidiaria y las Comisiones por Asesoría. Aprobar cualesquier modificaciones a las Comisiones de la Subsidiaria y las Comisiones por Asesoría, o aprobar cualquier otra contraprestación a ser pagada a la Subsidiaria, al Asesor por el desempeño de sus servicios como Subsidiaria y Asesor respectivamente, a los miembros del Comité Técnico o cualquier tercero; en el entendido, que los Tenedores de CBFIs que se ubiquen en alguno de los dos supuestos señalados en los sub-incisos (i) y (ii) de la Cláusula 4.3 (f) deberán de abstenerse de votar

en las deliberaciones correspondientes de la Asambleas Extraordinaria de Tenedores en las que se discuta dicho punto, sin que ello afecte el quorum requerido para la instalación de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores.

Cláusula 4.5. Quórum de Instalación y de Votación. (a) Asamblea Ordinaria de Tenedores. Para que una Asamblea Ordinaria de Tenedores se considere válidamente instalada deberán estar representados en la misma cuando menos la mayoría de los CBFIs en circulación, en el entendido, que si dicho quórum no se obtiene en primera convocatoria y se reúne la asamblea en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, la asamblea se considerará válidamente instalada con cualesquiera Tenedores que se encuentren presentes, y todas las resoluciones de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores serán adoptadas por la mayoría de votos de los Tenedores presentes en dicha asamblea que tengan derecho a voto.

(b) Asamblea Extraordinaria de Tenedores. (i) Para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver los asuntos descritos en el inciso (a) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, deberán estar representados en la misma más del 50% (cincuenta por ciento) de los CBFIs en circulación, y las resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores deberán ser adoptadas por el voto favorable de más del 50% (cincuenta por ciento) de los CBFIs en circulación.

(ii) Para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver los asuntos descritos en los incisos (c), (d) y (g) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada, los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación deberán estar presentes en la asamblea, y las resoluciones de dicha Asamblea de Tenedores deberán ser adoptadas mediante el voto favorable de los Tenedores que representen cuando menos la mitad más uno de los CBFIs en circulación con derecho a voto; en el entendido, que si esta Asamblea Extraordinaria de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulteriores convocatorias, la misma se considerará válidamente instalada con cualquiera que sea el número de CBFIs en ella representados, y sus resoluciones serán válidamente adoptadas con el voto favorable de los Tenedores que representen al menos la mitad más uno de los CBFIs en circulación con derecho a voto representados en dicha Asamblea Extraordinaria.

(iii) Para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver los asuntos descritos en los incisos (e) y (f) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación deberán estar presentes en la asamblea, y las resoluciones de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores deberán ser adoptadas por el voto favorable de los Tenedores que representan cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación con derecho a voto.

(iv) Para que una Asamblea Extraordinaria de Tenedores encargada de resolver los asuntos descritos en el inciso (b) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente

instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto, deberán estar presentes y cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores deberá ser adoptada mediante el voto favorable de los Tenedores que representen por lo menos el 66% (sesenta y seis por ciento) del total de los CBFIs en circulación con derecho a voto.

(c) Asistencia a la Asamblea de Tenedores. Para asistir a una Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán entregarle al Representante Común las constancias de depósito emitidas por Indeval y la lista de Tenedores emitida para dichos fines por el custodio correspondiente, en su caso, en relación con los CBFIs propiedad de los Tenedores, en el lugar indicado por el Representante Común a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que la Asamblea de Tenedores se lleve a cabo. Los Tenedores podrán ser representados en la asamblea por un apoderado, autorizado mediante carta poder firmada ante 2 (dos) testigos.

(d) CBIFs adquiridos por el Fiduciario. Siempre que cualesquier CBFIs adquiridos por el Fiduciario en términos del presente Contrato se encuentren vigentes y no hayan sido aún cancelados al momento de celebración de una Asamblea de Tenedores, dichos CBFIs no podrán ser representados ni votados en Asambleas de Tenedores, por lo que no se considerarán como CBFIs en circulación, para la integración del quórum de instalación o votación en las Asambleas de Tenedores previstos en la presente Cláusula.

Cláusula 4.6. Actas de la Asamblea de Tenedores. Las actas de cada asamblea deberán ir firmadas por las personas que actúen como Presidente y Secretario de la Asamblea de Tenedores, y serán conservadas por el Representante Común. La lista de asistencia firmada por los Tenedores que estuvieron presentes en la asamblea y los escrutadores se adjuntará a las actas. Las actas y demás información y documentación en relación con las Asambleas de Tenedores o el Representante Común serán conservadas por el Representante Común y podrán ser consultadas en cualquier momento por los Tenedores, quienes tendrán el derecho, asumiendo los costos, de solicitar las copias de dichos documentos al Representante Común. El Fiduciario tendrá derecho a recibir del Representante Común, previa solicitud, una copia del acta de la Asamblea de Tenedores. Además, el Fiduciario tendrá la obligación de proporcionar una copia de dicha documentación a la Subsidiaria en cualquier momento que lo solicite.

Cláusula 4.7. Convenios de Voto. Los Tenedores podrán celebrar convenios para el ejercicio del voto en una Asamblea de Tenedores. La celebración de dichos convenios y sus términos deberán de ser notificados al Fiduciario y a la Subsidiaria (con copia al Representante Común) por los Tenedores que los celebren dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual. En dichos convenios se podrá estipular la renuncia por parte de los Tenedores a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico de conformidad con los términos de la Cláusula 5.2 (b) siguiente.

Cláusula 4.8. Asamblea Inicial de Tenedores. Dentro de un plazo de 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha en que se consumó la Emisión Inicial, el Representante Común, a solicitud de la Subsidiaria, convocará a una Asamblea Inicial de Tenedores en la cual (a) los Tenedores que tengan derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico de conformidad con el presente Contrato, ejercerán o renunciarán dicho derecho en los términos establecidos en el presente Contrato, y (b) dicha Asamblea de Tenedores calificará la independencia de los Miembros Independientes nombrados en ese momento.

CLÁUSULA V COMITÉ TÉCNICO; COMITÉ DE AUDITORÍA; COMITÉ DE PRÁCTICAS, COMITÉ DE NOMINACIONESY COMITÉ DE ENDEUDAMIENTO

Cláusula 5.1. Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, en este acto se establece un comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Contrato. El Fiduciario será el encargado de mantener el registro respectivo de miembros designados para la integración del Comité Técnico, por consiguiente, el registro de la designación de miembros de Comité Técnico por parte de los Tenedores, de conformidad con el inciso (b) de la Cláusula 5.2 de la presente Cláusula, será integrado por parte del Fiduciario exclusivamente con las copias de las actas de las Asambleas de Tenedores que al efecto reciba el Fiduciario por parte del Representante Común.

Cláusula 5.2. Integración del Comité Técnico. El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros, de los cuáles al menos el 25% (veinticinco por ciento), en todo momento, deberán ser Miembros Independientes, y serán designados de acuerdo con lo siguiente:

(a) Integración Inicial del Comité Técnico. En la fecha del presente Contrato, el Comité Técnico se integrará por las 7 (siete) personas que se listan en el documento que se adjunta al presente como Anexo “B” y sus respectivos suplentes quienes también se encuentran listados en dicho anexo (los “Miembros Iniciales del Comité Técnico”). De los Miembros Iniciales del Comité Técnico, 5 (cinco) califican como Personas Independientes y han sido designados como Miembros Independientes, según se establece en el Anexo “B”.

(b) Cambios Posteriores al Comité Técnico.

(i) Designación de Miembros del Comité Técnico por los Tenedores. Los Tenedores por la tenencia individual o en conjunto, de cada 10% (diez por ciento) de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho a designar y, en su caso, revocar la designación de 1 (un) miembro propietario del Comité Técnico (y su respectivo suplente). La designación que hagan los Tenedores de miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) conforme a este numeral (i) estará sujeta a lo siguiente:

(1) Los Tenedores que tengan derecho a nombrar o revocar a los miembros del Comité Técnico sólo podrán ejercer dicho derecho en una Asamblea de Tenedores.

(2) Los miembros del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) que sean designados por los Tenedores conforme a este numeral (i) que califiquen como Personas Independientes al momento de su designación deberán ser designados como Miembros Independientes.

(3) La designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) efectuada por un Tenedor de conformidad con este numeral(i) únicamente podrá ser revocada por los otros Tenedores dentro de una Asamblea de Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean destituidos, en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado, no podrán ser nombrados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento.

(4) El derecho de los Tenedores a nombrar a un miembro del Comité Técnico (y sus respectivos suplentes) de conformidad con el presente inciso (i) podrá ser renunciado por los Tenedores dentro de una Asamblea de Tenedores.

(5) En el caso que, en cualquier momento, los Tenedores que han nombrado un miembro del Comité Técnico dejen de tener el 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación, dichos Tenedores deberán entregar una notificación por escrito en relación a lo anterior a la Subsidiaria, al Fiduciario y al Representante en Común, y dichos Tenedores deberán remover al miembro designado en la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente.

(ii) Nombramiento por el Asesor. Mientras que el Asesor no sea removido de su cargo de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y en el Contrato de Asesoría, el Asesor tendrá derecho de nombrar y, en su caso, revocar el nombramiento de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) mediante notificación previa y por escrito al Fiduciario y al Representante Común. El miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) que sea nombrado por el Asesor de conformidad con el presente inciso (ii) podrá ser removido únicamente por los Tenedores mediante una Asamblea de Tenedores cuando la totalidad de los miembros del Comité Técnico sean removidos; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico cuyo nombramiento haya sido revocado, no podrán ser designados nuevamente para formar parte del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la revocación de su nombramiento.

(iii) Miembros Adicionales del Comité Técnico. La Asamblea Ordinaria de Tenedores podrá, en cualquier momento, nombrar miembros adicionales (y en su caso, a sus respectivos suplentes) del Comité Técnico, hasta un máximo de 21 (veintiún) miembros, en el entendido, que la Asamblea Ordinaria de Tenedores nombrará a dicho número de Personas Independientes como Miembros Independientes para garantizar

que, en todo momento al menos 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Comité Técnico xxxx Xxxxxxxx Independientes.

(c) Duración de los Miembros del Comité Técnico. El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y de sus respectivos suplentes) tendrá una vigencia de 1 (un) año, y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 (un) año salvo que la Persona que haya nombrado a dichos miembros del Comité Técnico (y a sus respectivos suplentes) disponga lo contrario. No obstante lo anterior, sujeto a las disposiciones contenidas en el inciso (b) anterior, los miembros del Comité Técnico serán ratificados o removidos en cada Asamblea Ordinaria de Tenedores anual, sin perjuicio del derecho de los Tenedores de realizarlo en cualquier momento distinto, en términos del presente Contrato.

(d) Sustitución y Muerte de los Miembros del Comité Técnico. Los miembros del Comité Técnico únicamente podrán ser sustituidos ante su ausencia por el suplente que les corresponda; en el entendido, que la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico resultará en su remoción automática con efectos inmediatos y su respectivo suplente será el miembro propietario hasta que los Tenedores o el Asesor que nombraron a dicho miembro, según sea el caso, nombren a un nuevo miembro del Comité Técnico y a su respectivo suplente o ratifiquen el nombramiento del miembro suplente como un miembro propietario o como suplente del nuevo miembro, según sea el caso.

(e) Contraprestación. Únicamente los Miembros Independientes del Comité Técnico tendrán derecho a recibir una contraprestación por su desempeño como miembros del Comité Técnico, misma que será determinada por la Asamblea de Tenedores, ya sea en efectivo o en especie. Dicha compensación deberá de ser pagada por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento. Además, únicamente los Miembros Independientes del Comité Técnico que no residan en el lugar en donde se celebren las sesiones del Comité Técnico tendrán derecho a que se les rembolsen los gastos ordinarios en los que hayan incurrido en relación con su asistencia a dicha sesión. Dichos gastos ordinarios deberán de ser pagados por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento.

Cláusula 5.3. Información Confidencial. Los miembros del Comité Técnico estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 19.4 siguiente, y se considerarán adheridos a dicha Cláusula por la mera aceptación expresa o tácita de su encargo como miembros del Comité Técnico.

Cláusula 5.4. Convenios de Voto. Los miembros del Comité Técnico podrán celebrar convenios en relación al ejercicio de sus derechos de voto en las sesiones del Comité Técnico. La firma de dichos convenios y sus términos deberán ser notificados al Fiduciario (con copia al Representante Común) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través de la BMV y EMISNET, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual.

Cláusula 5.5. Procedimientos para Sesiones del Comité Técnico.

(a) Convocatoria. La Subsidiaria y/o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá convocar a una sesión del Comité Técnico mediante notificación previa y por escrito a todos los miembros del Comité Técnico (propietarios y suplentes), al Fiduciario y al Representante Común, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para celebrar dicha sesión; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico podrán renunciar por escrito a dicha notificación previa. La convocatoria será entregada por escrito y contendrá (i) el orden del día para la sesión;

(ii) el lugar, hora y fecha para la sesión; y (iii) todos los documentos necesarios o convenientes para ser revisados por los miembros en relación a los puntos a discutir contenidos en el orden del día. Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá incluir asuntos a ser discutidos en el orden del día, sujeto a la previa notificación por escrito entregada a los demás miembros del Comité Técnico con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda celebrar la sesión y adjuntando la documentación relativa a dicho punto que, en su caso, deba ser revisada.

(b) Instalación y Quórum de Votación. Para que una sesión del Comité Técnico se considere válidamente instalada, de conformidad con el registro que al momento mantenga el Fiduciario, la mayoría de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes), que tengan derecho a votar en dicha sesión, deberán estar presentes; en el entendido, que si dicho quórum no se cumple, se hará una segunda convocatoria y la sesión se considerará válidamente instalada con cualesquiera miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) presentes que tengan derecho a votar en dicha sesión. En cualquier caso, todas las resoluciones del Comité Técnico serán adoptadas por la mayoría de los miembros (o sus respectivos suplentes) presentes en dicha sesión que tengan derecho a voto, en caso de un empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

(c) Nombramiento del Presidente y Secretario. El Director General deberá actuar como presidente del Comité Técnico (el “Presidente”), y los miembros del Comité Técnico deberán elegir, por mayoría, a una Persona, que no requerirá ser miembro del Comité Técnico, como secretario (el “Secretario”). En caso de que el Presidente o Secretario estén ausentes en una sesión del Comité Técnico o no tengan derecho a votar en la misma en términos del presente Contrato, previo al inicio de dicha sesión, los demás miembros del Comité Técnico con derecho a votar en dicha sesión nombrarán por mayoría a un miembro con derecho a voto en dicha sesión como Presidente para dicha sesión únicamente, y a una Persona, que no requerirá ser miembro del Comité Técnico, como Secretario únicamente para dicha sesión.

(d) Actas de Sesión. El Secretario de una sesión del Comité Técnico preparará un acta de sesión respecto de dicha sesión en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas durante dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha sesión. El Secretario será el responsable de conservar el acta de sesión firmada de dicha sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al

Comité Técnico, asimismo, se encargará del envío de una copia al Fiduciario y al Representante Común.

(e) Asistencia a las Sesiones. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser celebradas por teléfono, video conferencia o cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real y dicha comunicación podrá ser grabada. En cualquier caso, el Secretario de la sesión registrará, en el acta de la sesión, la asistencia de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) para verificar que exista quórum suficiente.

(f) Resoluciones Unánimes Fuera de Sesión. El Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de sesión por unanimidad (las cuales tendrán la misma validez que si hubieran sido adoptadas en una sesión del Comité Técnico); en el entendido, que dichas resoluciones deberán ser ratificadas por escrito firmado por todos los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) que hayan tenido derecho a emitir su voto en dichas resoluciones.

(g) Otros Representantes. Cada uno del Fiduciario, y el Representante Xxxxx tendrán derecho a asistir y a nombrar a un representante para que asista a todas las sesiones del Comité Técnico con voz pero sin derecho a voto.

(h) Disidencia de Miembros Independientes. En caso de que la mayoría de los Miembros Independientes hayan votado en contra de una resolución del Comité Técnico, dicha situación se revelará al público inversionista por el Fiduciario a través de la BMV y EMISNET.

Cláusula 5.6. Deberes y Facultades del Comité Técnico. Cada miembro del Comité Técnico deberá actuar de buena fe y conforme a lo que dicho miembro considere que es en el mejor interés del Fideicomiso. Dichos miembros deberán actuar diligentemente y en cumplimiento de los deberes de diligencia y de lealtad establecidos en los Artículos 30 al 37 de la LMV según sea aplicable al Fideicomiso, de conformidad con las siguientes disposiciones:

(a) Sesión Inicial del Comité Técnico. Dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha de celebración del presente Contrato, el Comité Técnico deberá celebrar una sesión inicial (la “Sesión Inicial”) en la cual se discutirá, y en su caso, aprobará: (i) la inscripción de los CBFIs en el RNV y la Emisión Inicial, (ii) instruir al Fiduciario para que realice la inscripción y la Emisión Inicial de los CBFIs de conformidad con el inciso (i) anterior, y para que celebre el Convenio de Aportación con los Fiduciarios Aportantes conforme al inciso (c) de la Cláusula 3.1, (iii) los Lineamientos de Inversión iniciales del Fideicomiso, (iv) los Lineamientos de Apalancamiento iniciales del Fideicomiso, (v) instruir al Fiduciario para que adquiera la Parte Social de la Subsidiaria de conformidad con la Cláusula IX del presente Contrato, (vi) la celebración del Contrato de Asesoría con el Asesor, (vii) la celebración del Contrato de Administración con la Subsidiaria, (viii) el otorgamiento por parte del Fiduciario al Asesor, de los poderes a los que se hace referencia en el Contrato de Asesoría, (ix) el

otorgamiento por parte del Fiduciario a la Subsidiaria de los poderes a los que se hace referencia en el Contrato de Administración, (x) la inversión del Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas de conformidad con las disposiciones del presente Contrato, (xi) aprobar las políticas iniciales para el pago de las Distribuciones (en efectivo y/o en CBFIs, conforme a lo establecido en la Cláusula XIII del presente Contrato) de conformidad con la Cláusula XIII del presente Contrato, y (xii) la designación de Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx como Director General inicial y a Xxxxxxxxx Xxxxxxx como Director de Finanzas inicial, en cada caso, de la Subsidiaria.

(b) Facultades Adicionales del Comité Técnico. Adicionalmente a las facultades descritas en el inciso (a) anterior, el Comité Técnico tendrá las siguientes facultades:

(i) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición o enajenación o venta de activos, propiedades y derechos por el Fideicomiso de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso (pero menos del 20% (veinte por ciento) del valor del Patrimonio del Fideicomiso), con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que hayan sido celebradas de manera simultánea o sucesiva dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que puedan considerarse como una sola operación;

(ii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición de CBFIs en el mercado secundario que excedan del 10% (diez por ciento) o más de los CBFIs en circulación de conformidad con la Cláusula 3.7 del presente Contrato;

(iii) discutir y, en su caso, establecer los términos y condiciones a los que se ajustarán el Asesor y la Subsidiaria en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y, en su caso, de administración;

(iv) mediante aprobación previa y por escrito del Comité de Prácticas, discutir y, en su caso, aprobar la celebración de cualquier contrato, operación o relación material con, terminar cualquier contrato, operación o relación material con, o comenzar cualquier litigio en contra de (salvo que se trate un caso de defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en cuyo caso no resultará necesaria dicha aprobación previa), una parte relacionada, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, con el Asesor, la Subsidiaria, los miembros del Comité Técnico y cualquier otra Persona o parte que pueda tener un conflicto de interés, en cuyo caso; (1) el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico será requerido para aprobar dicho punto, debiéndose abstener de votar aquellos integrantes del Comité Técnico (a) que hayan sido designados por el Fideicomitente y/o la Subsidiaria y/o (b) que tengan un conflicto de interés, sin que ello afecte el quorum requerido para la instalación de la sesión del Comité Técnico, y (2) cualquier operación con personas relacionadas respecto del Asesor y la Subsidiaria, que se celebre conforme al presente numeral (iv) deberá celebrarse a precio xx xxxxxxx y cumplir con cualquier otro requisito que resulte aplicable conforme a la Circular Única vigente al momento de dicha operación, sin perjuicio de lo establecido en el inciso (f) de la Cláusula 4.3 del presente Contrato;

(v) discutir y, en su caso, aprobar a un Valuador Independiente que no esté listado en el Anexo “E” del presente Contrato;

(vi) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas y del Comité de Endeudamiento;

(vii) mediante aprobación previa y por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar las políticas contables aplicables al Fideicomiso;

(viii) mediante aprobación previa y por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar de los sistemas de control interno y de los lineamientos de auditoría del Fideicomiso;

(ix) mediante aprobación previa y por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar los estados financieros del Fideicomiso, que serán presentados a la Asamblea de Tenedores para su aprobación;

(x) discutir y, en su caso, aprobar o modificar las políticas del Fideicomiso para el pago de Distribuciones (en efectivo y/o en CBFIs) de conformidad con la Cláusula XIII del presente Contrato; en el entendido, que dichas políticas de Distribución deberán cumplir en todo momento con lo dispuesto en el Artículo 187 de la LISR;

(xi) discutir y, en su caso, aprobar instruir al Fiduciario para que revele ciertos eventos relevantes a los que hace referencia la LMV, incluyendo todos los contratos cuyos fines sean contrarios a la opinión del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas o del Comité de Endeudamiento;

(xii) discutir y, en su caso, aprobar cualesquiera otros asuntos que le sean presentados por la Subsidiaria;

(xiii) determinar el sentido del voto de la Parte Social de la Subsidiaria propiedad del Fideicomiso;

(xiv) en caso de que los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación aprueben la disolución del Fideicomiso en una Asamblea Extraordinaria de Tenedores, nombrar a uno o más Síndicos para llevar a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula 17.3 del presente Contrato;

(xv) discutir y, en su caso, aprobar la remoción y/o sustitución del Director General y del Director de Xxxxxxxx de la Subsidiaria, así como la contraprestación que se le pagará a los mismos;

(xvi) aprobar cualquier enajenación de propiedad durante los primeros 4 (cuatro) años contados a partir de la adquisición de las mismas, independientemente del valor de la propiedad respectivo (salvo que dicha disposición deba ser aprobada por la Asamblea de Tenedores en los términos del presente Contrato, en cuyo caso la aprobación del Comité Técnico no será requerida);

(xvii) instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la recompra de CBFIs exclusivamente para su posterior cancelación y/o recolocación, en términos de la regulación aplicable, previas instrucciones del Asesor;

(xviii) discutir y, en su caso, resolver cualesquiera otros asuntos reservados para el Comité Técnico de conformidad con el presente Contrato y la ley aplicable; y

(xix) aprobar cualquiera de los asuntos a que se hace referencia en la Cláusula

3.5 del Contrato de Asesoría.

(xx) discutir y, en su caso, aprobar el informe y plan correctivo de conformidad con el inciso (c) de la Cláusula 10.3 del presente Contrato, en el entendido, que se requerirá del voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico para aprobar dicho punto.

(c) Asuntos Reservados. Los miembros del Comité Técnico que hayan sido nombrados por el Asesor que no sean Miembros Independientes, no tendrán derecho a votar en cualesquiera de las sesiones del Comité Técnico en las que se discutan los asuntos descritos en los incisos (iv), (vi), (vii) y (viii) del inciso (b) anterior (dichos asuntos, los “Asuntos Reservados”). Los miembros del Comité Técnico que no sean Miembros Independientes y que no tengan derecho a votar en una sesión del Comité Técnico en la que se discutan Asuntos Reservados, tendrán derecho de asistir a dicha sesión con voz pero sin voto.

(d) Delegación de Facultades. Las facultades detalladas en los incisos (a) y (b) anteriores no podrán ser delegadas por el Comité Técnico.

(e) Conflictos de Interés. En cualquier asunto a ser discutido por los miembros del Comité Técnico, cualquier miembro del Comité Técnico que tenga un conflicto de interés o respecto del cual cualquier Persona que haya nombrado a dicho miembro tenga un conflicto de interés, deberá revelar inmediatamente dicho conflicto a los demás miembros y no participará en la discusión ni votará dicho asunto.

Cláusula 5.7. Instrucciones y Notificaciones al Fiduciario. Cualesquiera instrucciones y notificaciones entregadas al Fiduciario por el Comité Técnico deberán ser por escrito y deberán estar firmadas por el Presidente y el Secretario de la sesión del Comité Técnico en la que se aprobó dicha instrucción o notificación. Dichas instrucciones y/o notificaciones deberán ser entregadas al Fiduciario por el Presidente o el Secretario de dicha sesión, y deberá adjuntar copia del acta firmada relacionada con dicha sesión del Comité Técnico con copia al Representante Común.

Cláusula 5.8. Comité de Auditoría. El Comité Técnico nombrará a un número impar superior a 1 (uno) de miembros del Comité Técnico para que formen un comité que será responsable de los asuntos establecidos en esta Cláusula 5.8 (el “Comité de Auditoría”); en el entendido, que la mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser Miembros Independientes. Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Auditoría serán determinadas por el Comité Técnico. El Comité de Auditoría tendrá los siguientes deberes:

(a) aprobar la designación de los Auditores Externos, distintos de los listados en el Anexo “F”, así como aprobar todos los servicios a ser prestados por el Auditor Externo;

(b) evaluar el desempeño del Auditor Externo, analizar las opiniones, reportes y documentos preparados por el Auditor Externo y celebrar por lo menos una sesión por cada ejercicio fiscal con dicho Auditor Externo;

(c) discutir los estados financieros del Fideicomiso con las Personas que prepararon dichos estados financieros, y con base en dicha revisión, recomendar la aprobación o rechazo de los mismos al Comité Técnico;

(d) informar al Comité Técnico el estado del sistema de control interno y de auditoría del Fideicomiso y del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo cualquier irregularidad que se identifique;

(e) solicitar del Asesor, de la Subsidiaria, del Fiduciario y de las demás personas encargadas la administración del Patrimonio del Fideicomiso, todos los reportes relacionados con la preparación de la información financiera, que considere adecuado para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato;

(f) investigar cualquier posible violación a los lineamientos, políticas, controles internos y prácticas de auditoría del Fideicomiso aprobados;

(g) recibir cualquier comentario o queja de los Tenedores, acreedores, miembros del Comité Técnico y demás terceros interesados en relación con los lineamientos, políticas, controles internos y prácticas de auditoría aprobados del Fideicomiso, así como recibir comentarios o reclamaciones en relación con cualquier violación a cualquiera de los incisos anteriores, en cuyo caso el Comité de Auditoría adoptará las medidas necesarias para investigar y remediar dicha violación; y

(h) reunirse, como se considere apropiado, con los funcionarios correspondientes del Asesor, de la Subsidiaria, del Representante Común y del Fiduciario.

Cláusula 5.9. Comité de Prácticas. El Comité Técnico nombrará a un número impar superior a 1 (uno) de miembros del Comité Técnico para que formen un comité que será responsable de los asuntos establecidos en esta Cláusula 5.9 (el “Comité de Prácticas”); en el entendido, que la mayoría de los miembros del Comité de Prácticas deberán ser

Miembros Independientes. Las resoluciones del Comité de Prácticas se adoptarán por la mayoría de sus miembros. Los demás requisitos de las sesiones y reglas procedimentales del Comité de Prácticas serán determinadas por el Comité Técnico. El Comité de Prácticas tendrá los siguientes deberes:

(a) expresar su opinión respecto de operaciones con partes relacionadas, incluyendo operaciones con las Afiliadas del Asesor; y

(b) recomendar al Comité Técnico que solicite del Asesor, la Subsidiaria, y/o del Fiduciario, cualquier información que pueda ser necesaria o conveniente para que el Comité Técnico cumpla con sus obligaciones conforme al presente Contrato.

Cláusula 5.10. Comité de Nominaciones. El Comité Técnico deberá nombrar a un número impar superior a 1 (uno) de miembros del Comité Técnico para formar un comité que será responsable de los asuntos establecidos en la presente Cláusula 5.10 (el “Comité de Nominaciones”); en el entendido, que la mayoría de los miembros del Comité de Nominaciones deberán ser Miembros Independientes. Las resoluciones del Comité de Nominaciones deberán ser adoptadas por la mayoría de sus miembros. Los demás requisitos de las sesiones y reglas procedimentales del Comité de Nominaciones serán determinadas por el Comité Técnico. El Comité de Nominaciones tendrá las siguientes funciones:

(a) buscar, analizar y evaluar candidatos para su elección o designación como miembros del Comité Técnico, incluyendo, sin limitación, Miembros Independientes;

(b) hacer recomendaciones a la Asamblea de Tenedores, en relación con las personas a ser nombradas como miembros del Comité Técnico, incluyendo, sin limitación, Miembros Independientes;

(c) proponer a la Asamblea de Tenedores la contraprestación a ser pagada a los Miembros Independientes del Comité Técnico; y

(d) proponer a la Asamblea de Tenedores la remoción de los miembros del Comité Técnico.

Cláusula 5.11. Comité de Endeudamiento. El Comité Técnico designará al menos a 3 (tres) miembros para formar un comité de endeudamiento (el “Comité de Endeudamiento”), cuya mayoría deberán ser Miembros Independientes. Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Endeudamiento serán determinados por el Comité Técnico. El Comité de Endeudamiento tendrá las siguientes facultades:

(a) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles para verificar que el Fideicomiso cumple con los Lineamientos de Apalancamiento, el Nivel Máximo de Endeudamiento y el Índice de Cobertura de Deuda, así como con lo previsto en la Circular Única y en la normatividad aplicable.

(b) informar oportunamente el ejercicio de su facultad al Comité Técnico, así como de cualquier incumplimiento a lo establecido en el inciso anterior o a la normatividad aplicable.

CLÁUSULA VI EL REPRESENTANTE COMÚN

Cláusula 6.1. Aceptación del Nombramiento. (a) El Representante Común, mediante la firma del Título respectivo y del presente Contrato, aceptó su nombramiento como Representante Común. El Representante Común tendrá las obligaciones, derechos y facultades previstos en la LMV y LGTOC (incluyendo, sin limitación, aquellos incluidos en el Artículo 68 de la LMV), en el Título y en este Contrato. En cualquier circunstancia no prevista en el Título, en el presente Contrato, o en la LMV y/o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común representa a los Tenedores en su conjunto y no a cualquiera de ellos individualmente. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluyen, pero no se limitan a, lo siguiente:

(i) suscribir el Título;

(ii) verificar el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso, en base a la información que le sea proporcionada para tales efectos;

(iii) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la legislación aplicable o los términos del Título y/o del presente Contrato así lo requieran, o cuando lo considere necesario o deseable para obtener confirmaciones de los Tenedores con respecto a la toma de cualquier decisión, y la realización de cualesquier asuntos que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores, así como ejecutar las resoluciones de dichas Asambleas de Tenedores, en la medida que le corresponda;

(iv) llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes con el fin de cumplir con cualquier resolución adoptada por la Asamblea de Tenedores;

(v) en representación de los Tenedores, celebrar de tiempo en tiempo documentos y contratos con el Fiduciario en relación con el presente Contrato y/o los CBFIs;

(vi) ejercer todos los actos necesarios o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores en su conjunto;

(vii) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores con respecto al pago a los Tenedores de cualquier cantidad pagadera en relación con los CBFIs y con respecto a cualesquiera otros asuntos requeridos;

(viii) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en el Título respectivo, en el presente Contrato y en los demás documentos de los que sea parte;

(ix) proporcionar, cuando sea requerido, a cualquier Tenedor (a expensas de dicho Tenedor) copias de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y/o la Subsidiaria; y

(x) en general, llevar a cabo todos los actos y cumplir con las obligaciones, y ejercer todas las facultades, del Representante Común según se establezca en el Título, la LGTOC, la LMV, la regulación aplicable emitida por la CNBV, con las precisiones, aclaraciones, limitaciones y modificaciones que se pactan en el presente Contrato y los sanos usos y prácticas bursátiles xx xxxxxxx aplicables.

(b) Obligaciones y facultades adicionales del Representante Común.

(i) El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título y el Contrato de Administración, por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, de la Subsidiaria, y demás partes de los documentos referidos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no tengan injerencia directa en la realización de Distribuciones o de cualquier otro pago que deba ser realizado a los Tenedores conforme a los CBFIs), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

(ii) Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente, a la Subsidiaria, así como a las personas que les presten servicios relacionados con los CBFIs o con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, al Auditor Externo, a la Subsidiaria y al Valuador Independiente, la información y documentación que razonablemente considere necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Asesor, la Subsidiaria, el Auditor Externo, el Valuador Independiente y dichos prestadores de servicios deberán proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información y documentación en los plazos y periodicidad que el Representante Común razonablemente les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan las Inversiones y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otras información económica, contable, financiera, legal y administrativa que precise, la cual estará sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 19.4 del presente Contrato, en el entendido, sin embargo, que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin incurrir en un incumplimiento por tal motivo a dichas obligaciones de confidencialidad, y dichos Tenedores estarán sujetos a la obligación de confidencialidad establecida en la Cláusula 19.4 del presente Contrato. El

Fiduciario tendrá la obligación de requerir al Auditor Externo, a la Subsidiaria, al Valuador Independiente, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información que este razonablemente le requiera y en los plazos razonablemente establecidos, en el entendido, que el Fiduciario no será responsable si el Auditor Externo, a la Subsidiaria, el Valuador Independiente, los asesores legales o los terceros, una vez requeridos por el Fiduciario, incumplen con su obligación de entregar al Representante Común la información solicitada. El Representante Común asumirá que la información presentada por las partes y/o por los terceros señalados, es exacta y veraz, por lo que podrá confiar en ella para sus funciones de revisión

(iii) El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas y para los fines señalados en el párrafo anterior de manera anual, en el entendido que si el Representante Común lo estima conveniente podrá realizar las mismas con una periodicidad distinta, mediante notificación entregada por escrito con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva salvo que se trate de casos urgentes a juicio del Representante Común, en cuyo caso bastará que la notificación sea dada con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación.

(iv) En caso que el Representante Común no reciba la información solicitada en los tiempos señalados o que tenga conocimiento de cualquier otro incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título, y el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, estará obligado a solicitar al Fiduciario, mediante notificación por escrito, que haga del conocimiento del público inversionista inmediatamente, a través de la publicación de un “evento relevante”, dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere un incumplimiento de obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacerlo del conocimiento de los Tenedores en términos de los Documentos de la Operación; en el entendido que en caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la publicación del “evento relevante” respectivo dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación que realice el Representante Común, éste tendrá la obligación de llevar a cabo la publicación de dicho “evento relevante” inmediatamente.

(v) El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando la Asamblea de Tenedores lo solicite o al momento de concluir su encargo.

(vi) A efecto de estar en posibilidad de cumplir con todo lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la Asamblea de Tenedores, o esta última podrá ordenar que se contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para que le auxilien en el cumplimiento de las obligaciones de verificación del Representante Común referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la Ley Aplicable. En dicho caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto, y en consecuencia, el Representante Común podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que

lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común no podrá llevarla a cabo y únicamente será responsable de las actividades que le son directamente imputables establecidas en el presente Contrato y en la Ley Aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deberá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común, en un plazo que no deberá exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos en el Patrimonio del Fideicomiso, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil de la Ciudad de México y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de México y en el Código Civil Federal, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los CBFIs.

(c) Personal del Representante Común. Atendiendo a la naturaleza de los CBFIs, que no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, factor, dependiente, filial o agente (el “Personal”) de éste, serán responsables de las decisiones de inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del resultado de las Inversiones y/o de las demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o la adecuación de dicho resultado a los rendimientos esperados y tampoco deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de las Inversiones y demás operaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada Inversión u operación, en el entendido, que el Representante Común estará facultado para solicitar razonablemente a la Subsidiaria, al Fiduciario y a las demás partes de los documentos referidos, y estos estarán obligados a proporcionar, información relativa a estos temas.

De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Valuador Independiente, Auditor Externo, la Subsidiaria o de cualquier otro tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en las Inversiones y demás operaciones, ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico, y las obligaciones de sus miembros, o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de

Tenedores.

(d) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en representación o por cuenta de los Tenedores de conformidad con los términos establecidos en este Contrato, el Título respectivo y los demás documentos de los que sea parte o la legislación aplicable, serán obligatorios para los Tenedores y se considerarán como aceptados por los mismos.

Cláusula 6.2. Remoción del Representante Común. El Representante Común podrá ser removido o sustituido en cualquier momento mediante resolución de la Asamblea Extraordinaria; en el entendido, que dicha remoción será efectiva a partir del momento en que la Asamblea de Tenedores haya nombrado a un representante común sustituto y este haya aceptado su nombramiento como Representante Común del presente Contrato.

Cláusula 6.3. Renuncia del Representante Común. Cualquier institución que se desempeñe como Representante Común conforme al presente Contrato podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común, según sea el caso, deberá entregar notificación por escrito al Asesor y al Fiduciario de su intención de renuncia con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sustituto sea nombrado en una Asamblea Extraordinaria y dicho Representante Común sustituto haya aceptado su designación, lo cual deberá ocurrir dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la notificación de renuncia.

Cláusula 6.4. Terminación de las Obligaciones del Representante Común. Las obligaciones del Representante Común, contraídas mediante el presente Contrato, terminarán en su caso, una vez que los CBFIs hayan sido pagados en su totalidad.

Cláusula 6.5. Honorarios del Representante Común. Como contraprestación por sus servicios conforme al presente Contrato, el Representante Común tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente como Anexo “G”. Los honorarios del Representante Común serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos de Mantenimiento, según sea el caso.

CLÁUSULA VII EL FIDUCIARIO

Cláusula 7.1. Facultades del Fiduciario. El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, de conformidad con los términos del Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones de quienes, conforme a los términos del presente Contrato, estén autorizados para instruir al Fiduciario.

Cláusula 7.2. Términos y Condiciones del Servicio del Fiduciario. (a) El Fideicomitente, el Asesor, la Subsidiaria y el Representante Común en este acto acuerdan expresamente, junto con el Fiduciario, lo siguiente:

(i) El Fiduciario llevará a cabo cada Emisión de los CBFIs exclusivamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de los mismos.

(ii) El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el presente Contrato, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con este Contrato deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Asesor, de la Subsidiaria, del Comité Técnico o del Representante Común, según sea el caso, de acuerdo a lo establecido en este Contrato. El Fiduciario no será responsable, salvo que exista dolo, negligencia o mala fe de su parte, de:

(1) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato;

(2) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas de cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato;

(3) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las instrucciones escritas del Asesor, la Subsidiaria, el Comité Técnico o el Representante Común conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato;

(4) cualquier declaración hecha por las otras partes del presente Contrato o cualquier otro Documento de la Operación;

(5) cualquier xxxx o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha xxxx o incumplimiento derive de un incumplimiento del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato; y

(6) cualquier hecho, acto y omisión del Fideicomitente, del Comité Técnico, del Representante Común o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

(b) En la medida en que una situación específica no esté prevista en el presente Contrato, el Fiduciario deberá dar aviso al Asesor, a la Subsidiaria, al Comité Técnico y al Representante Común, a efecto de que el Asesor, la Subsidiaria, el Comité Técnico, el

Representante Común, o los Tenedores, según sea el caso, giren las instrucciones pertinentes con base a las cuales deberá actuar el Fiduciario.

(c) Conforme a la regla 5.2 de la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México, el Fiduciario asumirá la responsabilidad civil por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, según sea determinado por un tribunal competente mediante sentencia definitiva.

Cláusula 7.3. Información para la BMV. El Fiduciario deberá proporcionar a la BMV, a través de la Persona que designe, la información a que se hace referencia en las reglas 4.033.00, 4.033.03 y en la Cláusula Segunda del Capítulo Quinto, Título Cuarto del Reglamento de la BMV, así como su consentimiento de tal manera que en caso de incumplir con dicha obligación a causa de su negligencia, se impongan medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo de dicho Reglamento de la BMV. El Comité Técnico supervisará, y el Representante Común tendrá la facultad de supervisar que el Fiduciario cumpla con las obligaciones establecidas en esta Cláusula 7.3, para lo cual el Fiduciario le deberá proporcionar la documentación que acredite el cumplimiento de dichas obligaciones una vez que lleve a cabo las mismas.

Cláusula 7.4. Remoción y Sustitución del Fiduciario. (a) CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominada The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple) (o cualquier fiduciario que los sustituya) podrá ser removido como Fiduciario en cualquier momento por resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores de conformidad con la Cláusula 4.3 del presente Contrato; en el entendido, que el Fiduciario deberá ser notificado por escrito de dicha remoción con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción; y en el entendido, además, que dentro de dicho plazo de 15 (quince) días naturales, un fiduciario sustituto (i) deberá ser nombrado por la Asamblea de Tenedores

(ii) ser aprobado por escrito por la Subsidiaria, y (iii) deberá haber aceptado dicho nombramiento en términos del presente Contrato.

(b) El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento por causa grave de conformidad con el supuesto referido en el artículo 391 de la LGTOC, según sea determinado por un tribunal competente en primera instancia con jurisdicción en su domicilio; en el entendido, que el Fiduciario deberá notificar por escrito al Comité Técnico, a la Subsidiaria y al Representante Común de su intención de renunciar a su cargo con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia; y en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado como fiduciario del presente Contrato hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado por la Asamblea de Tenedores de conformidad con la Cláusula 4.3 (la Subsidiaria deberá aprobar el nombramiento de dicho fiduciario sustituto por escrito) y dicho fiduciario substituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito.

Cláusula 7.5. Obligaciones del Fiduciario después de la Terminación. (a) En caso de que el Fiduciario deje de desempeñarse como fiduciario del presente Contrato de

conformidad con la Cláusula 7.4 anterior, el Fiduciario deberá preparar los reportes y cuentas relacionadas con el Patrimonio del Fideicomiso, los cuales deberán de ser entregados al fiduciario sustituto en la fecha en que se haga efectiva tal terminación junto con los libros, registros y cualquier otro documento relacionado con el Fideicomiso. En la medida en que dichos reportes y cuentas deban ser entregados periódicamente en términos del presente Contrato, el Fiduciario únicamente deberá proporcionar dichos documentos desde la fecha en la que se entregó el último reporte o cuenta. La Subsidiaria contará con un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la entrega al fiduciario sustituto para revisar y, en su caso, comentar o requerir aclaraciones respecto de dichos reportes, en cuyo caso, el Fiduciario deberá revisar los reportes y, en su caso, los modificará y entregará de nueva cuenta, contando la Subsidiaria con un plazo igual al anteriormente indicado para revisar los documentos modificados.

(b) El Fiduciario deberá continuar desempeñando sus funciones como fiduciario de conformidad con el presente Contrato hasta que se designe a un fiduciario sustituto y todas las Cuentas del Fideicomiso y las cantidades depositadas en las mismas hayan sido transferidas al fiduciario sustituto, y que dicho fiduciario sustituto haya aceptado y asumido su designación como fiduciario. Para evitar cualquier duda, hasta que el fiduciario sustituto haya aceptado dicha designación y haya recibido todos los activos del Fideicomiso en posesión del Fiduciario, el Fiduciario continuará desempeñando sus funciones como Fiduciario y tendrá todas las obligaciones contraídas en el presente Contrato (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, las obligaciones de presentar información y la administración de las Cuentas del Fideicomiso).

(c) El Fiduciario deberá llevar a cabo todas las acciones y celebrar todos los documentos que sean necesarios o convenientes para facilitar el remplazo del Fiduciario según lo soliciten de manera razonable la Subsidiaria y/o el Representante Común. El Fiduciario entregará todos los libros y registros bajo su cuidado al Fiduciario sustituto de conformidad con el presente Contrato.

Cláusula 7.6. Fiduciario Sustituto. (a) El fiduciario sustituto entregará por escrito el reconocimiento de su nombramiento como Fiduciario del presente Contrato al fiduciario que haya renunciado o haya sido removido, así como al Representante Común y al Asesor mediante convenio de sustitución fiduciaria que será celebrado para dichos fines y que requerirá ser aprobado por el Representante Común y el Asesor. Inmediatamente después, el Fiduciario que haya renunciado o haya sido removido, transferirá todos los activos que posea en su calidad de Fiduciario al fiduciario sustituto y, únicamente a partir de ese momento surtirá efecto la renuncia o remoción del Fiduciario y el fiduciario sustituto obtendrá todos los derechos, poderes y obligaciones del Fiduciario de conformidad con el presente Contrato.

(b) Dicho fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario de conformidad con el presente Contrato, y se le considerará como “Fiduciario” para todos los efectos conforme al presente Contrato.

Cláusula 7.7. Honorarios del Fiduciario. Como contraprestación por sus servicios de fiduciario del presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente como Anexo “H”. Los honorarios del Fiduciario serán considerados como Gastos de Emisión, Gastos de Constitución del Fideicomiso o Gastos de Mantenimiento, según sea el caso. En caso de que en un plazo mayor a 40 (cuarenta) días naturales, contados a partir de la fecha en la que se genera el pago correspondiente, el Fiduciario no haya recibido las cantidades correspondientes a sus honorarios debido a que el cobro de los mismos contra el Patrimonio del Fideicomiso sea imposible, el Fiduciario estará facultado a cobrar intereses moratorios sobre los saldos insolutos a razón de una tasa anual equivalente al monto que resulte de aplicar el promedio de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 (veintiocho) días más 2 (dos) puntos que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en el periodo comprendido desde la fecha en que dichos honorarios fueron exigibles a la fecha del pago total de dichos saldos insolutos.

CLÁUSULA VIII CONTRATO DE ASESORÍA

Cláusula 8.1. Contrato de Asesoría. Previa aprobación del Comité Técnico, el Fiduciario celebrará un contrato de asesoría con el Asesor para beneficio del Fideicomiso, en los términos del documento que se adjunta al presente como Anexo “I” (el “Contrato de Asesoría”).

Cláusula 8.2. Fideicomiso de Administración Delegada. El presente Fidecomiso es de administración delegada, y por lo tanto, con excepción de Actividades no Delegadas del Asesor, el Asesor estará facultado para actuar en nombre y en representación del Fiduciario (así como para dar instrucciones al Fiduciario para ser ejecutadas por los delegados del Fiduciarios) con el fin de cumplir con todas las obligaciones del Fiduciario de conformidad con el presente Contrato o los demás Documentos de la Operación, sin requerir previa instrucción o notificación, al o del Fiduciario o de cualquier tercero, de conformidad con los poderes otorgados por el Fiduciario al Asesor de conformidad con los términos del Contrato de Asesoría; en el entendido, que el Fiduciario no será responsable de ningún acto del Asesor de conformidad con dichos poderes o con esta Cláusula 8.2 (o por las acciones llevadas a cabo por los delegados del Fiduciario de conformidad con las instrucciones del Asesor), o de cualquier incumplimiento en el que incurra el Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato derivadas de dicha delegación al Asesor, salvo que exista dolo, mala fe o negligencia por parte del Fiduciario.

Cláusula 8.3. Personas Autorizadas del Asesor. El Fiduciario y el Asesor acuerdan que, sin menoscabo de cualquier instrucción emitida por un representante legal del Asesor con facultades suficientes, todas las instrucciones que deban o puedan ser entregadas por el Asesor al Fiduciario conforme a lo establecido en el presente Contrato, podrán ser realizadas por las personas que le instruya el Asesor al Fiduciario mediante la entrega de una notificación (en términos del documento que se agrega como Anexo “N” del presente Contrato) suscrita por un apoderado del Asesor con facultades suficientes para delegar facultades a nombre del Asesor (las “Personas Autorizadas del Asesor”).

Asimismo, el Asesor, mediante una nueva designación por escrito suscrita, en los términos del Anexo “N” del presente Contrato, por un apoderado del Asesor con facultades suficientes para delegar facultades a nombre del Asesor, dirigida al Fiduciario (con copia al Representante Común) para tales efectos, podrá modificar y/o actualizar a las Personas Autorizadas del Asesor que se hubiesen designado las veces que considere necesario.

CLÁUSULA IX SUBSIDIARIA

Cláusula 9.1. Parte Social de la Subsidiaria. De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, el Fiduciario celebrará un convenio de cesión con el Socio Controlador de la Subsidiaria de conformidad con el cual, entre otras cosas, el Socio Controlador de la Subsidiaria transferirá la Parte Social de la Subsidiaria al Fiduciario en los términos establecidos en el presente Contrato.

Cláusula 9.2. Contrato de Administración. Una vez que haya sido transferida la Parte Social de la Subsidiaria al Fiduciario, este último, previa aprobación del Comité Técnico en su Sesión Inicial, celebrará un contrato de administración con la Subsidiaria para beneficio del Fideicomiso, en los términos del documento que se adjunta al presente como Anexo “J” (el “Contrato de Administración”).

Cláusula 9.3. Fideicomiso de Administración Delegada. El presente Fideicomiso es de administración delegada, y por lo tanto la Subsidiaria estará facultada para actuar en nombre y en representación del Fiduciario (así como para dar instrucciones al Fiduciario para ser ejecutadas por los delegados del Fiduciario) con el fin de cumplir con las obligaciones del Fiduciario establecidas en los incisos (iv) a (ix), (xiii) y (xix) de la Cláusula 2.5 del presente Contrato, así como los asuntos previstos en el Contrato de Administración, sin requerir previa instrucción o notificación al o del Fiduciario o de cualquier tercero, de conformidad con los poderes otorgados por el Fiduciario a la Subsidiaria y de conformidad con los términos del Contrato de Administración; en el entendido, que el Fiduciario no será responsable de ningún acto de la Subsidiaria de conformidad con dichos poderes o con esta Cláusula 9.3 (o por las acciones llevadas a cabo por los delegados del Fiduciario de conformidad con las instrucciones de la Subsidiaria), o de cualquier incumplimiento en el que incurra el Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato derivadas de dicha delegación a la Subsidiaria, salvo que exista dolo, mala fe o negligencia por parte del Fiduciario.

Cláusula 9.4. Relación del Fideicomiso con la Subsidiaria. Una vez llevada a cabo la cesión de la Parte Social de la Subsidiaria al Fideicomiso, el Comité Técnico será responsable de instruir al Fiduciario para votar la Parte Social de la Subsidiaria en las asambleas de socios de la Subsidiaria, en las cuales se incluirá (i) la aprobación del presupuesto anual de la Subsidiaria, (ii) la designación y remoción del Director General y del Director de Finanzas de la Subsidiaria y el otorgamiento a dichos individuos de los poderes que se requieran para cumplir con sus funciones, y (iii) la aprobación de

cualquier otro asunto que, de conformidad con la ley aplicable o con los estatutos sociales de la Subsidiaria, deba de ser resuelto por la asamblea de socios.

CLÁUSULA X ADQUISICIONES ADICIONALES; APALANCAMIENTO

Cláusula 10.1. Adquisiciones Adicionales. Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario podrá, de manera directa o indirecta, adquirir o invertir en Activos Inmobiliarios adicionales, los cuales deberán cumplir con los Lineamientos de Inversión. Dichas inversiones o adquisiciones podrán llevarse a cabo como aportaciones de capital, financiamiento de deuda, compras, compras diferidas, o de cualquier otra forma, en la medida que dichas inversiones o adquisiciones no contravengan lo establecido en este Contrato o en cualquier otro Documento de Operación; en el entendido, que dichas inversiones o adquisiciones deberán ser previamente aprobadas por la Asamblea Ordinaria de Tenedores o el Comité Técnico, según sea el caso, en la medida en que excedan los límites establecidos en la Cláusula 4.3(b) o en la Cláusula 5.6(b) (i) y (ii) del presente Contrato, respectivamente. Asimismo, en caso de que el Fideicomiso adquiera, directamente o a través de fideicomisos, Activos Inmobiliarios en zonas restringidas, el Fiduciario deberá solicitar la autorización de la Autoridad Gubernamental competente que se requiera conforme a lo previsto en el artículo 11 de la Ley de Inversión Extranjera.

Cláusula 10.2. Registros. El Fiduciario deberá mantener registros adecuados que indiquen las adquisiciones e inversiones hechas por el Fideicomiso de conformidad con la Cláusula 10.1 anterior.

Cláusula 10.3. Apalancamiento. (a) El Fiduciario podrá obtener préstamos o incurrir en deuda de cualquier tipo, de manera directa o indirecta, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, créditos con garantía o sin garantía, financiamientos con o sin recurso en contra del Patrimonio del Fideicomiso y/o de los Activos Inmobiliarios, y créditos garantizados con el Patrimonio del Fideicomiso y/o los Activos Inmobiliarios; en el entendido, que en caso de que (a) cualquier endeudamiento incurrido o asumido por el Fiduciario conforme a la presente Cláusula 10.3 que represente 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento) del valor del Patrimonio del Fideicomiso, que haya sido celebrado como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, dicho endeudamiento deberá ser aprobado por el Comité Técnico, y (b) cualquier endeudamiento incurrido o asumido por el Fiduciario conforme a la presente Cláusula

10.3 que represente 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que haya sido celebrado como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, dicho endeudamiento deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria (en cuyo caso, la aprobación del Comité Técnico no será requerida). Adicionalmente, el Fiduciario también podrá garantizar las

obligaciones de cualesquier subsidiarias o Afiliadas del Fideicomiso, incurridas en relación con cualquier financiamiento relacionado con los Activos Inmobiliarios.

(b) Dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deberá informar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través de la BMV y de EMISNET, las características de cada uno de los créditos, préstamos o financiamientos relevantes asumidos por el Fideicomiso, incluyendo las amortizaciones, los intereses y la existencia, en su caso, de garantías o características relevantes. Para efectos de lo anterior se entenderán como créditos, préstamos o financiamientos relevantes aquellos que representen el 10% (diez por ciento) o más del pasivo total de los estados financieros consolidados del Fideicomiso al último ejercicio. Cuando dicha operación represente menos del porcentaje señalado o no sea cuantificable de manera porcentual, el Fiduciario deberá evaluar si la operación de que se trate resulta relevante para los Tenedores y el mercado en general.

(c) Los pasivos adquiridos por el Fiduciario, ya sea de manera directa o indirecta, de conformidad con la presente Cláusula 10.3 deberán cumplir en todo momento con los Lineamientos de Apalancamiento.

(d) El Fideicomiso, en ningún momento podrá tener un nivel de endeudamiento mayor al 50% (cincuenta por ciento) del valor contable de los activos del Patrimonio del Fideicomiso, según se determine al cierre del trimestre inmediato anterior. El nivel máximo de endeudamiento del Fideicomiso deberá ser calculado de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única y revelado en términos del Artículo 35 Bis 1 de dicha Circular Única (el “Nivel Máximo de Endeudamiento”). El Comité de Endeudamiento será el responsable de realizar el cálculo del Nivel Máximo de Endeudamiento que mantenga el Fideicomiso. Adicionalmente, en caso de que se exceda Nivel Máximo de Endeudamiento (i) el Fideicomiso no podrá asumir, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, pasivos adicionales hasta que los pasivos asumidos por el Fideicomiso se ajusten al Nivel Máximo de Endeudamiento, salvo que dicho pasivo adicional tenga como finalidad llevar a cabo operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento de los pasivos, y el Comité Técnico documente dichas operaciones de refinanciamiento; en el entendido, que el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar un aumento en los pasivos del Fideicomiso registrados antes de dicha operación de refinanciamiento; y (ii) la Subsidiaria deberá de presentar a la Asamblea de Tenedores un informe en el que se describa que se ha excedido el Nivel Máximo de Endeudamiento, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el Nivel Máximo de Endeudamiento; en el entendido, además, que dicho informe y plan correctivo deberán haber sido previamente aprobados por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico, en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir la fecha en que se dé a conocer el exceso del Nivel Máximo de Endeudamiento.

(e) El Fideicomiso, en todo momento, deberá de cumplir con un índice de cobertura de servicio de deuda, el cual deberá de calcularse de conformidad con lo previsto en el anexo AA de la Circular Única y revelado en términos del Artículo 35 Bis 1 de dicha Circular Única (el “Índice de Cobertura de Servicio de Deuda”), en el entendido, que en ningún caso el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda podrá ser menor a 1 (uno). El Comité de Endeudamiento será el responsable de realizar el cálculo del Índice de Cobertura de Servicio de Deuda. Adicionalmente, en el supuesto de que el Fideicomiso no cumpla con el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda (i) el Fideicomiso no podrá asumir, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, pasivos adicionales hasta que se cumpla con dicho Índice de Cobertura de Servicio de Deuda, salvo que dicho pasivo adicional tenga como finalidad llevar a cabo operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del pasivo del Fideicomiso existente, y el Comité Técnico documente dichas operaciones de refinanciamiento; en el entendido, que en ningún caso el resultado de dicho refinanciamiento podrá implicar un aumento en los pasivos del Fideicomiso registrados antes de dicha operación de refinanciamiento; y (ii) la Subsidiaria deberá presentar a la Asamblea de Tenedores un informe de tal situación, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda; en el entendido, además, que dicho informe y plan correctivo deberán haber sido previamente aprobados por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico, en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados desde la fecha en que se dé a conocer el incumplimiento de dicho Índice de Cobertura de Servicio de Deuda.

Cláusula 10.4. Cumplimiento con la Ley. El Fiduciario se abstendrá de realizar cualquier acción que, pudiera violar cualquier ley o reglamento de cualquier órgano gubernamental o agencia que tenga jurisdicción sobre el Asesor, la Subsidiaria, el Fiduciario o cualquier Activo Inmobiliario.

CLÁUSULA XI CUENTAS DEL FIDEICOMISO

Cláusula 11.1. Cuentas del Fideicomiso. Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario deberá abrir y mantener a su nombre, en las instituciones indicadas en la presente Cláusula XI (o en cualquier otra institución de banca múltiple que el Asesor determine de tiempo en tiempo), las siguientes cuentas de cheques y/o de inversión, que podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o en cualquier otra moneda que determine el Asesor a su entera discreción y que así sea instruido al Fiduciario mediante carta de instrucción:

(a) Cuenta de Emisión. Previamente a la firma del presente Contrato, el Fiduciario ha abierto a su nombre, en Banco HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, para los fines especificados en el presente inciso (a), una cuenta en Pesos y una cuenta en Dólares (las “Cuentas de Emisión”). La Cuenta de Emisión tiene la información que a continuación se detalla:

Beneficiario: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominada The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

Número de cuenta: 4055434831

CLABE 021180040554348313

Institución bancaria: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Tipo de cuenta: Cuenta de Colocación y Custodia.

Moneda: MXP Pesos

Beneficiario: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple (antes denominada The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple)

Número de cuenta: 0000000000

CLABE 021180070036564698

Institución bancaria: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Tipo de cuenta: Cuenta de Colocación y Custodia.

Moneda: USD Dólares

La Cuenta de Emisión tiene la función de recibir en ella los Recursos de la Emisión de la Emisión Inicial, y a través de ella, el Fiduciario, conforme a las instrucciones previas del Asesor, aplicará dichos Recursos de la Emisión a los pagos a los que se refiere el inciso (b) de la Cláusula 3.1 incluyendo, sin limitación, los Gastos de Emisión respectivos, a la cual deberán de adjuntarse necesariamente las facturas de dichos pagos. Una vez realizados dichos pagos en su integridad, el Fiduciario contará con un plazo de 10 (diez) Días Hábiles para (i) transferir los montos depositados en la Cuenta de Emisión a las demás Cuentas del Fideicomiso, conforme a las instrucciones del Asesor, y (ii) realizar la cancelación de la misma. Cualquier monto de los Recursos de la Emisión que no sea transferido a las otras Cuentas del Fideicomiso deberá ser invertido conforme a las instrucciones previas y por escrito del Asesor. En caso de que el Fiduciario no reciba instrucciones para la inversión de cualesquiera recursos depositados en la Cuenta de Emisión antes de las 12:00 PM (hora de la Ciudad de México, Distrito Federal) del día en que deban realizarse dichas inversiones, el Fiduciario procederá a efectuar inversiones en Inversiones Permitidas con un vencimiento no mayor a 24 (veinticuatro) horas; en el entendido, que los recursos deberán mantenerse desinvertidos y depositados en la institución de crédito en que se mantenga abierta la Cuenta de Emisión y la cuenta correspondiente deberá pagar la tasa de interés más alta que dicha institución pague para inversiones por el mismo plazo.

En caso de que, con posterioridad, el Fiduciario realice una Emisión Adicional de CBFIs al amparo del presente Contrato, el Fiduciario deberá de proceder a la apertura de una nueva Cuenta de Emisión conforme a las instrucciones del Asesor, y tendrá el

mismo funcionamiento descrito en el presente inciso (a) respecto de dicha Emisión Adicional.

(b) Cuenta de Distribuciones. Para los efectos previstos en el presente Contrato, se le instruye al Fiduciario, sirviendo la presente Cláusula como carta de instrucción para todos los efectos a los que haya lugar, para que proceda a la apertura de una cuenta de chequera en Pesos, a nombre del propio Fiduciario, en la institución bancaria HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en un plazo no mayor a 10 (Diez) Días Hábiles contados a partir de la firma del presente Contrato (la “Cuenta de Distribuciones”). Dicha Cuenta de Distribuciones tendrá las funciones que se especifican en la Cláusula XIII. El Fiduciario quedará obligado a hacer del conocimiento del Asesor, de la Subsidiaria y del Comité Técnico la información que al efecto le corresponda a esta Cuenta de Distribuciones una vez que la misma esté aperturada, en un plazo no mayor a 1 (un) Día Hábil contado a partir del día que al Fiduciario le sea confirmado que la Cuenta de Distribuciones se encuentran en posibilidades de ser operada.

(c) Otras Cuentas. El Fiduciario deberá abrir y mantener a su nombre, en las instituciones indicadas en la presente Cláusula XI (o en cualquier otra institución de banca múltiple que el Asesor determine de tiempo en tiempo), las demás cuentas de cheques y/o de inversión que resulten necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso (dichas cuentas, conjuntamente con la Cuenta de Emisión y la Cuenta de Distribuciones, las “Cuentas del Fideicomiso”), que podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o en cualquier otra moneda que determine el Asesor a su entera discreción y que así sea instruido al Fiduciario mediante carta de instrucción. De conformidad con lo establecido en la Cláusula 8.2 del presente Contrato, las Cuentas del Fideicomiso (salvo por la Cuenta de Emisión y la Cuenta de Distribuciones) serán operadas y administradas por el Asesor, en nombre y representación del Fiduciario, de conformidad con lo establecido en dicha Cláusula 8.2 y con los poderes otorgados por el Fiduciario al Asesor de conformidad con los términos del Contrato de Asesoría.

Cláusula 11.2. Aplicación de los Fondos. El Fideicomiso aplicará los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso para:

(a) llevar a cabo todas las adquisiciones o inversiones en Activos Inmobiliarios de conformidad con lo establecido en la Cláusula X anterior;

(b) pagar todas las contribuciones, impuestos y/o derechos generados como consecuencia de la adquisición o venta de cualquier Activo Inmobiliario de conformidad con lo previsto en el presente Contrato;

(c) pagar, de manera directa o indirecta, cualesquier Gastos de Emisión, Gastos Operativos, Gastos de Mantenimiento, Gastos de Constitución del Fideicomiso, Comisiones de la Subsidiaria y Comisiones de Asesoría;

(d) pagar cualquier indemnización de conformidad con la Cláusula 18.2 del presente Contrato;

(e) hacer Distribuciones (en efectivo y/o en CBFIs) a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 13.1 del presente Contrato, previas instrucciones por escrito del Asesor; y

(f) en general, realizar todos los pagos, transferencias o distribuciones, que sean necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso.

Cláusula 11.3. Divisas y Coberturas. (a) El Fiduciario podrá llevar a cabo las operaciones cambiarias necesarias a fin de convertir las cantidades depositadas en cualquier Cuenta del Fideicomiso a Dólares, Pesos o cualquier otra divisa conforme sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso.

(b) El Fiduciario podrá, pero no estará obligado a, celebrar operaciones financieras derivadas, incluyendo contratos maestros de derivados y sus anexos y confirmaciones; en el entendido, que el Fideicomiso no podrá llevar a cabo operaciones financieras derivadas con fines especulativos.

CLÁUSULA XII INVERSIONES PERMITIDAS

Cláusula 12.1. Inversiones Permitidas. Durante la vigencia del presente Contrato, sujeto a cualesquier legislación, normas y reglamentos aplicables, el Fiduciario deberá invertir cualquier cantidad en Pesos o en Dólares depositada en las Cuentas del Fideicomiso, en cualesquiera de los siguientes valores, siempre y cuando su fecha de vencimiento sea igual o menor a un año (las “Inversiones Permitidas”): (1) valores e instrumentos en valores a cargo del gobierno federal de México inscritos en el RNV (en directo o a través de reportos cuyo vencimiento no sea mayor a 360 días); o (2) capital de sociedades de inversión especializadas en valores de deuda conforme al régimen de inversión de las “fibras”.

CLÁUSULA XIII DISTRIBUCIONES

Cláusula 13.1. Distribuciones. El Fiduciario deberá realizar las distribuciones a los Tenedores de conformidad con las políticas de Distribución aprobadas por el Comité Técnico, efectivas en la fecha de dicha distribución (cada una, una “Distribución”); en el entendido, que dichas Distribuciones podrán ser en efectivo y/o en CBFIs, de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula XIII, según lo determine el Comité Técnico, previa propuesta de la Subsidiaria. Las políticas de Distribución aprobadas por el Comité Técnico deberán cumplir en todo momento con lo dispuesto en el Artículo 187 de la LISR. Cada Distribución se hará de conformidad con lo siguiente:

(a) Una vez que el Comité Técnico, a propuesta la Subsidiaria determine el pago de una Distribución, éste deberá notificarlo a la Subsidiaria, quien a su vez deberá notificar al Asesor.

(b) En caso de Distribuciones en CBFIs, el Comité Técnico deberá establecer el número de CBFIs a ser distribuidos y, en su caso, la cantidad a ser distribuido en Pesos por las fracciones resultantes de los CBFIs a ser distribuidos.

(c) Una vez recibida dicha notificación (pero en cualquier caso, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se reciba la misma y con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha de Distribución solicitada) el Asesor instruirá al Fiduciario por escrito (con copia a los miembros del Comité Técnico y al Representante Común) a:

(i) transferir los montos relativos a dicha Distribución de las Cuentas del Fideicomiso que correspondan a la Cuenta de Distribuciones, y distribuir dichas cantidades de la Cuenta de Distribuciones a los Tenedores; en el entendido que dichas instrucciones deberán ser notificadas a la BMV e Indeval por escrito y publicadas en EMISNET por el Fiduciario con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha de Distribución solicitada; y/o

(ii) a transferir a las cuentas de intermediación de los Tenedores, el número de CBFIs que haya determinado el Comité Técnico conforme la párrafo (b) anterior, debiendo el Asesor indicar en la instrucción respectiva, el número de CBFIs a ser distribuidos y, en su caso, la cantidad a ser distribuida en Pesos por las fracciones resultantes de los CBFIs a ser distribuidos; en el entendido, de que dicha información será divulgada por el Fiduciario al público inversionista a través del EMISNET.

(d) El pago de las Distribuciones (ya sea en efectivo y/o en CBFIs) se hará a prorrata entre los Tenedores de conformidad con los CBFIs de los que cada uno sea titular. Las Distribuciones en CBFIs se realizarán en los términos que sean determinados por el Comité Técnico, mismos que se darán a conocer a los Tenedores a través del EMISNET, conforme a lo previsto en el párrafo (c) anterior.

Cláusula 13.2. Distribuciones en CBFIs.

(a) Las Distribuciones en CBFIs deberán sujetarse a las políticas de Distribución, en el entendido, de que si dicha Distribución no cumple con las políticas de Distribución, entonces deberá estar sujeta a la aprobación previa del Comité Técnico, salvo que dicha Distribución no cumpla con lo dispuesto en el Artículo 187 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables, en cuyo caso deberá ser aprobada por la Asamblea de Tenedores. Cualquier Distribución en CBFIs también estará sujeta a cualquier término que se dé a conocer a los Tenedores a través del EMISNET.

(b) Las Distribuciones en CBFIs a los Tenedores se llevarán a cabo a través de Indeval a prorrata. Los CBFIs que sean distribuidos deberán ser de libre disposición y no deberán estar sujetos a restricciones de venta (lock-ups) o cualquier otra restricción contractual de disposición.

(c) Para la determinación del número de CBFIs a distribuir conforme a la presente Cláusula, el Comité Técnico tomará como base el precio de cierre promedio de los CBFIs durante los últimos [60 (sesenta)] días de negociación hasta e incluyendo la fecha de cálculo correspondiente, que será el Día Hábil inmediato anterior a la fecha en que el Comité Técnico determine la Distribución respectiva, entendiéndose por “días de negociación” cualquier día en que la bolsa de valores en donde se encuentren listados los CBFIs esté abierta para actividades de negociación.

(d) En caso de que el número de CBFIs a ser distribuidos a cada uno de los Tenedores no sea entero, dicha cantidad será redondeada al entero inferior más próximo y, en su caso, las fracciones resultantes serán pagadas en efectivo al precio que indique el mecanismo determinado conforme a lo descrito la Cláusula 13.1.

(e) El Fiduciario, previa instrucción del Asesor, deberá celebrar cualesquier actos, contratos y convenios necesarios o convenientes (incluyendo la presentación de cualesquier solicitudes o actuaciones análogas frente a autoridades gubernamentales, Indeval, CNBV y/o la BMV) para llevar a cabo las Distribuciones en CBFIs que le sean instruidas por el Asesor.

CLÁUSULA XIV AVALUOS; INFORMACIÓN, ESTADOS FINANCIEROS; REPORTES

Cláusula 14.1. Avalúos. (a) Inicialmente, el Fiduciario contratará a un valuador independiente (el “Valuador Independiente”) de entre una de las firmas listadas en el Anexo “E” del presente Contrato. El Fiduciario podrá sustituir o contratar Valuadores Independientes adicionales de los listados en dicho Anexo “E”. En caso de que el Fiduciario contrate a un proveedor que no sea de las firmas listadas en el Anexo “E” se requerirá la autorización previa del Comité Técnico como un Asunto Reservado.

(b) El Valuador Independiente preparará, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes al cierre del trimestre correspondiente, un avalúo de los Activos Inmobiliarios de conformidad con los lineamientos de valuación que sean aprobados por el Asesor. Dichos avalúos se pondrán a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común, y serán entregados a la Subsidiaria, al Asesor, al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo y a los miembros del Comité Técnico. Los costos de dichos avalúos serán cubiertos por el Fideicomiso como parte de los Gastos de Mantenimiento.

Cláusula 14.2. Contabilidad, Tesorería y Funciones de Impuestos. La contabilidad, tesorería y las funciones en materia de impuestos serán llevadas a cabo de conformidad con lo previsto en el Contrato de Asesoría.

Cláusula 14.3. Auditor Externo. En cuanto sea prácticamente posible, el Fiduciario deberá contratar a un Auditor Externo de entre las firmas listadas en el Anexo “F” del presente Contrato; en el entendido, que posteriormente, el Fiduciario podrá sustituir al Auditor Externo por cualquiera de las firmas listadas en dicho Anexo “F”. En caso de que el Fiduciario contrate a un proveedor distinto de aquellos listados en el Anexo “F” requerirá de la autorización previa del Comité de Auditoría. Todos los gastos en los que se incurra en relación con la contratación del Auditor Externo (incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, el pago de honorarios y gastos del Auditor Externo) serán considerados como parte de los Gastos de Mantenimiento.

Cláusula 14.4. Estados Financieros No Auditados. Dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista a través de la BMV y de EMISNET, los estados financieros trimestrales no auditados del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Circular Única. Dichos estados financieros no auditados deberán ser preparados de conformidad con la Circular Única, y entregados al Fiduciario para su publicación.

Cláusula 14.5. Estados Financieros Auditados; Obligaciones del Auditor Externo. A más tardar el día 30 xx xxxxx de cada año durante la vigencia del presente Contrato, el Auditor Externo preparará los estados financieros auditados para el año anterior y los entregará a la Subsidiaria, al Asesor, al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico; en el entendido, que los estados financieros auditados deberán incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece el artículo 84 de la Circular Única. Los estados financieros auditados preparados por el Auditor Externo deberán prepararse de conformidad con la Circular Única.

Cláusula 14.6. Reporte Anual. A más tardar el 30 xx xxxxx de cada año calendario durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario preparará y pondrá a disposición del público en general de conformidad con la BMV y EMISNET, un reporte anual (el “Reporte Anual”) en los términos del Anexo N Bis 2 de la Circular Única, aplicado éste último por analogía, debidamente aprobado por la Asamblea Ordinaria de Tenedores.

CLÁUSULA XV CONSIDERACIONES FISCALES

Cláusula 15.1. Obligaciones Fiscales. (a) FIBRA. El fin principal del presente Fideicomiso es adquirir y/o desarrollar propiedades inmobiliarias en México destinadas al arrendamiento y adquirir derechos para recibir ingresos derivados del arrendamiento de dichas propiedades inmobiliarias, así como otorgar financiamientos para dichos fines, garantizados con la propiedad arrendada respectiva, de conformidad con los Artículos 187, 188 y demás artículos aplicables de la LISR. En virtud de lo

anterior, las partes del presente Contrato acuerdan observar las siguientes disposiciones:

(i) El Fiduciario deberá en todo momento cumplir con los requisitos del Artículo 187 de la LISR con el fin de calificar para el régimen fiscal descrito en el Artículo 188 de la LISR.

(ii) El Asesor determinará el Resultado Fiscal del Fideicomiso para cada ejercicio fiscal.

(iii) El Fiduciario deberá realizar Distribuciones a los Tenedores, en efectivo o en CBFIs, de conformidad con lo establecido en la Cláusula XIII del presente Contrato y los Artículos 187 y 188 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables para calificar como FIBRA;

(iv) Cada Tenedor autoriza al Fiduciario, al Asesor o los intermediarios financieros que tengan en custodia los CBFIs y a cualquier otra persona que esté obligada por la LISR o por cualquier otra disposición aplicable en materia fiscal, a cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes, incluyendo sin limitar a retener y/o enterar, según resulte aplicable, cualquier impuesto (incluyendo en forma enunciativa más no limitativa el impuesto sobre la renta) que se deba retener y/o pagar de conformidad con la LISR y cualquier otra disposición fiscal aplicable, derivado de cada Distribución, excepto en el caso de que los Tenedores estén exentos, sean Fondos de Pensiones y Jubilaciones Extranjeros o las disposiciones fiscales aplicables prevean alguna salvedad; y

(v) Cualesquiera cantidades que sean retenidas y/o enteradas a una Autoridad Gubernamental por el Fiduciario, el Asesor o los intermediarios financieros que tengan en custodia los CBFIs o cualquier otra persona que esté obligada por la LISR o por cualquier otra disposición aplicable en materia fiscal, según sea el caso, derivado del régimen fiscal aplicable, serán consideradas como una Distribución realizada a los Tenedores para todos los efectos del presente Contrato.

(b) Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles. En relación con los Activos Inmobiliarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso y/o que sean transferidos por el Fideicomitente al Fiduciario o adquiridos por este último de terceros bajo cualquier título legal, el Fiduciario tendrá la obligación de pagar el impuesto sobre adquisición de inmuebles de conformidad con la ley aplicable y/o las disposiciones vigentes en los estados y municipios de México en los cuales se encuentren ubicados dichos Activos Inmobiliarios. En caso de que el Fiduciario sea requerido formalmente por las autoridades fiscales competentes para realizar cualquier pago en relación con el impuesto sobre adquisición de inmuebles, el Fiduciario podrá realizar cualquier pago requerido con los fondos del Patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad para el Fiduciario.

(c) En relación con las obligaciones fiscales a las que se encuentra sujeto el presente Fideicomiso de conformidad con los Artículos 187 y 188 de la LISR, así como la legislación aplicable y/o aquellas disposiciones de los estados y municipios de México en que se encuentren ubicados los Activos Inmobiliarios, el Fiduciario deberá cumplir con las obligaciones descritas en los incisos (a) y (b) de esta Cláusula 15.1. a través del Asesor.

(d) El Fiduciario cubrirá las obligaciones fiscales única y exclusivamente con el Patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad personal alguna en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente.

(e) Los Tenedores en este acto liberan a la institución que desempeña el cargo de Fiduciario y al Asesor de cualquier responsabilidad fiscal.

(f) Las partes reconocen que el Representante Común no es, ni será, responsable de cualquier obligación fiscal derivada de este Fideicomiso (excepto que dicha obligación derive de los honorarios que recibe por sus servicios como representante común), ni por la entrega, validación o revisión de cualquier reporte, declaración o cualquier otro documento fiscal.

(g) Asimismo, el Asesor deberá llevar a cabo todos los procedimientos que sean necesarios ante el Servicio de Administración Tributaria, con el fin de registrar el Fideicomiso en el Registro Federal de Contribuyentes, en términos de las disposiciones legales aplicables, y deberá llevar a cabo cualesquiera modificaciones o cualquier otra acción necesaria en relación al mismo. Las partes acuerdan que para efectos fiscales, el Fideicomiso creado en el presente Contrato se denominará como “CIBanco, S.A., IBM, Fideicomiso F/00939”.

(h) El Asesor deberá poner a disposición de los Tenedores en las oficinas del Representante Común, una constancia que contenga el Resultado Fiscal derivado de las actividades llevadas a cabo a través del Fideicomiso para efectos del impuesto sobre la renta, de conformidad con la Regla I.3.20.4.4., de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2014.

CLÁUSULA XVI PRESTACION DE SERVICIOS POR AFILIADAS

Cláusula 16.1. Prestación de Servicios por Afiliadas. El Asesor (y cualquier Afiliada del Asesor) podrá prestar servicios adicionales al Fideicomiso los cuales podrán incluir, sin limitación, el desarrollo, administración de propiedades, arrendamientos, contabilidad y los demás servicios requeridos por el Fiduciario para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, en la medida en que dichos servicios, y la remuneración pagada por el Fiduciario por dichos servicios, se encuentren dentro de precios xx xxxxxxx. Cualquier servicio proporcionado por el Asesor o las Afiliadas del Asesor en favor del Fideicomiso deberá ser aprobado por el Comité Técnico como un Asunto Reservado.

Cláusula 16.2. Ninguna Relación Laboral. Las partes en este acto acuerden que ni el Fiduciario ni sus representantes, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, tiene o tendrá, bajo cualquier circunstancia, una relación laboral o cualquier otra responsabilidad con el Asesor o cualquiera de sus Afiliadas como resultado de los servicios prestados al Fideicomiso por dichas Personas de conformidad con el presente Contrato.

CLÁUSULA XVII ESTRATEGIAS DE SALIDA; LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 17.1. Disposiciones. El Asesor podrá determinar a su entera discreción, la estrategia de disposición para cada inversión en Activos Inmobiliarios hecha directa o indirectamente por el Fideicomiso, la cual podrá incluir, sin limitación, (i) ventas a terceros, (ii) ofertas públicas iniciales u otras operaciones xxx xxxxxxx de capitales, (iii) bursatilizaciones, (iv) préstamos o refinanciamientos sindicados, y (v) cualquier estrategia de disposición que determine el Asesor a su discreción; en el entendido, que cualquier venta o disposición que (a) represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dicha desinversión o enajenación se ejecute de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria; y (b) represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso que haya sido celebrada de manera simultánea o de manera sucesiva dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, deberá ser aprobada por el Comité Técnico.

Cláusula 17.2. Terminación. Este Contrato deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso se hayan cumplido; en el entendido, que el presente Contrato se dará por terminado (a) cuando todos los Activos Inmobiliarios que comprenden el Patrimonio del Fideicomiso hayan sido enajenados de conformidad con la Cláusula 17.1 anterior y que todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores de conformidad con la Cláusula

13.1 anterior; (b) a petición del Fideicomitente cuando el Fiduciario no lleve a cabo la Emisión Inicial de los CBFIs dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha del presente Contrato; o (c) por resolución de los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFIs en una Asamblea Extraordinaria de Tenedores en la que se apruebe la disolución del Fideicomiso. No obstante lo anterior, este Contrato únicamente se dará por terminado hasta que todas las obligaciones pagaderas con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad; en el entendido, que en cualquier caso, la vigencia de este Contrato no podrá exceder del plazo establecido en el artículo 394 de la LGTOC.

Cláusula 17.3. Liquidación. En caso de que los Tenedores aprueben la disolución del Fideicomiso como se establece en el inciso (c) de la Cláusula 17.2 anterior, el Patrimonio del Fideicomiso deberá ser liquidado conforme a lo siguiente:

(a) Nombramiento del Síndico. Dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que los Tenedores aprueben la disolución del Fideicomiso, el Comité Técnico deberá designar a una institución financiera en México, que tenga experiencia en la disolución y liquidación de compañías o patrimonios, como liquidador del Fideicomiso (el “Síndico”) y deberá delegar cualquier facultad que sea necesaria o conveniente para que el Síndico lleve a cabo la liquidación del Fideicomiso de conformidad con la presente Cláusula 17.3.

(b) Información. En la fecha en que el Comité Técnico nombre al Síndico y delegue las facultades referidas en el inciso (a) anterior, el Asesor dejará de tener la facultad de instruir al Fiduciario o de administrar el Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, que el Asesor proporcionará al Síndico toda la información, documentos y registros que estén en posesión del Asesor y que sean necesarios o convenientes para que el Síndico lleve a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso.

(c) Acciones del Síndico. El Síndico deberá llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores y para preservar el Patrimonio del Fideicomiso para su liquidación. El Síndico deberá llevar a cabo cualesquier acciones que sean necesarias ante cualesquier Autoridades Gubernamentales u organizaciones auto-reguladas para cancelar la inscripción de los CBFIs en el RNV y en cualquier otro registro, o el listado de los CBFIs en la BMV o en cualquier otro mercado de valores, ya sea en México o en el extranjero.

(d) Pago de Obligaciones. El Síndico deberá aplicar el Patrimonio del Fideicomiso al pago de todas las obligaciones del Fideicomiso, y cualquier excedente será distribuido a los Tenedores a pro rata.

(e) Proceso de Liquidación. A fin de liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Síndico deberá aplicar el siguiente procedimiento:

(i) El Síndico deberá llevar a cabo un concurso entre bancos de inversión y asesores inmobiliarios de reconocido prestigio en México a fin de recibir propuestas con respecto a la estrategia de liquidación del Patrimonio del Fideicomiso, la cual maximice el valor de liquidación del Fideicomiso; en el entendido, que el Síndico deberá obtener al menos 2 (dos) propuestas;

(ii) el Síndico deberá presentar las propuestas recibidas conforme al inciso (i) anterior, al Comité Técnico para su aprobación;

(iii) el Comité Técnico elegirá, previa consulta al Comité de Prácticas, la propuesta que mejor maximice el valor de liquidación del Fideicomiso, e instruirá al Fiduciario para contratar al banco de inversión o al asesor inmobiliario que presentó dicha propuesta conforme a los términos establecidos por el Comité Técnico (el “Asesor de Liquidación”); en el entendido, que los honorarios del Asesor de Liquidación serán considerados parte de los Gastos del Fideicomiso;

(iv) el Síndico y el Asesor de Liquidación deberán llevar a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para llevar a cabo la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la propuesta del Asesor de Liquidación; y

(v) el Comité Técnico y el Representante Común en cualquier momento podrán solicitar información al Síndico y al Asesor de Liquidación con respecto a sus actividades respectivas; en el entendido, que el Comité Técnico, previa consulta con el Comité de Auditoría, podrán remover al Síndico y/o al Asesor de Liquidación.

Cláusula 17.4. Renuncia. El Fideicomitente, en este acto, expresamente renuncia a su derecho de revocar este Contrato, toda vez que es un fideicomiso irrevocable de conformidad con el artículo 392 fracción VI de la LGTOC.

CLAÚSULA XVIII INDEMINIZACIÓN

Cláusula 18.1. Ausencia de Responsabilidad. (a) En la medida más amplia permitida por la ley, ni la Subsidiaria, ni el Asesor, ni el Fideicomitente, ni el Representante Común, ni ninguna de sus respectivas Afiliadas, ni cualquier director, funcionario, accionista, socio, miembro o empleado, fiduciario, representante o agente de cualquiera de ellos, ni los miembros del Comité Técnico (cada uno, una “Persona Exculpada”) será responsable ante el Fideicomiso, el Fiduciario o cualquier Tenedor por cualquier acto u omisión de dicha Persona Exculpada en relación con el Fideicomiso o que de cualquier otra manera sea derivada de o relacionada con el presente Contrato, salvo que se determine por un tribunal competente, mediante sentencia definitiva e inapelable, que dicho acto u omisión resultó del fraude, dolo o negligencia grave de dicha Persona Exculpada. Adicionalmente, ninguna Persona Exculpada será responsable frente al Fideicomiso, el Fiduciario o cualquier Tenedor por algún error, negligencia, deshonestidad o mala fe de cualquier asesor o agente tercero del Fideicomiso seleccionado por el Fiduciario, el Asesor, la Subsidiaria o sus respectivas Afiliadas con cuidado razonable y con juicio de negocios razonable. Sin limitar la generalidad de lo anterior, cada Persona Exculpada estará completamente protegida en el cumplimiento de sus obligaciones, al basarse en los registros del Fideicomiso y/o en la información, opiniones, reportes o declaraciones que sean preparados por profesionales, expertos u otros terceros que hayan sido seleccionados de manera razonable por el Fiduciario, el Asesor, la Subsidiaria o sus respectivas Afiliadas.

(b) El Fiduciario será responsable ante cualquier parte y/o tercero, única y exclusivamente con el Patrimonio del Fideicomiso, sin tener responsabilidad personal alguna en caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente para el cumplimiento de las obligaciones de las partes conforme al presente Contrato, excepto en los casos en los que exista culpa, dolo, mala fe o negligencia del Fiduciario, de sus agentes o delegados.

(c) El Fiduciario no estará obligado a pagar cualesquier gastos con su propio patrimonio, o incurrir en cualquier responsabilidad financiera que no sean aquellas asumidas en su carácter como Fiduciario para el cumplimiento de los Fines del

Fideicomiso, excepto en los casos en los que exista culpa, dolo, mala fe o negligencia del Fiduciario, de sus agentes o delegados.

(d) El Fiduciario no será responsable de acciones, hechos u omisiones, del Fideicomitente, la Subsidiaria, el Asesor, el Representante Común, el Comité Técnico o terceras personas que actúen conforme al presente Contrato, excepto en los casos en los que exista negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario.

(e) El Fiduciario no tendrá más obligaciones que las establecidas expresamente en el presente Contrato o cualquier otro Documento de la Operación de los que sea parte. En caso de que el Fiduciario reciba cualquier aviso, demanda o cualquier otra reclamación en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, notificará dicha situación inmediatamente al Asesor, al Comité Técnico y al Representante Común, a efecto de que dichas personas puedan llevar a cabo cualquier acción necesaria para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo la instrucción para el otorgamiento de poderes, en cuyo caso cualquier responsabilidad del Fiduciario cesará respecto de dicho aviso, demanda judicial o reclamación. No obstante lo anterior, el Fiduciario estará obligado a coadyuvar en lo que sea necesario para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(f) Las partes convienen en que el Fiduciario únicamente actuará en los términos de las instrucciones que reciba en términos del presente Contrato así como de conformidad con los demás términos establecidos en este Contrato que sean aplicables al Fiduciario.

(g) Además de las otras obligaciones del Fiduciario de conformidad con este Contrato, el Fiduciario deberá cumplir con sus obligaciones de conformidad con el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que en cualquier supuesto que no esté expresamente previsto en el presente Contrato, el Fiduciario deberá actuar estrictamente de conformidad con las instrucciones que reciba del Asesor y/o del Representante Común. El Fiduciario tendrá el derecho a solicitar que se aclare el contenido de dichas instrucciones, en el supuesto de que las mismas no fueren precisas.

Cláusula 18.2. Indemnización del Fiduciario. (a) Las partes en este acto acuerdan, que el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado para indemnizar y mantener a salvo y libre de cualquier daño al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, directores, y empleados, de y contra todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos razonables, daños, pérdidas, procedimientos judiciales, o acciones, ya sean administrativas, laborales, de investigación o cualquier otra naturaleza, conocida o desconocida, determinada o determinable, que exista, o que pudiera existir, o en la que pudiera incurrir cualquier persona mencionada anteriormente, derivada de, o relacionada con, las actividades que sean realizadas en términos de este Contrato, excepto en los casos en los que exista culpa, negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario o de cualquiera de dichas personas.

(b) Las partes en este acto acuerdan que el Patrimonio del Fideicomiso sea utilizado para indemnizar y mantener a salvo y libre de cualquier daño al Fiduciario cuando se presente una contingencia fiscal relacionada con las operaciones del

Fideicomiso y las operaciones incluidas en los demás Documentos de la Operación. El Fiduciario tendrá el derecho de ser representado por sus propios asesores en dichos procedimientos. El Patrimonio del Fideicomiso se utilizará para cubrir los costos y honorarios directos, razonables y xx xxxxxxx razonables y documentados relacionados con dichos procedimientos, en la fecha que el Fiduciario lo requiera en forma escrita.

Cláusula 18.3. Actividades que Resulten en Responsabilidades. El Fiduciario no está obligado a realizar alguna actividad en relación con el presente Contrato si dicha actividad podría tener como consecuencia que un delegado fiduciario del Fiduciario sea sujeto a ciertas responsabilidades o riesgos relacionados con sus activos, o si dicha actividad contraviene el presente Contrato o la legislación aplicable. El Fiduciario en ningún caso hará desembolso o incurrirá en gasto alguno relacionado con el Fideicomiso, con recursos que no sean del Patrimonio del Fideicomiso, según las instrucciones correspondientes.

CLÁUSULA XIX MISCELÁNEA

Cláusula 19.1. Prohibiciones Legales. (a) Con forme a lo establecido en el inciso (b) del artículo 106 fracción XIX de la LIC, el Fiduciario manifiesta que, por medio de la presente Cláusula 19.1, ha explicado por escrito y de manera clara e inequívoca a las partes del presente Contrato, el significado y consecuencias de dicho artículo, el cual se transcribe en este acto para los propósitos a que haya lugar:

“Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:

…

.XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

(b) Asimismo, de conformidad con las disposiciones establecidas en la sección

5.5 de la Circular 1/2005 (según sea modificada), emitida por Banco de México, de las Reglas a las que Deberán Sujetarse las Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa;

Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso, a continuación se transcriben las disposiciones relevantes de la sección 6 de dicha Circular 1/2005 para todos los efectos a los que haya lugar:

“6. PROHIBICIONES

6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

(...)

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

(c) Conforme a la sección 5.2 de dicha Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las partes el hecho de que el Fiduciario responderá por cualquier daño causado por el incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

Cláusula 19.2. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. (a) El Fiduciario acuerda administrar el Patrimonio del Fideicomiso y cumplir con todas sus obligaciones y ejercitar todos sus derechos contenidos en el presente Contrato, actuando como un buen

pater familias de conformidad a las disposiciones del presente Contrato y la legislación aplicable.

(b) El Fideicomitente, el Asesor y el Representante Común, según sea el caso, deberán notificar al Fiduciario inmediatamente por escrito de cualquier amenaza al Patrimonio del Fideicomiso de la cual tengan conocimiento. El Fiduciario estará obligado a otorgar a las personas o entidades señaladas por el Asesor, los poderes necesarios a fin de defender el Patrimonio del Fideicomiso. En el supuesto de que el Asesor se rehúse a tomar las medidas y las acciones necesarias para defender el Patrimonio del Fideicomiso o no designe a las personas o entidades a las que deban otorgárseles dichos poderes, o no proponga las medida y acciones necesarias para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la recepción de la notificación por escrito de la amenaza por parte del Fiduciario, el Fiduciario deberá entregar por escrito una notificación informando dicha negativa al Representante Común (con una copia al Asesor) y deberá otorgar a las personas o entidades designadas por escrito por el Representante Común, los poderes necesarios a fin de que dichas personas o entidades defiendan el Patrimonio del Fideicomiso. La designación por parte del Representante Común también será aplicable cuando las medidas propuestas por el Asesor para dicha defensa se opongan a la resolución de una Asamblea de Tenedores. En el supuesto de que el Asesor o el Representante Común no nombren a un apoderado de conformidad con lo anterior, y el Fiduciario determina que la deficiencia de dicha defensa afectará negativamente al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá hacer su mayor esfuerzo, pero no estará obligado, a otorgar poderes a las personas que el Fiduciario designe a su entera discreción y deberá instruir las acciones necesarias para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, estando autorizado para cobrar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, la cantidad total, según sea el caso, de los gastos contraídos, hasta que el Asesor o el Representante Común instruyan dicha defensa por escrito. El Fiduciario no deberá asumir responsabilidad alguna en relación con las acciones llevadas a cabo por dichos apoderados, por cualesquier costos, honorarios y gastos y documentos respectivos, los cuales deberán ser pagados antes de cualquier distribución con cargo al Patrimonio del Fideicomiso en la medida en que haya fondos disponibles.

(c) En caso de que el Fiduciario reciba una orden judicial o cualquier otra notificación o reclamación en relación con el presente Contrato por cualquier tercero, el Fiduciario inmediatamente deberá mandar una copia de dichos documentos tanto al Asesor como al Representante Común y serán aplicables las disposiciones establecidas en el inciso anterior.

(d) En caso de que sea necesario tomar acciones inmediatas o cuando cualquier circunstancia impredecible ocurra y que, de no ser atendida, pudiese causar un efecto adverso en el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificar inmediatamente a las partes del presente Contrato de dicho hecho, y estará facultado a actuar conforme la legislación aplicable, a fin de proteger el Patrimonio del Fideicomiso sin requerir instrucciones expresas de las partes. El Fiduciario podrá deducir del Patrimonio del Fideicomiso cualesquier cantidades razonables y documentadas incurridas en relación con cualquier acción tomada de conformidad con lo anterior.

Cláusula 19.3. Modificaciones. (a) Salvo que se prevea lo contrario en el presente Contrato, el presente Contrato únicamente podrá ser modificado mediante un convenio por escrito firmado por el Asesor, el Fiduciario y el Representante Común con la aprobación de la Asamblea Extraordinaria, en el entendido, que el consentimiento de los Tenedores no será requerido si el objeto de dicha modificación es para (i) reflejar un cambio cuya naturaleza no tenga consecuencias o no afecte significativamente los derechos de cualquier Tenedor conforme a los CBFIs o el presente Contrato, o (ii) subsanar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición, o llevar a cabo otras modificaciones al presente Contrato que no sean inconsistentes con la ley o con cualquier obligación establecida en el presente Contrato que no afecte adversamente a cualquier Tenedor, o (iii) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, opinión, sentencia, o regulación de cualquier agencia federal o local o incluida en cualquier legislación federal o local, ya sea de México, de Estados Unidos o cualquier otro país, o (iv) modificar las políticas para el pago de Distribuciones, ya que en este caso es el Comité Técnico quien se encuentra facultado para aprobar sus modificaciones.

(b) Salvo que se prevea lo contrario en el presente Contrato, el Fiduciario únicamente podrá modificar cualesquiera de los demás Documentos de la Operación de los que sea parte con la aprobación de la Asamblea Extraordinaria; en el entendido, que el Asesor podrá instruir al Fiduciario para que celebre cualesquiera convenios modificatorios al resto de los Documentos de la Operación sin el consentimiento de los Tenedores si el objeto de dicha modificación es para (i) reflejar un cambio cuya naturaleza no tenga consecuencias o no afecte significativamente los derechos de cualquier Tenedor conforme a los CBFIs o dichos Documentos de la Operación, o (ii) subsanar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición, o llevar a cabo otras modificaciones a los Documentos de la Operación que no sean inconsistentes con la ley o con cualquier obligación establecida en el presente Contrato o en dichos Documentos de la Operación que no afecte adversamente a cualquier Tenedor, o (iii) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, opinión, sentencia, o regulación de cualquier agencia federal o local o incluida en cualquier legislación federal o local, ya sea de México, de Estados Unidos o cualquier otro país.

Cláusula 19.4. Confidencialidad. El Fiduciario y el Representante Común en este acto convienen que, cualquier Tenedor mediante la adquisición de cualesquier CBFIs se considerará que conviene en, y cualquier miembro del Comité Técnico por medio de la aceptación de su nombramiento como miembro del Comité Técnico se considerará que conviene en, mantener la confidencialidad y no revelar sin el consentimiento previo por escrito del Asesor, cualquier información relacionada con el Fideicomiso, la Subsidiaria, el Asesor, los Activos Inmobiliarios, o cualesquier Activos Inmobiliarios en los cuales el Asesor esté considerando hacer una inversión o adquisición; en el entendido, que dichas Personas podrán revelar cualquier tipo de información que (i) se haya puesto a disposición del público en general, salvo en caso de incumplimiento de la presente Cláusula 19.4, (ii) sea requerida para ser incluida en cualquier reporte, declaración o testimonio que requiera ser presentado ante cualquier Autoridad Gubernamental, (iii) pueda ser requerida como respuesta a cualesquier emplazamientos o citatorios en relación con algún litigio, (iv) sea necesaria para cumplir con cualquier ley aplicable o

con las obligaciones de las partes conforme al presente Contrato, (v) se proporcione a los empleados y asesores profesionales de dichas Personas, siempre y cuando dichas Personas sean advertidas respecto de las obligaciones de confidencialidad contenidas en este Contrato (en el entendido que dichas Personas serán responsables por las violaciones a la obligación de confidencialidad cometidas por sus empleados y funcionarios), y (vi) sea requerida en relación con una auditoría realizada por cualquier Autoridad Gubernamental.

Cláusula 19.5. Avisos. Todos los avisos, requerimientos y solicitudes realizados o requeridos por, otorgados de conformidad, o relacionados, con el presente Contrato deberán ser por escrito. Todos los avisos se considerarán que fueron debidamente entregados en caso de presentarse: (i) personalmente, con acuse de recibo; o (ii) por mensajería especializada, con acuse de recibo; o (iii) en un PDF adjunto a un correo electrónico, siempre que exista confirmación de recibo o comunicación de respuesta. Todos los avisos se presentarán a los siguientes domicilios y direcciones de correo electrónico, y surtirán efectos al ser recibidos o bien al momento de ser rechazada la entrega según se indique en el acuse de recibo o en el recibo de dicho servicio de mensajería:

Al Fideicomitente Xxxxxx Xxxxx 10, piso 17

Xxx. Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx

XX 00000

Tel. (00 00) 00000000

Fax. (00 00) 0000-0000

Atención: Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxx Xxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Al Asesor:

Xxxxxx Xxxxx 00, xxxx 00

Xxx. Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx

XX 00000

Tel. (00 00) 00000000

Fax. (00 00) 0000-0000

Atención: Xxxxxxx Xxxx / Xxxxxx Xxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

A la Subsidiaria:

Xxxxxx Xxxxx 00, xxxx 00

Xxx. Xxxxxxx, Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx

XX 00000

Tel. (00 00) 00000000

Fax. (00 00) 0000-0000

Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

Al Fiduciario:

Xxxxxxxxxx xx xxx Xxxxx Xx. 000 Xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000.

Tel.: 52.55.5063-3900

Fax: 52.55.5063-3939

Atención: Delegado Fiduciario del Fideicomiso Terrafina F/00939 (Prudential FIBRA) Correo Electrónico: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx , xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Al Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxx 00

Xxxxxxx Xxxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

Tel: x00 (00) 0000 0000 / x00 (00) 0000 0000/ x00 (00) 0000 0000

Fax: x00 (00) 0000 0000

Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx/Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx /Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(b) Las partes del presente Contrato convienen en que cualquier y todas las instrucciones que deban darse al Fiduciario conforme al presente Contrato podrán ser entregadas por medio de un formato PDF o formato similar, enviado como archivo adjunto vía correo electrónico, o por medio de entrega personal de la carta de instrucciones, y el Fiduciario en este acto está autorizado para actuar de conformidad con las instrucciones que le sean entregadas por dichos medios y es liberado de cualquier responsabilidad que pudiera derivarse por la transmisión de dichas instrucciones.

(c) El Fiduciario no estará obligado a verificar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o a verificar la identidad de la persona que las envía o las confirme. El Fideicomitente y el Representante Xxxxx aceptan expresamente que estarán obligados en los términos de cualquier instrucción o comunicación que sea enviada en su nombre, suscrita por un representante autorizado y aceptada por el Fiduciario. No obstante lo anterior, el Fiduciario tendrá facultades discrecionales, en caso de sospecha o justificación razonable, para actuar o abstenerse de actuar y/o solicitar confirmación de cualquier instrucción recibida conforme al presente Contrato; en el entendido, que el Fiduciario deberá dar aviso al Fideicomitente y al Representante Común, lo antes posible, en caso que el Fiduciario no esté de acuerdo en actuar conforme a dichas instrucciones hasta en tanto reciba confirmación de la misma.

(d) El Fideicomitente y el Representante Común deberán nombrar a sus firmantes autorizados respectivos, cuyos nombres y muestra de firmas serán notificadas por escrito al Fiduciario en cualquier momento. El Fiduciario en este acto está autorizado para actuar conforme a las instrucciones transmitidas en los términos

establecidos en la presente Cláusula. En caso de que cualquier instrucción no esté firmada de conformidad con lo previsto en la presente Cláusula o no pueda ser confirmada, las partes instruyen expresa e irrevocablemente al Fiduciario a no actuar conforme a dichas instrucciones.

(e) Las partes acuerdan que el Fiduciario será instruido por quien esté facultado a ello en términos del presente Contrato mediante el envío de cartas de instrucción, las cuales deberán estar dirigidas a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, y ser enviadas al domicilio convencional del Fiduciario en original debidamente firmado por quien se encuentre facultado o por correo electrónico, o en caso de que se prevea expresamente en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Operación, vía correo electrónico. Queda establecido que el Fiduciario no estará obligado a cumplir instrucción alguna que sea remitida vía correo electrónico o por cualquier medio electrónico, salvo por lo expresamente previsto en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Operación.

Las Instrucciones al Fiduciario deberán incluir los siguientes requisitos:

(i) estar dirigidas a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(ii) hacer referencia al número de fideicomiso asignado por el Fiduciario al presente Contrato F/00939.

(iii) estar firmado por cualesquier personas autorizadas designadas por la parte correspondiente como se establece previamente, cuyos nombres y firmas hayan sido certificadas y aprobadas ante el Fiduciario, así como una copia de una identificación oficial con fotografía y firma la cual debe coincidir con la firma plasmada en la instrucción.

(iv) deberá incluir una clara y expresa descripción de las actividades que dicha parte requiere que realice el Fiduciario.

(v) en el caso de instrucciones relativas a pagos, se deberá de indicar la cuenta del fideicomiso a través de la cual ha de realizarse el pago, así como la cuenta a la cual ha de realizarse el pago requerido, detallando: (i) número de cuenta, (ii) CLABE, (iii) institución bancaria en la que se tiene aperturada dicha cuenta, (iv) beneficiario, (v) sucursal y (vi) referencia; en caso de pagos a realizarse en cuentas en Dólares se deberá de indicar puntualmente: (i) clave SWIFT, y (ii) datos de banco intermediario.

(vi) en caso de que el Contrato no prevea un término distinto, la instrucción respectiva debe entregarse al Fiduciario con por lo menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha en la que se requiere que la instrucción sea ejecutada.

(f) La omisión de uno o cualquiera de los rubros señalados anteriormente liberará al Fiduciario de la obligación de acatar la instrucción contenida en dicha carta y no será responsable de las consecuencias de su inactividad hasta en tanto se subsanen los errores de la referida carta de instrucción.

Cláusula 19.6. Nombre del Fideicomiso. Las partes acuerdan en este acto, que para todos los propósitos comerciales, al Fideicomiso creado por medio del presente Contrato se le denominará “Fideicomiso Terrafina F/00939”.

Cláusula 19.7. Cesión. Excepto por los Tenedores de los CBFIs, ninguna parte del presente Contrato podrá ceder, transferir o gravar sus derechos o delegar sus obligaciones conforme a este Contrato; excepto (i) con respecto al Fideicomitente quien podrá ceder libremente sus derechos conforme al presente Contrato a cualesquiera de sus Afiliadas, (ii) con el consentimiento de las demás partes del presente Contrato, o (iii) según lo expresamente permitido en el presente Contrato. En caso de que se lleve a cabo cualquier cesión, el cesionario respectivo deberá entregar al Fiduciario la información y documentación que le sea requerida conforme a la ley y la regulación aplicable con el objeto de cumplir con las políticas de “know your customer” del Fiduciario y otros requerimientos similares del Fiduciario conforme a la ley aplicable.

Cláusula 19.8. Anexos y Encabezados. Todos los documentos que se adjuntan al presente o respecto de los cuales se haga referencia en el presente Contrato se incorporan por referencia a, y se considerará que forman parte de, el presente Contrato. Los títulos y encabezados incluidos en el presente Contrato se utilizan únicamente con fines de conveniencia y no definirán en manera alguna, limitarán o describirán el alcance o la intención (o de cualquier otra manera afectarán la interpretación) de cualquier disposición del presente Contrato.

Cláusula 19.9. Ejemplares. El presente Contrato podrá ser firmado en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales será considerado como un original y todos en conjunto constituirán un solo contrato.

Cláusula 19.10. Divisibilidad. Si cualesquier cláusulas, acuerdos o términos de este Contrato son declarados inválidos, ilegales o inejecutables, se entenderán excluidos del resto de las obligaciones, acuerdos o términos del presente Contrato y no afectarán la validez, legalidad o ejecución del resto del Contrato.

Cláusula 19.11. Renuncia; Recursos Acumulados. Ningún incumplimiento o retraso de cualquiera de las partes del presente Contrato en el ejercicio de cualquier poder, derecho o recurso en términos del presente Contrato operará como una renuncia. Ningún ejercicio total o parcial de cualquier poder, derecho o recurso excluye cualquier ejercicio de dicho poder, derecho o recurso posterior o el ejercicio de cualquier otro poder, derecho o recurso. Los poderes, derechos y recursos establecidos en el presente Contrato son adicionales a cualesquier poder, derechos y recursos previstos en la ley.

Cláusula 19.12. Obligaciones Adicionales. Cada Tenedor deberá celebrar y firmar todos los contratos y documentos relacionados con los CBFIs, y tomar todas las acciones necesarias que pueda razonablemente solicitar el Asesor en relación con el Fideicomiso y el cumplimiento de sus fines o dar efecto a las disposiciones establecidas en el presente Contrato, incluyendo cualesquier documentos que el Asesor determine que sean necesarios, convenientes o apropiados para cumplir con los Fines del Fideicomiso.

Cláusula 19.13 Intercambio de información. De conformidad con el artículo 106, fracción XX de la LIC, las partes, en este acto autorizan expresamente al Fiduciario a dar a conocer, compartir y/o proporcionar información relativa a las partes del presente Fideicomiso, tanto sus datos personales y/o documentos de identificación, con la casa matriz, subsidiarias, oficinas de representación, filiales y autoridades, en cualquier lugar en los que estén situadas cada una de las personas referidas, incluso aquella información necesaria relativa a la prestación de servicios para el cumplimiento de obligaciones conforme a la legislación que resulte aplicable, políticas internas, fines estadísticos, procesamiento de datos y análisis de riesgo, siempre y cuando las Personas a las que se les revele la información se obliguen a guardar estricta confidencialidad de la misma y a utilizarla exclusivamente para los fines anteriormente indicados.

Cláusula 19.14. Legislación Aplicable; Jurisdicción. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, México, y las partes en este acto renuncian, expresa e irrevocablemente, a sus derechos respecto de cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo.

[ESTA HOJA SE DEJA INTENCIONALMENTE EN BLANCO, SIGUEN LAS FIRMAS]

El Fideicomitente

PLA Administradora Industrial, S. de R.L. de C.V.

Por: Nombre: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx

Cargo: Gerente Único

El Asesor

PLA Administradora Industrial, S. de R.L. de C.V.

Por: Nombre: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx

Cargo: Gerente Único

La Subsidiaria

TF Administradora, S. de R.L. de C.V.

Por: Nombre: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx

Cargo: Gerente Único

El Fiduciario

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple

Por: Nombre: Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Cargo: Delegado Fiduciario

El Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Por: Nombre: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Cargo: Representante Legal

Apéndice “A” Términos Definidos

Salvo que se definan de otra manera en los Documentos de la Operación, los siguientes términos tendrán los siguientes significados, según se emplean en cualquiera de los Documentos de la Operación:

“Actividades no Delegadas del Asesor” significa (a) los derechos y las obligaciones del Fiduciario establecidas en los incisos (a), (i), (ii), (xi), (xiii), (xix), (xx), (xxiv), (xxv), (xxvi), (xxxi), (xxxii) y (xxxiii) de la Cláusula 2.5, la Cláusula 5.6, la Cláusula 5.8, la Cláusula 5.9, la Cláusula 5.10, la Cláusula VI, la Cláusula VII, la Cláusula IX y la Cláusula XIII del Contrato de Fideicomiso, (b) los derechos y obligaciones del Fiduciario vis-à-vis el Asesor conforme al Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación,

(c) los derechos y funciones reservados para la Asamblea de Tenedores y para el Comité Técnico de conformidad con el Contrato de Fideicomiso o la legislación y disposiciones aplicables, y (d) los derechos y funciones reservados para el Fiduciario que no puedan ser delegados al Asesor de conformidad con la ley aplicable.

“Activos Inmobiliarios” significa conjuntamente (a) los CPOs emitidos por los Fideicomisos CPO, con todo lo que les corresponde de hecho o por derecho, que sean aportados al Fideicomiso; (b) cualesquier Propiedades del Fideicomiso adquiridas, directa o indirectamente, por el Fiduciario de conformidad con la Cláusula X del Contrato de Fideicomiso; y (c) los derechos a obtener ingresos de los Contratos de Arrendamiento celebrados en relación con las Propiedades del Fideicomiso.

“Afiliada” significa, respecto de cualquier Persona, una Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, Controle, sea Controlada por, o esté bajo Control común con, la Persona respectiva.

“Aportación Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Asamblea Extraordinaria de Tenedores” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 4.2(b) del Contrato de Fideicomiso.

“Asamblea Ordinaria de Tenedores” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 4.2(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Asamblea de Tenedores” significa cualquier Asamblea Ordinaria de Tenedores o Asamblea Extraordinaria de Tenedores.

“Asesor” significa, inicialmente, PLA Administradora Industrial, S. de R.L. de C.V., y en adelante, cualquier asesor sustituto nombrado de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Asesoría.

“Asesor de Liquidación” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Asuntos Reservados” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.6(c) del Contrato de Fideicomiso.

“Auditor Externo” significa PricewaterhouseCoopers, S.C., o cualquier Auditor Externo sustituto contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Asesor previa aprobación del Comité de Auditoría, en su caso.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier país, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos (incluyendo los de México, Estados Unidos y cualquier otro país), o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CBFIs” significa la totalidad de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (ya sea al amparo de la Emisión Inicial o de cualquier Emisión Adicional, en su caso) de acuerdo a lo dispuesto por los Artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según la misma sea modificada y/o adicionada.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comisión de Asesoría” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Asesoría.

“Comisión de la Subsidiaria” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Comisión por Asesoría” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Asesoría.

“Comisión por Desempeño” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Asesoría.

“Comité de Auditoría” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.8 del Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Endeudamiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.11 del Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Nominaciones” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.10 del Contrato de Fideicomiso.

“Comité de Prácticas” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.9 del Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

5.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/00939 según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Contrato de Administración” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 9.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Asesoría” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Contratos de Arrendamiento” significa cualesquier contratos de arrendamiento celebrados respecto de cualquier Propiedad del Fideicomiso y que pertenezca, directa o indirectamente, al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Contratos de Operación” significa cualesquiera contratos celebrados en relación con cualquier Propiedad del Fideicomiso con respecto al uso, operación, administración, desarrollo y construcción de la misma, que hayan sido transferidos, directa o indirectamente, al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Control” con respecto a cualquier Persona, el poder directo o indirecto de otra Persona o grupo de Personas de dirigir o causar la administración y políticas de dicha primera Persona o elegir a la mayoría del consejo de administración o designar a la mayoría de los fiduciarios de dicha primera Persona (ya sea mediante la propiedad de capital o deuda o similares, por contrato o de cualquier otra forma).

“Convenio de Aportación” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (c) de la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso.

“CPOs” significa los certificados de participación ordinarios emitidos por los Fiduciarios CPO, de acuerdo a los términos de los Fideicomisos CPO.

“Cuenta de Distribuciones” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (a) de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Emisión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso

(a) de la Cláusula 11.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 11.1 del Contrato del Fideicomiso.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados.

“Distribución” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 13.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Director de Finanzas” significa el director de finanzas del Fideicomiso, quien será un empleado de la Subsidiaria.

“Director General” significa el director general del Fideicomiso, quien será un empleado de la Subsidiaria.

“Documentos de la Operación” significa, la referencia conjunta al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Administración, al Contrato de Asesoría, a cada Título, a cada contrato de colocación celebrado en relación con cada Emisión de CBFIs, y todos los anexos de dichos contratos y de todas y cualesquier otros contratos, instrumentos, documentos y títulos relacionados con los mismos, según sean modificados, ya sea total o parcialmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.

“Dólares” y “EU$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Emisión Adicional” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.2del Contrato de Fideicomiso.

“Emisión Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

3.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Emisiones” significa, conjuntamente, la Emisión Inicial y cualquier Emisión Adicional de CBFIs llevadas a cabo por el Fiduciario conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso.

“EMISNET” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Evento de Remoción del Asesor” significa cualquiera de los siguientes casos:

(a) que el Asesor incurra en actos con negligencia grave, dolo, mala fe o fraude en el desempeño de sus funciones en términos del Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Asesoría, según sea confirmado en sentencia definitiva emitida por un tribunal de jurisdicción competente; o

(b) si un tribunal de jurisdicción competente emite una resolución definitiva resolviendo el concurso mercantil o quiebra del Asesor; o

(c) si el Asesor deja de ser PLA Administradora Industrial, S. de R.L. de C.V. o cualquier otra Afiliada o subsidiaria de Prudential Real Estate Investors-Latin America, sin la autorización de la Asamblea de Tenedores.

“Fecha de Liquidación Inicial” significa la fecha en la cual los Recursos de la Emisión de la Emisión Inicial de CBFIs sean recibidos por el Fiduciario en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso establecido de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomiso CPO A” significa el contrato de fideicomiso irrevocable F/1411 de fecha 5 xx xxxxx de 2013 celebrado entre PLA XI, LLC, como fideicomitente inicial, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario, y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (ahora CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple), como representante común.

“Fideicomiso CPO B” significa el contrato de fideicomiso irrevocable F/1412 de fecha 5 xx xxxxx de 2013 celebrado entre PLA XI, LLC, como fideicomitente inicial, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, como fiduciario, y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (ahora CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple), como representante común.

“Fideicomisos Aportantes” significa, conjuntamente, los fideicomisos que se describen en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “K”.

“Fideicomisos CPO” significa la referencia conjunta al Fideicomiso CPO A y al Fideicomiso CPO B.

“Fideicomitente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del Contrato de Fideicomiso.

“Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del Contrato de Fideicomiso.

“Fiduciario CPO A” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso CPO A.

“Fiduciario CPO B” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso CPO B.

“Fiduciarios Aportantes” significa conjuntamente los fiduciarios de los Fideicomisos Aportantes que se describen en el documento que se adjunta al presente contrato como Anexo “K”.

“Fiduciarios CPO” significa la referencia conjunta al Fiduciario CPO A y al Fiduciario CPO B.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.5 del Contrato de Fideicomiso.

“Gastos de Constitución del Fideicomiso” significa todos y cada uno de los gastos, honorarios, comisiones y otros pagos que surjan de la creación del Fideicomiso o los Fideicomisos CPO, incluyendo sin limitación (a) los honorarios iniciales del Representante Común y del Fiduciario por la aceptación de sus respectivos cargos, y los honorarios iniciales del Fiduciario, (b) los honorarios iniciales de los Fiduciarios CPO y del representante común de cada uno de los Fideicomisos CPO, (c) los honorarios iniciales del Auditor Externo y del Valuador Independiente en relación con la constitución del Fideicomiso, (d) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales, y otros asesores en relación con la constitución del Fideicomiso y de los Fideicomisos CPO, (e) los gastos ordinarios incurridos por el Fideicomiso, el Asesor o por el Fideicomitente en nombre del Fideicomiso en relación con la constitución del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, gastos de negociación y preparación de documentos relacionados con dicha constitución y viáticos, (f) todos los gastos incurridos en relación con la constitución de los Fideicomisos CPO, (g) cualesquiera gastos derivados de o relacionados con la creación del Fideicomitente para los fines del presente Contrato, así como con la negociación, estructuración e implementación de las operaciones contempladas en términos del presente Contrato, conforme a los Fideicomisos CPO y los contratos de Fideicomiso relacionados con el Fideicomitente, incluyendo, sin limitación, el agrupamiento de las Propiedades a la Fecha de Emisión Inicial, y (h) cualquier monto de IVA que se genere en relación con la constitución del Fideicomiso, o la transferencia de los CPOs al Fiduciario según se prevé en el Contrato de Fideicomiso.

“Gastos de Emisión” significa en relación con la Emisión de CBFIs en términos del Contrato de Fideicomiso, todos y cada uno de los gastos, honorarios, comisiones y otros pagos que se generen con motivo de dicha Emisión, incluyendo, sin limitación, (a) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario en relación con dicha Emisión,

(b) el pago de los derechos que deban ser cubiertos por el registro y listado de los CBFIs en el RNV y en la BMV, según sea el caso, (c) los pagos que deban hacerse a Indeval por el depósito del Título que represente dichos CBFIs, (d) los honorarios iniciales del Auditor Externo, y del Valuador Independiente, en su caso, (e) los honorarios de los demás auditores, asesores fiscales, asesores legales y demás asesores que hayan intervenido en la Emisión de los CBFIs, (f) las comisiones, honorarios y gastos pagaderos al intermediario colocador respectivo de conformidad con el contrato de colocación o contrato de compraventa relacionado con dicha Emisión de CBFIs (incluyendo gastos legales razonables y documentados), (g) los gastos ordinarios incurridos por el Fideicomiso, el Asesor o por el Fideicomitente en nombre del Fideicomiso en relación con dicha Emisión incluyendo, sin limitar, gastos de negociación y preparación de documentos relacionados con dicha Emisión, viáticos, gastos y costos de impresión, (h) gastos relacionados con la promoción de la oferta de los CBFIs, y (i) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior.

“Gastos de Mantenimiento” significa todos y cada uno de los gastos, comisiones, cuotas, honorarios y demás erogaciones que se generen con motivo de, o que sean necesarias para, el mantenimiento del Fideicomiso y cada Emisión de los CBFIs, incluyendo, sin limitación, (a) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario, (b) los gastos necesarios para mantener el registro y listado de los CBFIs en el RNV y en la BMV, (c) los honorarios del Auditor Externo en relación con los servicios prestados al Fideicomiso, (d) los honorarios del Valuador Independiente y cualesquier gastos y costos derivados del avaluó de los Activos Inmobiliarios, (e) los honorarios de los demás auditores, contadores, asesores fiscales y abogados que hayan asesorado al Fiduciario, así como al Asesor o a la Subsidiaria en relación al Fideicomiso (f) los gastos incurridos por la Subsidiaria, el Asesor o cualquiera de sus subsidiarias o Afiliadas en relación con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Administración y al Contrato de Asesoría, (g) todos los gastos derivados de la elaboración de los reportes que deban ser entregados conforme al Contrato de Fideicomiso, (h) los gastos derivados del otorgamiento de poderes conforme al Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Asesoría y al Contrato de Administración, (i) cualquier contraprestación y gastos ordinarios a ser pagados a los miembros del Comité Técnico, (j) cualesquiera gastos incurridos por el Fiduciario por proporcionar información a la Subsidiaria o el Asesor,

(k) cualesquier impuestos que el Fiduciario deba retener o de alguna otra manera pagar de conformidad con la ley aplicable, (l) cualesquier gastos relacionados con cualquier Asamblea de Tenedores o cualquier sesión del Comité Técnico, y (m) cualquier monto de IVA que se genere en relación con lo anterior.

“Gastos del Fideicomiso” significa, conjuntamente, los Gastos de Emisión, los Gastos de Constitución del Fideicomiso, los Gastos de Mantenimiento, los Gastos Operativos, la Comisión de la Subsidiaria, la Comisión de Asesoría, la Comisión por Desempeño y, en su caso, los honorarios del Asesor de Liquidación, así como todos los demás gastos pagaderos por el Fiduciario conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Asesoría o el Contrato de Administración.

“Gastos Operativos” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en Contrato de Administración.

“Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Índice de Cobertura de Servicio de Deuda” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 10.3(e) del Contrato de Fideicomiso.

“Inversiones Permitidas” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 12.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“IVA” significa Impuesto al Valor Agregado y otros impuestos y contribuciones que complementen o substituyan dicho impuesto en cualquier momento.

“Ley de Valores” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (b) de la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso.

“LGTOC” significa Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIC” significa Ley de Instituciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“Lineamientos de Apalancamiento” significa los lineamientos de apalancamiento del Fideicomiso ratificados por la Asamblea Ordinaria de Tenedores de fecha 1° de septiembre de 2014, según los mismos sean modificados conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

“Lineamientos de Inversión” significa los lineamientos de inversión del Fideicomiso ratificados por la Asamblea Ordinaria de Tenedores de fecha 1° de septiembre de 2014, según los mismos sean modificados conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

“LISR” significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIVA” significa Ley del Impuesto al Valor Agregado, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” significa cualquier miembro del Comité Técnico que califique como una Persona Independiente y sea nombrada como un miembro independiente.

“Miembros Iniciales del Comité Técnico” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Nivel Máximo de Endeudamiento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 10.3 (d) del Contrato de Fideicomiso.

“Parte Indemnizada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Asesoría.

“Parte Social de la Subsidiaria” significa la parte social representativa del 99.99% (noventa y nueve punto noventa y nueve por ciento) del capital social de la Subsidiaria con derecho de voto.

“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Pérdida Fiscal” significa el resultado de restar de los ingresos acumulables del Fideicomiso, las deducciones autorizadas, en los términos de la LISR, cuando los ingresos acumulables sean menores que las deducciones autorizadas.

“Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.

“Persona Exculpada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 18.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Persona Independiente” significa cualquier Persona que cumpla con los requisitos del segundo párrafo del Artículo 24, y del Artículo 26 de la LMV; en el entendido, que la independencia de dichas Personas se determinará con respecto a los Fideicomisos CPO, el Fideicomitente y el Asesor.

“Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal en México.

“Precio de Compra” significa, con respecto a la Emisión Inicial, el precio por CPO que haya sido incluido en el Convenio de Aportación conforme a las instrucciones previas y por escrito del Asesor, con la aprobación previa del Comité Técnico.

“Presidente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.5 (c) del Contrato de Fideicomiso.

“Propiedades del Fideicomiso” significa cualesquier bienes inmuebles que sean propiedad directa o indirecta del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, así como (a) los derechos a obtener ingresos de cualesquiera de los Contratos de Operación celebrados en relación con cualesquiera de dichas Propiedades del Fideicomiso; y (b) todas y cada una de las licencias, permisos y autorizaciones que sean necesarias para obtener, operar y construir cualesquiera de las Propiedades del Fideicomiso que sean transferidas al Fiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

“Propiedades a la Fecha de Emisión Inicial” significa los bienes inmuebles que se describen en el documento que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “L”.

“Recursos de la Emisión” significa los recursos recibidos por el Fiduciario de cualquier Emisión de CBFIs llevada a cabo de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Reglamento de la BMV” significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea modificado y/o adicionado en cualquier momento.

“Reporte Anual” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula

14.6 del Contrato de Fideicomiso.

“Representante Común” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.

“Resultado Fiscal” significa, para cualquier ejercicio fiscal del Fideicomiso, el resultado de restar de la Utilidad Fiscal del Fideicomiso para dicho ejercicio fiscal, las Pérdidas Fiscales del Fideicomiso de ejercicios fiscales previos, pendientes de amortización.

“RNV” significa Registro Nacional de Valores.

“Secretario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.5(c) del presente Contrato.

“Sesión Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.6(a) del Contrato.

“Síndico” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 17.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Socio Controlador de la Subsidiaria” significa PLA Inmuebles Industriales, S. de R.L. de C.V.

“Subsidiaria” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el proemio del Contrato.

“Tenedores” significa los tenedores de los CBFIs.

“Título” significa, con respecto a cada Emisión de CBFIs, el título emitido por el Fiduciario en relación con dicha Emisión sustancialmente en términos del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso como Anexo “M” conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso.

“Utilidad Fiscal” significa el resultado de restar de los ingresos acumulables del Fideicomiso, las deducciones autorizadas, en los términos de la LISR, cuando los ingresos acumulables sean mayores a las deducciones autorizadas.

“Valuador Independiente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 14.1 del Contrato de Fideicomiso.

Anexo “A” Contrato de Fideicomiso

Formato de Convenio de Aportación

Anexo “B” Contrato de Fideicomiso

Miembros Iniciales del Comité Técnico

Miembro Propietario

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxx Xxxxx*

Xxxxxx D´ Xxxxxx*

Xxxxxxx Xxxxxxx*

Xxxx Xxxx Xxxxxxx*

Xxxxxx Xxxxxxx*

* Miembro Independiente

Anexo “C” Contrato de Fideicomiso Lineamientos Iniciales de Inversión

Serán los Lineamientos de Inversión que apruebe la Asamblea de tiempo en tiempo.

Anexo “D” Contrato de Fideicomiso

Lineamientos Iniciales de Apalancamiento

Serán los Lineamientos de Apalancamiento que apruebe la Asamblea de tiempo en tiempo.

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Anexo “E” Contrato de Fideicomiso

Lista de Valuadores Independientes

Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. Member of Deloitte Touche TohmatsuLimited

KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C.

**En ningún caso podrá actuar la misma firma simultáneamente como Auditor Externo y Valuador Independiente.

Anexo “F” Contrato de Fideicomiso Lista de Auditores Externos

PricewaterhouseCoopers, S.C.

Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, S.C. Member of Deloitte Touche TohmatsuLimited

KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C.

**En ningún caso podrá actuar la misma firma simultáneamente como Auditor Externo y Valuador Independiente.

Anexo “G” Contrato de Fideicomiso

Honorarios del Representante Común [Se adjuntan en documento aparte]

[Se adjuntan en documento aparte]

Anexo “H” Contrato de Fideicomiso Honorarios del Fiduciario

Anexo “I” Contrato de Fideicomiso Formato de Contrato de Asesoría

Anexo “J” Contrato de Fideicomiso

Formato de Contrato de Administración

[CONFIRMAR ACTUALIZACIONES]

Anexo “K” Contrato de Fideicomiso Fideicomisos Aportantes

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00210 de fecha 4 xx xxxxx de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00219 de fecha 18 xx xxxxxx de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00230 de fecha 19 xx xxxxxx de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00231 de fecha 1 de septiembre de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00232 de fecha 30 xx xxxxxx de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00368 de fecha 21 xx xxxxx de 2006

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00391 de fecha 6 de julio de 2006.

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00422 de fecha 11 de diciembre de 2006.

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00194 de fecha 6 de julio de 2006.

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00496 de fecha 13 de diciembre de 2007.

HSBC México, S.A. de C.V., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/241172 de fecha 30 xx xxxxxx de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00008 de fecha 13 xx xxxxx de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00029 de fecha 19 de noviembre de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00019 de fecha 1 xx xxxxx de 0000

Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00120 de fecha 9 de diciembre de 2004

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00030 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000

XXXX Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/238627 de fecha 20 xx xxxxx de 2007

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00121 de fecha 19 de enero de 2005

The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/00197 de fecha 30 xx xxxxx de 2005

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso de Actividad Empresarial de Administración No. F/231878 de fecha 12 de octubre de 2006

Anexo “L” Contrato de Fideicomiso

Descripción de Propiedades a la Fecha de Emisión Inicial

ARB Total				% del ARB
No.	Propiedad	Año Inicial de Operaciones	(pies cuadrados)	del Portafolio(1)
	Aguascalientes,Aguascalientes
		1998	64,713	0.3%
		1985	528,093	2.7%
	Xxxxxxx,Xxxx Xxxxxxxxxx
		0000	91,994	0.5%
		1999	50,489	0.3%
		2005	40,300	0.2%
		2006	30,000	0.2%
		1983	60,870	0.3%
		2002	58,900	0.3%
		2006	140,258	0.7%
		2007	122,370	0.6%
		2008	83,774	0.4%
		1986	32,453	0.2%
		2009	232,276	1.2%
		1991	32,000	0.2%
	Casas Grandes, Chihuahua

ARB Total				% del ARB
No.	Propiedad	Año Inicial de Operaciones	(pies cuadrados)	del Portafolio(1)
		1996	86,436	0.4%
	Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx
		0000	65,660	0.3%
		2001	80,000	0.4%
		2002	70,000	0.4%
	Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx
		0000	73,703	0.4%
		2005	223,543	1.1%
		1994	59,571	0.3%
		1995	79,700	0.4%
		1997	109,470	0.6%
		2006	105,749	0.5%
		2006	105,749	0.5%
		1997	149,570	0.8%
		1977	174,802	0.9%
		2007	118,900	0.6%
		2007	118,994	0.6%
		1998	128,000	0.7%
		2000	60,000	0.3%
		2002	116,000	0.6%

ARB Total				% del ARB
No.	Propiedad	Año Inicial de Operaciones	(pies cuadrados)	del Portafolio(1)
		2000	80,000	0.4%
		1997	60,000	0.3%
		2009	241,772	1.2%
		1999	90,000	0.5%
		NA	0	0.0%
		NA	0	0.0%
		NA	0	0.0%
	Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx
		0000	155,680	0.8%
	Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx
		0000	146,735	0.8%
		2007	91,773	0.5%
		2005	85,824	0.4%
		2009	689,338	3.5%
		2006	217,751	1.1%
		2007	114,889	0.6%
		2007	116,311	0.6%
		1995	183,470	0.9%
		2007	152,444	0.8%
		2009	93,813	0.5%

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata