Exhibit 6
---------
Entre PRIMOR ALIMENTOS, C.A., sociedad anonima constituida y domiciliada en
Caracas, e inscrita inicialmente bajo la denominacion de ALPROVENCA, Alimentos y
Productos Venezolanos, C.A., en el Registro Mercantil Quinto de la
Circunscripcion Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 00 xx
xxxxxxxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxxx 42, Tomo 251-A-Qto. y modificada su
denominacion por la actual segun consta de documento inscrito en el Registro
Mercantil Quinto de la Circunscripcion Judicial del Distrito Federal y Estado
Miranda, en fecha 13 de diciembre de 2000 bajo el Numero 49, Tomo 491-A Qto.
("Primor Alimentos"), representada en este acto por su Director Xxxxxxx Xxxxxxx
X., venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de
identidad 0.000.000, debidamente autorizado por documento que se anexa marcado A
(Anexo A); PRIMOR INVERSIONES C.A, sociedad anonima constituida y domiciliada en
Caracas, e inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripcion
Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 9 de enero de 2001,
bajo el numero 81, Tomo 497-A Qto. ("Primor Inversiones" o el "Oferente" y,
conjuntamente con Primor Alimentos, "Primor") representada en este acto por su
Director Xxxxxxx Xxxxxxx X., antes identificado, debidamente autorizado por
documento que se anexa marcado B (Anexo B); por una parte; y, por la otra,
MAVESA, S.A., sociedad mercantil, inscrita originalmente por ante el Registro de
Comercio que llevaba el Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del
Distrito Federal el 19 xx xxxx de 1949, bajo el No. 552, Tomo 2-B cuya ultima
reforma fue inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la
Circunscripcion Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el 28 xx xxxxxx
de 2000, bajo el No. 39, Tomo 148-A-Pro. ("Mavesa"), representada en este acto
por Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, venezolana, mayor, edad, titular de la cedula
de identidad 0.000.000 y Xxxxxxxxx Xxxxx, espanol, mayor de edad, de este
domicilio, titular de
2
cedula de identidad 81.786.776, debidamente autorizado por acta de la junta
administradora de fecha 19 de enero de 2001, la cual se anexa, marcada C (ANEXO
C), se ha celebrado un contrato que se regira por las Clausulas siguientes (con
todos sus Anexos, el "Contrato"):
PRIMERA: ANTECEDENTES
1) Mavesa fue informada el 9 de enero de 2001 de las negociaciones que
adelantaba un grupo de sus accionistas y tenedores de American
Depositary Receipts ("ADRs") representativos de acciones de Mavesa.
Posteriormente, conocio que dichas conversaciones eran mantenidas con
Primor. Estas negociaciones culminaron con la celebracion, el dia xx
xxx, de un contrato cuyo contenido le fue comunicado por dichos
accionistas.
2) La junta administradora de Mavesa, en su sesion del dia 19 de enero de
2001, analizo el contenido de dicho contrato, especialmente el anexo
referente a los terminos y condiciones principales que tendrian las
ofertas que llevara a cabo Primor, tanto en Venezuela como en los
Estados Unidos de America (las "Ofertas").
3) La junta administradora de Mavesa, tomando en cuenta dicha informacion;
lo establecido en la clausula decima de su documento
constitutivo-estatutario que le ordena orientar "en todo momento su
actividad a la obtencion de los mejores intereses de la Compania y a la
creacion de valor para los accionistas"; y lo dispuesto en las Normas
sobre Ofertas Publicas de Adquisicion, de Intercambio y Toma de Control
de Sociedades que Hacen Oferta Publica de Acciones y Otros Derechos
Sobre las Mismas, publicadas en la Gaceta Oficial de la Republica
Bolivariana de Venezuela N(0) 37.039, del 00 xx xxxxxxxxxx xxx 0000
(xxx "Xxxxxx sobre OPAs"), especialmente en el numeral 2 de su articulo
11 y sus articulos 31 y siguientes; dicto un reglamento interno de
aplicacion general que
3
regira la conducta de Mavesa en el caso de iniciarse una oferta publica
de adquisicion, de intercambio o de toma de control ("Ofertas
Publicas") cuyo objeto sean sus acciones o ADRs en circulacion (el
"Reglamento"). El Reglamento sera aplicable a las Ofertas de Primor, a
cualquier oferta competidora, si la hubiere, asi como a cualquier otra
oferta publica que en el futuro pudiere presentarse.
SEGUNDA: EL REGLAMENTO
1) Mavesa, a los fines de facilitar el libre desarrollo de las Ofertas; no
incurrir en actividades obstaculizadoras de las mismas; y contribuir a
la formacion de un mercado competitivo que incremente el valor
potencial de los accionistas y tenedores de ADRs, se compromete a
observar estrictamente lo establecido en el Reglamento, cuyo texto esta
contenido en el ANEXO D, especialmente en relacion a los siguientes
puntos:
A) Reglas de conducta en cuanto a la conduccion general de Mavesa durante
el transcurso de Ofertas Publicas, haciendo especial enfasis en
permitir plenamente y no obstaculizar, en beneficio de sus accionistas
y tenedores, Ofertas Publicas competidoras.
B) Reglas en cuanto al ejercicio del derecho de preferencia previsto en la
clausula sexta del documento constitutivo-estatutario de Mavesa.
C) Convocatoria de una asamblea extraordinaria de accionistas para
designar nueva junta administradora y comisarios en el supuesto de que
alguna de las Ofertas Publicas tenga exito.
D) Reglas en cuanto a los criterios para determinar que una Oferta Publica
competidora de una anterior pueda ser considerada por la junta
administradora mas beneficiosa que la anterior.
E) Reglas en relacion a las acciones de tesoreria.
4
F) Reglas relativas a la informacion a ser suministrada a quienes inicien
Ofertas Publicas.
2) Mavesa declara que seguira igual conducta y actuara con la mayor
objetividad e imparcialidad, si un tercero, distinto de Primor inicia
una Oferta Publica.
3) Durante la vigencia del presente Contrato Mavesa se compromete a no
modificar el Reglamento.
TERCERA: ANALISIS DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO ENTRE PRIMOR Y UN
GRUPO DE ACCIONISTAS Y TENEDORES DE MAVESA
--------------------------------------------------------------------------------
Tal como consta del acta de la junta administradora de Mavesa contenida
en el ANEXO C, y tomando en cuenta la recomendacion formulada por el Comite de
OPAs de Mavesa previa consulta con sus asesores financieros y legales, Mavesa
considera que el precio y los demas terminos y condiciones principales que
tendrian las Ofertas, de llevarse a cabo estas en la forma convenida, reflejan
adecuadamente el valor de sus acciones y ADRs y resultan beneficiosas para los
accionistas y tenedores de ADRs. En consecuencia, la junta administradora de
Mavesa recomienda los terminos y condiciones de las Ofertas. Ello, sin perjuicio
de que en el futuro puedan aparecer Ofertas Publicas competidoras que presenten
un mayor atractivo para los accionistas y tenedores de ADRs de Mavesa. El Anexo
E del presente Contrato contiene el comunicado de prensa que en forma conjunta
Mavesa y Primor divulgaran inmediatamente conforme a la Xxx xx Xxxxxxx de
Capitales y a las Normas Relativas a la Transparencia de los Mercados de
Capitales.
Por ello, de iniciarse las Ofertas, en los terminos y condiciones
convenidos por Primor y los accionistas y tenedores antes senalados, Mavesa, por
organo de su junta administradora, divulgara las Observaciones a las Ofertas
recomendando su aceptacion, siempre que no
5
existan una o mas Ofertas Publicas competidoras que la Junta Administradora de
Mavesa considere mas beneficiosas para los accionistas y tenedores, todo ello de
conformidad con las reglas establecidas en el articulo cuarto del Reglamento.
Mavesa autoriza a Primor a incluir la recomendacion de la junta administradora
en los informes de las Ofertas.
La junta administradora de Mavesa no retirara o modificara la recomendacion a
las Ofertas salvo en el caso de Ofertas Publicas competidoras que esta considere
mas beneficiosas para los accionistas y tenedores o ADRs que las Ofertas, o en
el caso de que ello sea exigido para cumplir con las obligaciones que la ley y
los estatutos de Mavesa le imponen a los administradores.
CUARTA: COMPENSACION EN CASO DE TENER EXITO UNA OFERTA PUBLICA COMPETIDORA
Tomando en cuenta que la presentacion de las Ofertas por parte de Primor
impactaria favorablemente el precio de cotizacion de las acciones y ADRs de
Mavesa; que el precio de las Ofertas es superior al promedio de cotizacion
durante los ultimos seis (6) meses; que la presentacion de las Ofertas agrega
valor a la compania y beneficia a los accionistas y tenedores de ADRs; que, con
motivo de las Ofertas, podrian presentarse Ofertas Publicas mas favorables que
las Ofertas, lo cual beneficiaria tanto a los accionistas y tenedores de ADRs
como al entorno competitivo; Mavesa, tomando en cuenta el esfuerzo empleado por
Primor para la presentacion de las Ofertas y en reconocimiento a su contribucion
a la creacion de valor para los accionistas y tenedores de ADRs y para el
desarrollo de una libre competencia en la formacion del precio de las acciones
de Mavesa, pagara a Primor, en caso de tener exito una oferta publica
competidora presentada por una empresa distinta de Primor y no relacionada con
esta dentro de los doce (12) meses siguientes a la presente fecha, una suma
unica equivalente al uno y medio por ciento (1.5%) del monto total pagado a los
accionistas y
6
tenedores de ADRs que aceptaron la oferta ganadora. Dicho pago sera efectuado de
contado, exclusivamente en dolares de los Estados Unidos de America, dentro de
los diez (10) habiles bursatiles siguientes al pago del precio previsto en la
oferta ganadora. En caso de no pagarse dicho monto dentro del plazo antes
indicado, se devengaran intereses a la tasa del nueve por ciento (9%) anual.
La junta administradora de Mavesa no solicitara ni propiciara ofertas de compra
de acciones o ADRs de Mavesa o de sus subsidiarias o propuestas de fusiones,
reestructuraciones, asociaciones estrategicas, recapitalizaciones u operaciones
similares relacionadas con Mavesa o sus subsidiarias. La junta administradora
podra suministrar informacion sobre Mavesa y sus subsidiarias, y podra
participar en discusiones o negociaciones relacionadas con las operaciones antes
mencionadas unicamente en los siguientes casos: (1) cuando previamente reciba
por escrito una propuesta de adquisicion no solicitada en efectivo; y (2) en el
caso de que se inicie una oferta publica competidora no solicitada por la
totalidad de las acciones y ADRs de Mavesa que sus accionistas o tenedores de
ADRs deseen vender independientemente de la condicion minima. En ambos
supuestos, sera necesario que la Junta Administradora concluya previamente que
dicha propuesta u oferta es mas beneficiosa para los accionistas y tenedores de
ADRs que las Ofertas, y que el oferente suscriba un contrato de confidencialidad
en terminos sustancialmente similares al contrato de confidencialidad indicado
en la Clausula Quinta. No obstante lo anterior, la junta administradora podra
proporcionar informacion sobre Mavesa y sus subsidiarias a cualquier tercero que
hubiere iniciado una Oferta Publica Competidora y que suscriba un contrato de
confidencialidad en terminos sustancialmente similares al contrato de
confidencialidad indicado en la Clausula Quinta.
7
QUINTA: Salvo por lo previsto en la Clausula Cuarta, el presente Contrato
permanecera en vigencia hasta el 30 xx xxxxx de 2001, o hasta la fecha anterior
en que terminen las Ofertas sin la adquisicion de Acciones o ADRs.
SEXTA: GASTOS
Los gastos incurridos en relacion con el presente contrato seran
pagados y soportados por la parte que los incurra.
SEPTIMA: NOTIFICACIONES
Para los efectos del presente contrato, toda notificacion relativa al
presente contrato se entendera hecha validamente mediante la consignacion de las
comunicaciones escritas respectivas, en las siguientes direcciones:
Primor:
Cuarta Transversal de los Cortijos Xx Xxxxxxx
Centro Empresarial Polar, Piso 4
Los Cortijos xx Xxxxxxx
Caracas
Atencion: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Direccion de Asuntos Legales
Tel. 000-0000
Fax. 000-0000
Mavesa:
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx
Atencion: Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
Tel. 000-0000
Fax: 000-0000
Cualquier parte podra modificar su direccion de notificacion mediante
comunicacion por escrito a la otra parte. Sin embargo, mientras no se haya
notificado dicha modificacion, las direcciones de notificacion permaneceran
siendo las mismas.
8
OCTAVA: ARBITRAJE. Las partes trataran de resolver cualquier controversia
relativa al presente Contrato de buena fe y con prontitud. En el supuesto de
surgir alguna discrepancia o disputa en relacion con el presente Contrato, su
interpretacion, validez, vigencia o ejecucion, se abrira un lapso de siete (7)
dias continuos con la finalidad de que las partes traten de llegar a un arreglo
amistoso. Dicho lapso sera prorrogable de comun acuerdo por las partes.
De haber transcurrido el plazo antes senalado o de no estar de acuerdo para
prorrogar dicho lapso, las partes convienen en que cualquier controversia que se
suscite en relacion con el presente contrato, su interpretacion, su validez, su
vigencia, su ejecucion y todo lo relativo al fondo de la controversia, sera
resuelta definitivamente mediante arbitraje independiente de derecho, aplicando
exclusivamente el derecho de la Republica Bolivariana de Venezuela, en la ciudad
de Caracas, en idioma espanol, de conformidad con la Ley de Arbitraje Comercial
de la Republica Bolivariana de Venezuela, y de conformidad con las siguientes
reglas:
(i) El arbitraje sera realizado por tres (3) arbitros neutrales
seleccionados de la siguiente forma: cada parte designara un
arbitro y los arbitros elegidos por cada una de las partes a su
vez designaran al tercer arbitro, quien sera el Presidente del
Tribunal Arbitral. La designacion de los miembros del Tribunal
Arbitral no podra exceder de un xxxxxx xx xxxx (10) dias
continuos a partir de la fecha de la solicitud de arbitraje,
fecha en la cual debera constituirse el Tribunal Arbitral. En
caso que los arbitros escogidos por las partes, no pudieren
ponerse de acuerdo respecto de la eleccion del tercer arbitro,
entonces en horas de la tarde del dia habil siguiente al
vencimiento de los diez (10) dias continuos antes indicados,
cada parte introducira en una bolsa tres (3)
9
papeletas, cada una de las cuales indicara el nombre de un
arbitro propuesto. Una vez introducidas todas las papeletas, se
insaculara una papeleta la cual indicara el nombre del tercer
arbitro. La persona que insaculara las papeletas sera escogida
por azar.
(ii) En cualquier caso, los arbitros deberan tener las siguientes
calificaciones: (a) tener dominio del idioma castellano y xxx
xxxxxx; (b) ser neutral y no tener conflicto de intereses; (c)
ser abogado con exposicion a las leyes y costumbres comerciales
venezolanas y de los Estados Unidos de America; (d) tener
experiencia previa en materia de arbitrajes comerciales.
(iii) La citacion para la contestacion de la demanda de arbitraje y
demas notificaciones durante el proceso, se realizara en la
forma y en la direccion de notificacion de la(s) parte(s)
demandada(s) segun esta estipulado en la clausula septima de
este contrato.
(iv) La sustanciacion del procedimiento arbitral comenzara al dia
habil siguiente de haberse constituido el Tribunal Arbitral.
(v) Las partes dispondran de treinta (30) dias continuos
contados a partir de la fecha en que comience la sustanciacion
del procedimiento arbitral para la presentacion de sus pruebas
y alegatos. Dicho plazo no podra ser prorrogado salvo por el
consentimiento por escrito de las partes y previo escrito
debidamente razonado de los miembros del Tribunal Arbitral.
(vi) Los arbitros dispondran de treinta (30) dias continuos contados
a partir de la finalizacion del lapso para la presentacion de
las pruebas y alegatos de las partes para dictar el laudo
arbitral. Dicho plazo no podra ser prorrogado salvo por el
consentimiento por escrito de las partes y previo escrito
debidamente razonado de los miembros del Tribunal Arbitral.
10
(vii) El laudo arbitral constara por escrito e indicara las
circunstancias de hecho que sirvan de base y las razones de
hecho y de derecho para la decision en el contenida.
(viii) El laudo sera definitivo y obligatorio para las partes y debera
incluir una decision en relacion a las costas, incluyendo los
honorarios razonables y gastos de abogados. Al someterse la
controversia a arbitraje segun lo dispuesto en la presente
clausula, se entendera que las partes habran renunciado a
cualesquiera recursos a los que tuvieran derecho contra los
laudos.
(ix) Las costas, incluyendo honorarios razonables y gastos de
abogados, deberan ser sufragados en su totalidad por la parte
que resulte condenada segun el laudo arbitral. En caso de que
ninguna de las partes sea condenada en su totalidad, los costos
del procedimiento arbitral seran repartidas en forma igual
entre las partes, salvo por lo que respecta a los honorarios y
gastos de abogados de las partes, los cuales seran sufragadas
por cada una de ellas.
(x) El laudo podra ser ejecutado judicialmente en cualquier
tribunal que tenga jurisdiccion sobre el mismo o que tenga
jurisdiccion sobre las partes o sus activos.
Mediante el otorgamiento del presente Acuerdo, las partes aceptan y convienen en
la aplicacion del procedimiento de arbitraje contenido en la presente Clausula y
expresamente renuncian a cualquier defensa que pudieran alegar basada en falta
de jurisdiccion o de competencia.
Las partes y los miembros del Tribunal Arbitral guardaran estricta
confidencialidad en relacion a los procedimientos, la informacion suministrada
por las partes y las resultas xxx xxxxx arbitral, salvo en el caso de que dicha
informacion deba hacerse del conocimiento publico por cualquier requerimiento
legal o judicial.
11
NOVENA: COMUNICACIONES
Todos los anuncios publicos, declaraciones a la prensa y comunicaciones con
entes publicos en relacion con el presente Contrato y las Ofertas seran
consultados y coordinados previamente por las partes, y se produciran en
terminos que preserven los derechos de los accionistas y el cumplimiento de las
Normas Venezolanas y las Normas Americanas.
DECIMA: COOPERACION
Las partes cooperaran e instruiran al agente de traspaso de Mavesa, el
depositario de ADRs de Mavesa y a los agentes de las Ofertas para que cooperen
en todo lo relativo al procedimiento de las Ofertas y sus aceptaciones,
suministrando informacion sobre la titularidad y disponibilidad de acciones y
ADRs, los gravamenes sobre los mismos y el ejercicio de derechos de preferencia.
DECIMA PRIMERA: LEGISLACION APLICABLE
El presente contrato se regira por las leyes de la Republica
Bolivariana de Venezuela.
DECIMA SEGUNDA: JURISDICCION Y DOMICILIO CONTRACTUAL
Para todos los efectos del presente contrato, se elige a la ciudad de
Caracas, como domicilio especial y exclusivo para los efectos de este contrato,
a la jurisdiccion de cuyos tribunales declaran someterse las partes.
Se hacen tres (3) ejemplares de un mismo tenor y un solo efecto. Caracas, a los
ventiun (21) dias del mes de enero de dos mil uno (2001).
Por MAVESA, S.A.
-------------------
Xxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
00
-------------------
Xxxxxxxxx Xxxxx
Por PRIMOR INVERSIONES, C.A
-------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx X.
Director
Por PRIMOR ALIMENTOS, C.A.
-------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx X.
Director