Bases de la Convocatoria de la Licitación Pública No. GES-SH-FIN-01/2023, para la contratación de financiamientos al amparo de la Ley de Disciplina Financiera.


Bases de la Convocatoria de la Licitación Pública No. GES-SH-FIN-01/2023, para la contratación de financiamientos al amparo de la Ley de Disciplina Financiera.


GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA


SECRETARÍA DE HACIENDA


Bases de la Convocatoria del proceso competitivo, mediante licitación pública, No. GES-SH-FIN-01/2023, para la contratación de financiamientos al amparo de la Ley de Disciplina Financiera, de conformidad con la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Sonora, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sonora, Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora, el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos.






Índice.






Preámbulo.


El presente proceso competitivo mediante licitación pública No. GES-SH-FIN-01/2023 (la “Licitación Pública”), para la contratación de un financiamiento para el refinanciamiento de deuda pública previamente contratada por el Estado, se lleva a cabo con fundamento en lo establecido en: (i) el Artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”); (ii) el Artículo 64, fracción XXVII de la Constitución Política del Estado de Sonora (la “Constitución Local”); (iii) en los Artículos 1, 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); (iv) los Artículos 1, 2, 5, 6 fracciones I, IV y VI, 8, fracción II, 10 fracción I, II, III, IX, 17, 18, 19, 20 Bis, 20 Ter, 20 Sexies, y demás aplicables de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sonora (la “Ley de Deuda”); (v) los Artículos 1, 3, 11, 12, 22 fracción II, 24, Apartado A, fracción I, Apartado B, fracción I y IV Apartado C, fracción I y IX y demás aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Sonora (la “Ley Orgánica”); (vi) los Artículos 1, 2, 3 y 6, fracción LXII, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda (el “Reglamento Interior”); (vii) la Sección I, Sección III, Sección IV, Sección VII y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”); y (viii) los Artículos 21, 25, 27, 30, 44 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento”).


La presente Licitación Pública tiene como fin que el Gobierno del Estado de Sonora, a través de la Secretaría de Hacienda (la “Secretaría” y el “Estado”, respectivamente), contrate uno o varios Contratos de Crédito a través de los cuales se implemente el Financiamiento con el objeto de refinanciar deuda pública previamente contratada por el Estado y cuyas características principales se describen en la Convocatoria de la Licitación Pública.


Dichos Contratos de Crédito tendrán como fuente de pago, en los porcentajes descritos más adelante, el derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, excluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos, y recursos derivados de los mismos, de aquellos fondos que en su caso lo reemplacen, sustituyan o complementen.


La Secretaría y la o las Instituciones Financieras ganadoras, según sea el caso, en ningún caso tendrán mayores obligaciones derivadas de la presente Licitación Pública, el Fideicomiso de Fuente de Pago, las Bases y sus Anexos, que aquellas expresamente señaladas en los mismos (incluyendo, en su caso, aquellas derivadas de sus respectivas modificaciones y/o adiciones) y en la legislación aplicable.


Definiciones.


Las palabras escritas con mayúscula inicial tendrán el significado que se les atribuye a continuación. Si un término escrito con mayúscula inicial es utilizado en estas Bases o en algún Anexo de las mismas, y no se encuentra definido en las Bases o Anexo en cuestión, o el presente apartado, dicho término tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato de Crédito; en el Fideicomiso de Fuente de Pago; en la Ley de Disciplina Financiera; en los Lineamientos; en el Reglamento; y/o en la Ley de Deuda, según corresponda.


“Acta de Fallo”

Significa el acta de fallo mediante la cual: (i) se darán a conocer las Ofertas Calificadas; (ii) se hará constar una relación de las Ofertas que en su caso hayan sido desechadas y su causa; (iii) el nombre de la o las Instituciones Financieras a las cuales se adjudica cada Contrato de Crédito a través de los cuales se implementará el Financiamiento, de acuerdo con el menor costo financiero, conforme a los criterios previstos en los Lineamientos, en la Convocatoria y las presentes Bases; y (iv) se hará constar cualquier otra información que el Estado considere necesario asentar.


Dicha Acta de Fallo se dará a conocer a más tardar, 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, en la página oficial de Internet de la Secretaría, en el sitio xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/.


“Acta de Presentación y Apertura de Ofertas”

Significa el acta circunstanciada que se levantará en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, misma que servirá de constancia de la celebración de dicho acto, y en la que se establecerá: (i) la denominación o razón social de las Instituciones Financieras participantes; (ii) las Ofertas que se presumen Ofertas Calificadas y sus características, de conformidad con los criterios previstos en las presentes Bases; (iii) la sobretasa ofrecida, de conformidad con lo establecido en la Convocatoria y las presentes Bases; así como, (iv) cualquier información que el Estado considere necesario asentar.

“Acto de Presentación y Apertura de Ofertas”

Significa el acto mediante el cual las Instituciones Financieras presentan al Ente Público Convocante sus Ofertas y el Ente Público Convocante apertura dichas Ofertas para su análisis y para su posterior calificación, de conformidad con lo establecido en los Lineamientos y las presentes Bases.


“Agencia Calificadora”

Significa la persona moral autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que tiene por objeto la prestación habitual y profesional del servicio consistente en el estudio, análisis, opinión, evaluación y dictamen sobre la calidad crediticia de valores o de una entidad financiera, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Calificadoras de Valores.

“Bases”

Significan: (i) las presentes bases de la Convocatoria al Licitación Pública; (ii) todos y cada uno de sus Anexos incluyendo, sin limitación, el modelo de Contrato de Crédito; y (iii) cualquier modificación que se realice a los documentos señalados en los puntos (i) y (ii) anteriores.


“Calendario”

Significa el calendario de actividades con las fechas, horarios y domicilios del numeral 3.

“Cálculo de la Tasa Efectiva”

Significa el cálculo de la Tasa Efectiva conforme a lo establecido en el numeral 7 de las presentes Bases.


“Calificación del Crédito”

Significa la o las calificaciones asignadas a la estructura de cada Contrato de Crédito a través de los cuales se implemente el Financiamiento por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Calificación Preliminar”

Significa aquella calificación que se otorgue a la estructura del Financiamiento previo a su formalización o contratación, por parte de una Agencia Calificadora de conformidad con lo estipulado en la Sección III, numeral 14 de los Lineamientos.


Dicha Calificación Preliminar, será comunicada por el Ente Público Convocante a las Instituciones Financieras participantes, una vez sea otorgada la misma, y a los correos electrónicos que haya proporcionado cada Institución Financiera a la Secretaría, de conformidad con lo previsto en la Convocatoria y las presentes Bases.

“Constitución Local”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el apartado de Preámbulo de las presentes Bases.


“Constitución Federal”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el apartado de Preámbulo de las presentes Bases.


“Contrato de Crédito” o “Créditos”

Significa el contrato de apertura de crédito simple que la o las Instituciones Financieras ganadoras deberán celebrar con la Secretaría conforme a lo establecido en las presentes Bases y en términos sustancialmente similares al documento que se adjunta a las presentes Bases como Anexo A.


El modelo de Contrato de Crédito adjunto a las presentes Bases podrá sufrir modificaciones durante los Talleres de Aclaración a criterio del Ente Público Convocante, o en su caso, derivado de las aclaraciones solicitadas por las Instituciones Financieras.

“Convocatoria”

Significa la convocatoria emitida por el Ente Público Convocante, publicada en su página oficial: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/ de fecha 3 xx xxxx de 2023, y modificada el 00 xx xxxx xx 0000 x 00 xx xxxx de 2023, en la que se especifican los requerimientos y criterios mínimos para la contratación de los Contratos de Crédito a través de los cuales se implemente el Financiamiento, los cuales deberán ser cumplidos por parte de las Instituciones Financieras, a través de las Ofertas que presenten.

“Criterios de Evaluación”

Significa el procedimiento de revisión de las Ofertas presentadas, de conformidad con el numeral 8 de las presentes Bases.


“Decreto”

Significa el decreto número 103, publicado en el Boletín Oficial del Estado de Sonora, el 29 de diciembre de 2022, dentro del tomo CCX, Número 52, Sección III, por medio del cual el Congreso del Estado autorizó al Estado, a través de la Secretaría, la celebración del Financiamiento, mismo que se adjunta al presente como Anexo B.

“Ente Público Convocante” o “Secretaría”

Significa el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda, con fundamento en lo establecido en la Ley de Disciplina Financiera, la Ley de Deuda y los Lineamientos.

“Entes Públicos”

Significa los poderes Ejecutivo, Legislativo y Judicial, los organismos autónomos de las Entidades Federativas, los Municipios, los organismos descentralizados, empresas de participación estatal mayoritaria y fideicomisos de las Entidades Federativas, así como cualquier otro ente sobre el que las Entidades Federativas y los Municipios tengan control sobre sus decisiones o acciones, de conformidad con lo señalado en el Artículo 2, fracción IX de la Ley de Disciplina Financiera.


“Especificaciones del Financiamiento”

Significan las especificaciones del Financiamiento establecidas en el Anexo C que se adjunta a las presentes Bases.

“Estado” o “Estado de Sonora”

Significa el Estado Libre y Soberano de Sonora.


“Fideicomiso de Fuente de Pago”

Significa el fideicomiso que fungirá como fuente de pago de los Contratos de Crédito a través de los cuales se implemente el Financiamiento. Se adjunta a las presentes Bases como Anexo D, proyecto del Fideicomiso de Fuente de Pago.


El modelo de Contrato de Fideicomiso adjunto a las presentes Bases podrá sufrir modificaciones durante los Talleres de Aclaración a criterio del Ente Público Convocante, o en su caso, derivado de las aclaraciones solicitadas por las Instituciones Financieras.

“Financiamiento”

Significa el financiamiento a contratarse por parte del Ente Público Convocante, a través de uno o varios Contratos de Crédito, según corresponda, que representen las mejores condiciones para el Estado hasta por una cantidad total de $22’046,843,456.41 (Veintidós Mil Cuarenta y Seis Millones Ochocientos Cuarenta y Tres Mil Cuatrocientos Cincuenta y Seis Pesos 41/100 Moneda Nacional), destinado a refinanciamiento de conformidad con lo establecido en la Ley de Disciplina Financiera y la Ley de Deuda, de la Deuda Pública objeto de Refinanciamiento y contratada previamente por el Estado hasta por del pago de principal insoluto efectivamente devengados a la fecha de celebración del Financiamiento misma que, se encuentran inscritos en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas (el “Registro Público Único”), que en su origen se destinaron a inversiones públicas productivas y/o a su refinanciamiento.


Para efectos de lo anterior, conforme a lo dispuesto en el Artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera, el importe del Monto Total del Financiamiento podrá incrementarse, conjunta o separadamente, hasta por las cantidades que se requieran para ser destinadas a: (a) la constitución de los fondos de reserva; y (b) cubrir los gastos y costos relacionados con la contratación de tales financiamientos, incluyendo, sin limitar: la celebración de contratos de cobertura de tasas de interés y contratación de calificadoras.

“Financiamientos objeto de Refinanciamiento”

Significan los Contratos de Crédito previamente contratados y que serán objeto de refinanciamiento con los recursos del Financiamiento en términos del presente documento.


Los Financiamientos objeto de Refinanciamiento se enlistan en el Anexo E que se adjunta a las presentes Bases.


“Fondo General de Participaciones”

Significa el fondo general de participaciones al que hace referencia el Artículo 2 de la Ley de Coordinación Fiscal.

“Fuente de Pago”

Significa las Participaciones utilizadas por el Ente Público Convocante para el pago del Financiamiento, conforme a lo establecido en el Fideicomiso de Fuente de Pago.

“Gastos Adicionales”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en los Lineamientos.


“Gastos Adicionales Contingentes”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en los Lineamientos.

“Gobierno del Estado”

Gobierno del Estado Libre y Soberano de Sonora.

“Institución Financiera”

Significa cualquier institución de banca múltiple y/o institución de banca de desarrollo autorizada para prestar el servicio de banca y crédito conforme a lo establecido en el Artículo 2 de la Ley de Instituciones Financieras.

“Instrumento Derivado”

Significan los contratos que formalicen los instrumentos derivados de cobertura de tasa (ya sea bajo la modalidad “swap”, o cualquier otra opción siempre y cuando esta última esté diseñada para fines no especulativos y exclusivamente de cobertura).


Lo anterior; en el entendido de que, cualquier instrumento derivado a contratar por el Estado deberá ser contratado con alguna institución autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para realizar operaciones derivadas.

“Ley de Disciplina Financiera”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el apartado de Preámbulo de las presentes Bases.


“Ley de Deuda”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el apartado de Preámbulo de las presentes Bases.


“Ley Orgánica”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el apartado de Preámbulo de las presentes Bases.


“Lineamientos”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el apartado de Preámbulo de las presentes Bases.


“Manifestación de Interés”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 2 de las presentes Bases.

“Monto Total del Financiamiento”

Significa hasta la cantidad de $22’046,843,456.41 (Veintidós Mil Cuarenta y Seis Millones Ochocientos Cuarenta y Tres Mil Cuatrocientos Cincuenta y Seis Pesos 41/100 Moneda Nacional).


Lo anterior; en el entendido de que, el monto final a contratar de Financiamiento podrá disminuir debido al saldo insoluto que presenten los Financiamientos objeto de Refinanciamiento, en la fecha en que efectivamente la Secretaría y la Institución Financiera ganadora firmen el Financiamiento, según dicho término se define más adelante.

“Obligaciones”

Significa los compromisos de pago a cargo del Ente Público Convocante, derivados de cada Financiamiento.


“Oferta”

Significa el conjunto de condiciones financieras bajo las cuales una Institución Financiera ofrecerá, a favor del Ente Público Convocante, una propuesta financiera para la contratación de un Financiamiento conforme a los requisitos establecidos en la Convocatoria y las presentes Bases.


“Oferta Calificada”

Significa la Oferta que cumpla con los requisitos establecidos en el numeral 5.1. de las presentes Bases.


“Participaciones” o “Participaciones Federales”

Significa las participaciones provenientes del Fondo General de Participaciones, que en ingresos federales corresponden al Estado excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que deban ser transferidas a los Municipios derivados del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, cuyos conceptos se señalan en el Capítulo I de la Ley de Coordinación Fiscal.


“Plazo del Financiamiento”

La presente Licitación tendrá el carácter de proceso competitivo flexible en términos de los Lineamientos, por lo que, la vigencia del o los Contratos de Crédito a través de los cuales se implemente el Financiamiento podrá ser por un plazo de hasta 25 años (9,132 días) o 30 años (10,950 días), contados a partir de la fecha de firma del Contrato de Crédito correspondiente.


En cualquier caso, el o los Contratos de Crédito mediante los cuales se formalicen dichas operaciones, estarán vigentes mientras existan obligaciones pendientes de pago a favor de las Instituciones Financieras respectivas.


Para efectos de claridad, las Instituciones Financieras podrán presentar ofertas de financiamiento por plazos de 25 años (9,132 días) o 30 años (10,950 días), por lo que Estado estará obligado a contratar aquellas ofertas que sean de mayor plazo, o que, siendo de menor plazo, presenten mejores condiciones xx xxxxxxx.

“Portal”

Significa el portal o página de internet del Ente Público Convocante; es decir: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/

“Licitación Pública”

Significa el presente proceso competitivo mediante licitación pública número GES-SH-FIN-01/2023, en el entendido que las Ofertas propuestas se entregarán en la fecha, hora y lugar especificados en la Convocatoria y las presentes Bases. Lo anterior, conforme a los Artículos 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera, y los Artículos 20 Bis, 20 Ter, y 20 Sexies de la Ley de Deuda.

“Registro Público Único”


Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

“Reglamento”

Significa el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.


“Secretaría”

Significa la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora.

“SHCP”

Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Talleres de Aclaraciones”

Significa los talleres que celebre el Ente Público Convocante con la finalidad de atender las solicitudes de aclaración presentadas por las Instituciones Financieras en relación con el objeto de la Convocatoria y el contenido y alcance de las presentes Bases y sus Anexos, según corresponda.


“Tasa Efectiva”

Significa la tasa anual que representa el servicio de la deuda o pago por servicio y los Gastos Adicionales, sin contemplar los Gastos Adicionales Contingentes, correspondientes a la Oferta de un Financiamiento, calculada de acuerdo con el numeral 14 de los Lineamientos.


“Tasa de Interés de Referencia”

Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 (veintiocho) días.

“UCEF”

Significa la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.


  1. Generalidades de la Licitación Pública.


La presente Licitación Pública inicia con la publicación de la Convocatoria en el portal oficial de la Secretaría: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/, y concluye con la firma de los Contratos de Crédito correspondientes, o en su caso, en la fecha que la Licitación Pública sea declarada desierta.


    1. Especificaciones de los Financiamientos.


A través de la presente Licitación Pública se pretende llevar a cabo la contratación del Financiamiento, por parte del Ente Público Convocante, que represente las mejores condiciones xx xxxxxxx posibles para el Estado, con una o varias Instituciones Financieras de conformidad con lo establecido en los Artículos 23, 24, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera, y los Artículos 20 Bis, 20 Ter, y 20 Sexies de la Ley de Deuda.


El Financiamiento se contratará hasta por una cantidad equivalente al Monto Total del Financiamiento correspondiente y será destinado para refinanciar, cumpliendo con los términos y condiciones previstos en la Ley de Disciplina Financiera, los Financiamientos objeto de Refinanciamiento.


Para efectos de lo anterior, conforme a lo dispuesto en el Artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera, el importe del Monto Total del Financiamiento podrá incrementarse, conjunta o separadamente, hasta por las cantidades que se requieran para ser destinadas a: (a) la constitución de los fondos de reserva; y (b) cubrir los gastos y costos relacionados con la contratación de tales financiamientos, incluyendo, sin limitar, la celebración de Instrumentos Derivados y contratación de calificadoras.


Las Ofertas de cada Institución Financiera deberán apegarse a las Especificaciones del Financiamiento de conformidad con lo establecido en el Anexo C de las presentes Bases.


Cuando la Oferta Calificada que presente la Tasa Efectiva más baja no cubra el total del Monto Total del Financiamiento a contratar establecido en la Convocatoria y las presentes Bases, se adicionará, en orden de preferencia, el monto de la Oferta Calificada con la Tasa Efectiva más baja inmediata siguiente. Lo anterior, hasta alcanzar el total del Monto Total del Financiamiento o hasta agotar las Ofertas Calificadas y conforme a lo establecido en el numeral 8 de las presentes Bases. Asimismo, las Instituciones Financieras aceptan que, conforme a los criterios anteriormente mencionado, el Ente Público Convocante podrá optar por tomar un monto menor de Financiamiento a aquél recibido en las Ofertas.


La omisión de una o varias de las Especificaciones del Financiamiento correspondiente, o, en su caso, que las condiciones ofertadas incumplan o contravengan con los requisitos establecidos en la Convocatoria, las presentes Bases y en el Anexo C, podrá ser motivo para desechar la Oferta respectiva.




    1. Fideicomiso de Fuente de Pago.


El objeto del Fideicomiso de Fuente de Pago es, a través de las Participaciones Federales afectadas al mismo, servir como mecanismo irrevocable de administración de los recursos y medio de pago de los Contratos de Crédito contratados por el Estado e inscritos en el mismo.


El Fideicomiso de Fuente de Pago servirá como mecanismo de pago de todas y cada una de las obligaciones que el Estado contraiga con motivo del o de los Contratos de Crédito celebrados al amparo de la Licitación Pública, incluyendo, en su caso, el o los Instrumentos Derivados asociados a los mismos.


En todo caso, cada Contrato de Crédito tendrá un porcentaje exclusivo e independiente de Participaciones Federales como fuente de pago.


El Estado suscribirá las instrucciones irrevocables, alcances a las mismas, y demás documentos que resulten necesarios y suficientes para la actualización de la afectación, en el Fideicomiso de Fuente de Pago, de las Participaciones Federales que fungirán como Fuente de Pago de los Contratos de Crédito.


  1. Consulta; Recepción de Bases y Registro.


Las Instituciones Financieras que deseen participar en la presente Licitación Pública, deberán manifestar su intención de participación de forma escrita (la “Manifestación de Interés”), mediante correo electrónico a las siguientes direcciones: xxxxxxxx-xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxx@xxxxxxx.xx, a partir de la publicación de la Convocatoria y hasta antes del inicio del segundo taller de aclaraciones; debiendo proporcionar una cuenta de correo electrónico para efectos de recibir notificaciones o cualquier documento relacionado con la presente Licitación Pública, así como acreditando estar autorizadas para operar como tales mediante la entrega electrónica de copia simple del acta constitutiva (y en su caso, modificaciones), de una identificación oficial del representante legal que solicite la inscripción y del poder de dicho representante legal con facultades para actos de administración.


Las Bases de la presente Licitación Pública serán publicadas en formato electrónico en la página oficial de internet de la Secretaría xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/, en la misma fecha de publicación de la Convocatoria.


Cabe señalar que cualquier notificación que el Ente Público Convocante realice al amparo de la presente Licitación Pública se hará a través del correo electrónico registrado por cada Institución Financiera.

Las Instituciones de Xxxxxxx reconocen que el correo electrónico que proporcionen a la Secretaría al momento de la presentación de la Manifestación de Interés (o futuras notificaciones), fungirá como el medio oficial para efectos de recibir notificaciones o cualquier documento, relacionados con la presente Licitación Pública.


Las Instituciones de Crédito participantes reconocen y aceptan que, la presente Licitación Pública se llevará a cabo de forma mixta es decir de manera física y virtual a través de medios electrónicos y de conformidad con los términos y condiciones previstos en las presentes Bases y aceptando todos aquellos riesgos y particularidades asociados a los mismos.


2.1. Domicilio del Ente Público Convocante.

Para efectos de la presente Licitación Pública y las presentes Bases, el domicilio del Ente Público Convocante será el ubicado en: Xxxxxxx de Gobierno, Despacho de la Secretaría de Hacienda, Comonfort esquina Dr. Xxxxxx, Colonia Centenario, Hermosillo, Sonora, México C.P 83260 y toda comunicación deberá ser recibida en los correos: xxxxxxxx-xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxx@xxxxxxx.xx.


  1. Calendario.


Calendario*


Periodo de Inscripción

Entrega de Bases

Talleres de Aclaraciones

Acto de Presentación y Apertura de Ofertas

Fallo

A partir de la publicación de la Convocatoria y hasta antes del inicio del segundo taller de aclaraciones.

Las Bases de la presente Licitación Pública, según dicho término se define más adelante, serán publicadas en la misma fecha de publicación de la Convocatoria, a través de la página oficial de la Secretaría: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/

El primer taller de aclaraciones se llevará a cabo el 1 xx xxxxx de 2023 a las 4:00 p.m., hora de la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, de manera virtual en la liga que se proporcionará en su momento a las Instituciones Financieras que hayan manifestado su interés en participar en la presente Licitación Pública de conformidad con lo previsto más adelante.


El segundo taller de aclaraciones se llevará a cabo el 12 xx xxxxx de 2023 a las 4:00 p.m., hora de la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, de manera virtual en la liga que se proporcionará en su momento a las Instituciones Financieras que hayan manifestado su interés en participar en la presente Licitación Pública de conformidad con lo previsto más adelante.

El acto de presentación y apertura de ofertas se llevará a cabo el 11 de julio de 2023 a las 11:00 a.m., hora de la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, de manera presencial en las Oficinas del Despacho de la Secretaría de Hacienda, ubicadas en: Xxxxxxx de Gobierno en la Xxxxx Xxxxxxxxx x Xx. Xxxxxx X/X, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000; Hermosillo Sonora, México.

El fallo de la Licitación Pública se dará a conocer, a más tardar, 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la celebración del acto de presentación y apertura de ofertas, a través de la página oficial de la Secretaría: xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/


La fecha de firma de los Contratos de Crédito, según dicho término se define más adelante, se informará a las Instituciones Financieras ganadoras mediante el acta de fallo.








* El calendario anterior podrá modificarse en los términos establecidos en las presentes Bases.


3.1 Requisitos.


Únicamente podrán participar y presentar Ofertas, Instituciones Financieras de conformidad con los términos establecidos en las presentes Bases.


A cada acto celebrado para el desarrollo de la presente Licitación Pública, deberá estar presente de manera presencial o vía electrónica un representante legal debidamente registrado conforme al numeral 2 de las presentes Bases, para actuar en representación de la Institución Financiera. Las Instituciones Financieras que cambien de representante legal, deberán realizar el registro del nuevo representante legal, cumpliendo con los términos y condiciones previstos en el numeral 2 de las presentes Bases.

Para efectos de claridad, el nuevo representante legal de las Instituciones Financieras deberá contar, cuando menos con poderes vigentes para actos de administración, en la inteligencia de que, dichos poderes deberán ser suficientes para obligar a su representada en términos de la o las Ofertas que presente dicha Institución Financiera.


Las Instituciones Financieras deberán presentar sus Ofertas de forma irrevocable, en un sobre cerrado y sellado, en la fecha, hora y lugar señalados para el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.


Las Ofertas deberán cumplir todos los requisitos establecidos en las presentes Bases. La falta de cualquiera de los requisitos establecidos podrá ser motivo para desechar la Oferta respectiva, a criterio del Ente Público Convocante.


No podrá participar en la presente Licitación Pública ninguna persona moral extranjera ni aquellas Instituciones Financieras mexicanas que se encuentren impedidas para ser contratistas y/o proveedores del Estado, de conformidad con la legislación aplicable.


  1. Talleres de Aclaraciones.


El Ente Público Convocante celebrará al menos 2 (dos) Talleres de Aclaraciones en la fecha, horas y liga digital para la sala virtual notificadas a las Instituciones Financieras participantes que se hayan inscrito en el proceso mediante la entrega de una Manifestación de Interés.


Solamente las Instituciones Financieras que se hayan registrado en la presente Licitación Pública, podrán participar en el Taller de Aclaraciones correspondiente y, consecuentemente, recibirán una invitación electrónica al mismo.


Toda vez que los Talleres de Aclaraciones se llevarán a cabo de forma virtual, es decir, vía remota a través de medios digitales, el Ente Público Convocante deberá proporcionar a las Instituciones Financieras, con al menos 1 (un) Día Hábil de anticipación, a través del correo electrónico registrado por cada Institución Financiera en la Manifestación de Interés, la liga de la conferencia virtual a través de la cual se implementará cada Taller de Aclaraciones.


A partir de la fecha de publicación de la Convocatoria y hasta 2 (dos) Días Hábiles previos a la fecha y hora prevista para cada Taller de Aclaraciones, las Instituciones Financieras podrán presentar al Ente Público Convocante, aclaraciones relacionadas con la Convocatoria y/o las presentes Bases y sus Anexos, las cuales deberán ser presentadas en el formato de aclaración, y a través de correo electrónico, a las siguientes cuentas de: xxxxxxxx-xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx e xxxx@xxxxxxx.xx, en formato editable “Word” y en formato “PDF” de tal manera que se puedan copiar y pegar en el acta correspondiente; con el propósito de que dichas solicitudes y aclaraciones se respondan en el Taller de Aclaraciones correspondiente; por lo que, el Ente Público Convocante enviará acuse de recibo vía electrónica través del mismo medio.


Para realizar las aclaraciones anteriormente referidas, las Instituciones Financieras utilizarán el formato que se adjunta a las presentes Bases como Anexo F, en el entendido de que, únicamente se contestarán las solicitudes de aclaración que se hayan enviado en el plazo establecido en el presente documento.


Las solicitudes de aclaración presentadas por las Instituciones Financieras deberán encontrarse relacionados con la Convocatoria y/o las presentes Bases y sus Anexos, y serán utilizadas como Lineamientos de los temas conceptuales que se desahogarán en cada Taller de Aclaraciones para hacer eficiente el desarrollo del mismo; y se responderán de acuerdo con la información con la que cuente el Ente Público Convocante.


La Convocatoria, las Bases y sus Anexos podrán sufrir modificaciones derivado de los Talleres de Aclaraciones a criterio del Ente Público Convocante, o en su caso, derivado de las aclaraciones solicitadas por las Instituciones Financieras.


Cualquier modificación a la Convocatoria, las Bases y sus Anexos se asentará en un acta que únicamente será firmada por los funcionarios del Ente Público Convocante, misma que estará disponible en la página oficial de la Secretaría y será proporcionada vía electrónica a las Instituciones Financieras registradas en la presente Licitación Pública, a través del correo electrónico registrado por cada Institución Financiera en la Manifestación de Interés, únicamente para su conocimiento, y dentro de dos días hábiles siguientes a la celebración del Taller de Aclaraciones correspondiente y sin importar que hayan participado o no en dichos Talleres de Aclaraciones. Toda modificación realizada a las Bases formará parte integral de las mismas.


Las modificaciones que en su caso se realicen durante cada Taller de Aclaraciones, o derivado de las aclaraciones solicitadas por las Instituciones Financieras, y que consten en las actas correspondientes, serán obligatorias para todas las Instituciones Financieras, por lo que deberán ser consideradas por todas las Instituciones Financieras en la elaboración de sus Ofertas.


Lo anterior salvo por modificaciones aceptadas por el Ente Público Convocante al modelo de Contrato de Crédito, Anexo A de las presentes Bases, que impliquen la inclusión de obligaciones nuevas a cargo del Ente Público Convocante o modificaciones a ser incluidas como consecuencia de las políticas internas de las Instituciones Financieras, en dicho caso, las obligaciones o modificaciones requeridas por una Institución Financiera específica se reflejarán exclusivamente en la versión de firma a ser celebrada con dicha institución en caso de resultar ganadora de la Licitación Pública.


La asistencia de las Instituciones Financieras a cada Taller de Aclaraciones será optativa. No obstante, las aclaraciones y puntos vertidos en las actas de cada Taller de Aclaraciones, que en su caso modifiquen la Convocatoria y sus Bases, así como cualesquier modificaciones que el Ente Público lleve a cabo y publique, serán consideradas parte integrante de las mismas y cada uno de sus Anexos, por lo que obligan a las Instituciones Financieras en igualdad de condiciones.


Los representantes legales de las Instituciones Financieras deberán proporcionar al Ente Público Convocante, a través del correo electrónico registrado por cada Institución Financiera en la Manifestación de Interés, y a más tardar 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se llevará a cabo cada Taller de Aclaraciones, una copia digital de sus poderes para efectos de que pueda participar en el mismo de conformidad con lo previsto en las presentes Bases; en caso de que un representante no cuente con poderes registrados, podrá entrar al taller correspondiente en carácter de oyente y sin voz.


  1. Ofertas.


Las Instituciones Financieras deberán presentar sus Ofertas de manera física y en original el 11 de julio de 2023, entre las 11:00 y las 11:50 horas en las Oficinas del Despacho de la Secretaría de Hacienda, ubicadas en: Xxxxxxx de Gobierno en la Xxxxx Xxxxxxxxx x Xx. Xxxxxx X/X, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000; Hermosillo Sonora, México.


Lo anterior; en el entendido de que, de conformidad con las Bases, únicamente podrá estar presente en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, un representante por Institución Financiera.


Las Ofertas deberán entregarse al Ente Público Convocante en físico y original, en 1 (un) sobre debidamente cerrado de material que no sea traslúcido, debiendo incluir adicionalmente en el sobre un dispositivo electrónico USB que contenga la Oferta respectiva en formato editable “Word” y en formato “PDF”, así como el total de la documentación solicitada conforme a las presentes Bases, en formato digital que permita su lectura. La falta de cumplimiento al presente protocolo de entrega, podrá ser una causa de desechamiento de las Ofertas a juicio de la Secretaría. En caso de existir inconsistencias entre la documentación física y cualquier documentación digital, prevalecerá la documentación física. En caso de inconsistencias entre cantidades en número y letra, subsistirán las cantidades en letra.


Para efectos de claridad, las Instituciones Financieras deberán presentar cada Oferta en un sobre independiente, debiendo contener dicho sobre únicamente la documentación que corresponda a la Oferta específica.


Todas las Ofertas deberán conferirle al Estado el derecho de realizar amortizaciones anticipadas voluntarias del Financiamiento respectivo, ya sean totales o parciales, sin que dicho pago anticipado genere comisiones o pago adicional alguno a cargo del Estado.


En la carátula del sobre que contenga la Oferta de una Institución Financiera deberá señalarse lo siguiente:


  1. Licitación Pública No. GES-SH-FIN-01/2023, para la contratación de financiamientos al amparo del Decreto.


  1. Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora.


  1. Nombre, denominación o razón social de la Institución Financiera que presenta la Oferta.


Todos los documentos deberán ser presentados en idioma español. Asimismo, las Instituciones Financieras presentarán su Oferta en Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.


Se considerarán Ofertas Calificadas, las Ofertas que cumplan con los requisitos establecidos en numeral 5.1. siguiente.


5.1 Contenido de las Ofertas.


Para efectos de que una Oferta se considere una Oferta Calificada, la misma:


  1. Deberá ser presentada de forma irrevocable y en firme, es decir, que cuente con todos los requerimientos aprobatorios de los órganos internos de la Institución Financiera correspondiente, entendiéndose que los términos de la Oferta no estarán sujetos a condiciones adicionales.


  1. Deberá contar con una vigencia mínima de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha de su presentación al Ente Público Convocante. No obstante, lo anterior, en caso de que la Oferta sea adjudicada a una Institución Financiera, la misma deberá permanecer en vigor hasta la fecha en que se firme el Contrato de Crédito correspondiente.


  1. Deberá cumplir y cumplirá con las especificaciones establecidas en la Convocatoria y las presentes Bases.


Adicionalmente las Ofertas presentadas por las Instituciones Financieras se integrarán con los siguientes documentos (en original y su versión electrónica editable), que serán obligatorios para que una Oferta se considere Oferta Calificada:


  1. Anexo 1 – Carta de declaraciones de la Institución Financiera.


  1. Anexo 2 – Especificaciones de la Oferta que incluirá la información a que hace referencia el numeral 11 de los Lineamientos.


Dichos formatos servirán a cada una de las Instituciones Financieras como constancia de recepción de la documentación que sea entregada al Ente Público Convocante.


Las Instituciones Financieras aceptan incondicionalmente que la simple presentación de una Oferta implica su aceptación expresa a los términos y condiciones de las presentes Bases con cada uno de sus Anexos, incluyendo el formato del Contrato de Crédito, en los términos de la versión más reciente publicada en el portal del Ente Público Convocante previo a la presentación de las Ofertas, y el Fideicomiso de Fuente de Pago.


  1. Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.


El Acto de Presentación y Apertura de Ofertas será presencial, pudiendo acudir únicamente un representante por Institución Financiera que haya entregado previamente su Manifestación de Interés de conformidad con las presentes Bases.


Asimismo, acudirá un fedatario público (notario x xxxxxxxx), quien dará fe de la celebración del mismo.


El Acto de Presentación de Apertura de Ofertas podrá ser presenciado de manera virtual por parte de las Instituciones Financieras participantes. La sesión virtual será grabada y formará parte del expediente de la presente Licitación Pública.


Para efectos de claridad, la presentación de las Ofertas deberá ser en físico, de conformidad con los términos, tiempos y condiciones previstos en las presentes Bases, sin embargo, dichas Ofertas podrán ser presentadas al Ente Público Convocante a través de cualquier funcionario de la Institución Financiera correspondiente o mediante servicio de mensajería, exclusivamente dentro de los horarios previstos para la recepción de Ofertas de conformidad con las presentes Bases, lo anterior, sin necesidad de que se encuentre presente físicamente un representante legal de las Instituciones Financieras que presenten Ofertas.


Del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas se levantará el acta correspondiente que servirá de constancia de la celebración del mismo, en la que se hará constar: (i) el nombre, denominación o razón social de las Instituciones Financieras participantes; y (ii) las Ofertas Calificadas, y sus características, conforme a lo solicitado en la Convocatoria; así como cualquier información que el Ente Público Convocante considere necesario asentar.


El Acta de Presentación y Apertura de Ofertas será firmada por los funcionarios públicos participantes del Ente Público Convocante.


Para efectos de notificación a las Instituciones Financieras, el acta será publicada en la página oficial de la Secretaría, a más tardar, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a su celebración, teniendo dicho acto los efectos de notificación personal.


En el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, las Ofertas se analizarán de forma cuantitativa, en la que, para la recepción de las Ofertas, solo bastará con la presentación de la totalidad de los documentos de acuerdo con el listado descrito en el numeral 5.1 de las presentes Bases, sin entrar a la revisión cualitativa de su contenido, lo anterior, a efecto de determinar el cumplimiento en la entrega de los documentos solicitados.


Para efectos de claridad, en la revisión cuantitativa solo se confirmará que se recibieron todos los Anexos requeridos conforme a las presentes Bases, sin embargo, si en la revisión cualitativa el Ente Público Convocante identifica con posterioridad que alguno de los documentos no fue cumplido o no cumple con las especificaciones de las presentes Bases, podrá desechar la Oferta en el Acta de Fallo.


La presentación de una Oferta constituirá por sí misma una manifestación unilateral y de aceptación expresa por parte de la Institución Financiera de que: (i) cuenta con los recursos económicos necesarios para otorgar el Financiamiento; (ii) cualquier deficiencia, inconsistencia, omisión o error que contenga la Oferta será de la exclusiva responsabilidad de la Institución Financiera; (iii) acepta incondicionalmente todos y cada uno de los términos y condiciones contenidos en las Bases y sus Anexos, tal y como los mismos sean modificados hasta la Fecha de Presentación de Ofertas; y (iv) el Ente Público Convocante en ningún caso tendrá mayores obligaciones que aquellas expresamente señaladas en las Bases.


Al presentar su o sus Ofertas, la Institución Financiera acepta y se obliga a cumplir con las condiciones establecidas en estas Bases, incluyendo cualquier modificación que estas sufran conforme a lo previsto en las mismas, no pudiendo renunciar a su contenido y alcance.


El Acto de Presentación y Apertura de Ofertas se desarrollará conforme a lo siguiente:

  1. Las Ofertas deberán ser presentadas de manera física por las Instituciones Financieras, a través de un representante, funcionario, o servicio de mensajería, el 11 de Julio de 2023, entre las 11:00 y las 11:50 horas en las Oficinas del Despacho de la Secretaría de Hacienda, ubicadas en: Xxxxxxx de Gobierno en la Xxxxx Xxxxxxxxx x Xx. Xxxxxx X/X, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000; Hermosillo Sonora, México.


  1. Durante la presentación de las Ofertas estará presente un fedatario público (notario x xxxxxxxx), quien dará fe de las Ofertas recibidas durante el plazo de tiempo descrito en el párrafo anterior.


  1. Pasando un minuto después de la hora indicada para la recepción de Xxxxxxx, no se aceptarán más Ofertas. Ningún funcionario del Estado, sus asesores o el notario público deberán entrar o salir de la sala física durante el proceso.


  1. En ningún caso se recibirán Ofertas de las Instituciones Financieras después de las horas y fecha señalada. No se permitirá a las Instituciones Financieras integrar documento alguno a sus Ofertas, o retirar, o dejar sin efecto su o sus Ofertas una vez que ésta haya sido entregada.


  1. Con el objeto de realizar el registro de los asistentes, de manera física o virtual, se llevará a cabo un pase de lista en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.


  1. Las Instituciones Financieras integrarán su o sus Ofertas conforme a lo establecido en las presentes Bases. El funcionario público del Ente Público Convocante y sus asesores, que lleven a cabo la celebración del Acto de Presentación y Apertura de Ofertas leerán en voz alta los nombres de las Instituciones Financieras y sus representantes legales que participen. Acto seguido, el servidor público del Ente Público Convocante y/o los asesores o personas a quien éste designe de conformidad con las facultades que le confiere la legislación aplicable, procederán a la apertura de las Ofertas presentadas por las Instituciones Financieras, en el orden en que se hubieren recibido las mismas y revisarán en forma cuantitativa que esté incluida toda la documentación solicitada en las Bases que integra las Ofertas (esto es, exclusivamente determinando si las Instituciones Financieras entregaron todos los Anexos requeridos por las Bases, en la forma requerida por dichas Bases y sin llevar a cabo el análisis detallado del contenido de dichos Anexos).


Como resultado de la revisión cuantitativa el Ente Público Convocante (directa o indirectamente), indicará en el acto si las Ofertas se encuentran cuantitativamente completas y señalará cualesquier observaciones al contenido e integración de la Oferta que considere pertinentes, para que las mismas sean asentadas en el acta.


Para efectos de claridad, toda vez que la revisión en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas será meramente cuantitativa, el que una Oferta se encuentre aparentemente completa, no implica que la misma no pueda ser desechada con posterioridad, en caso de que en la revisión cualitativa se identifique que la misma no cumple con los requisitos de las Bases.


  1. Cálculo de la Tasa Efectiva.


El Ente Público Convocante deberá realizar el Cálculo de la Tasa Efectiva de cada Oferta Calificada conforme a lo previsto en las Secciones III y IV de los Lineamientos.


Pudiendo utilizar para ello el motor de cálculo proporcionado en la página oficial de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y que se encuentra disponible en el siguiente enlace: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx/XXXXXXXXXX_XXXXXXXXXX/Xxxxx_Xxxxxxx


Para efectos de claridad el Ente Público Convocante deberá realizar el Cálculo de la Tasa Efectiva de cada Oferta Calificada conforme a lo siguiente:


El Cálculo de la Tasa Efectiva se realizará tomando como insumos de información lo señalado en el numeral 11 de los Lineamientos para cada una de las Ofertas Calificadas.


La Tasa Efectiva del Financiamiento (i*) es aquella que iguala el monto total de la Oferta Calificada al valor presente del pago total de la Oferta Calificada.


Para la obtención del valor presente del pago total de cada Oferta Calificada se deberá realizar el siguiente procedimiento:


  1. Proyección del servicio de la deuda y Gastos Adicionales. El Ente Público Convocante deberá proyectar el pago a realizar por intereses y amortizaciones al capital, conforme a lo estipulado en la Oferta Calificada.


Se deberá considerar para el cálculo de los intereses la curva de proyección de la Tasa de Interés de Referencia más la sobretasa de intereses presentada dentro de las Ofertas Calificadas.


Se deberá obtener la curva de proyecciones de la Tasa de Interés de Referencia con un proveedor de precios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La proyección deberá cubrir, al menos, el plazo máximo del Financiamiento.


En caso de que el proveedor de precios antes mencionado no cuente con la curva de proyecciones hasta por el plazo máximo del Financiamiento, se tomará la última observación de dicha proyección para realizar con ella el descuento de los periodos restantes.


La proyección de intereses deberá realizarse tomando como referencia una misma fecha de consulta para la Tasa de Interés de Referencia.


Para efectos de claridad, las Ofertas que presenten las Instituciones Financieras no podrán contemplar Gastos Adicionales o Gastos Adicionales Contingentes.


  1. Toda vez que las Ofertas Calificadas considerarán una tasa de interés conforme al nivel de riesgo crediticio del Ente Público Convocante o del Financiamiento, se deberá tomar para el Cálculo de la Tasa Efectiva cualquiera de las siguientes opciones de tasa de interés respecto del Financiamiento:


  1. La correspondiente a la Calificación Preliminar emitida por una Institución Calificadora; o


  1. En caso de no contar con dicha Calificación Preliminar, la correspondiente a la calificación que se estime obtener, la cual no podrá exceder 2 (dos) niveles adicionales de la calificación más baja otorgada por cualquier Institución Calificadora al Ente Público Convocante.


Para la evaluación de la totalidad de las Ofertas Calificadas se deberá considerar el mismo supuesto respecto a la tasa de interés.


  1. Cálculo del valor presente del pago total de la Oferta Calificada y de la Tasa Efectiva. El valor presente del pago total de la Oferta Calificada es la suma en valor presente de las cantidades calculadas en el Apartado A inmediato anterior.


Donde:


: Valor Presente del Pago Total de la Oferta Calificada.


T: Número total de periodos en los que se sirve la deuda del Financiamiento, en el entendido de que t=0 es la fecha estimada de disposición del Financiamiento y t=T es el periodo final de pago.


: Servicio de la Deuda, el cual se integra de las proyecciones de amortización de capital y pago de intereses, correspondiente en el periodo t.


: Gastos Adicionales pagados en el periodo t.


: Factor de descuento efectivo en el periodo t, calculado como:


Donde i* es la Tasa Efectiva para el Financiamiento sujeto a evaluación.


Y f es la frecuencia de pago, que corresponde al número de pagos de intereses dentro de un año calendario.


El Ente Público Convocante realizará la comparación entre la Tasa Efectiva presentada por las distintas Ofertas Calificadas. La Oferta Calificada de menor Tasa Efectiva será la que represente el costo financiero más bajo.


  1. Cálculo del costo en valor presente de las Ofertas Calificadas. Para el cálculo del costo en valor presente de la Oferta Calificada, el Estado deberá proyectar la totalidad de flujos de pago a realizar a favor de la Institución Financiera conforme al inciso A) de la presente Sección.


Dichos flujos serán descontados, utilizando la curva de proyecciones de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días anualizada. Se deberá utilizar la misma curva de proyecciones para descontar el costo de cada una de las Ofertas Calificadas, especificando en el documento la fecha en que esta fue calculada.


El costo en valor presente de la Oferta Calificada deberá ser dividido entre el monto ofertado por la Institución Financiera correspondiente.


Será obligación del Estado obtener la curva de proyecciones de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a 28 días anualizada con un proveedor de precios autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La proyección deberá cubrir, al menos, el plazo máximo del Financiamiento.


En caso de que el proveedor de precios mencionado en el párrafo anterior no cuente con la curva de proyecciones hasta por el plazo máximo del Financiamiento, se tomará la última observación de dicha proyección para realizar con ella el descuento de los períodos restantes.


El cálculo del valor presente deberá realizarse tomando como referencia una misma fecha de consulta para la tasa de interés referida en este numeral.


  1. Criterios de Evaluación.


La evaluación de las Ofertas Calificadas presentadas por cada una de las Instituciones Financieras y la metodología para la adjudicación comprenderá los siguientes criterios (los “Criterios de Evaluación”):


  1. Evaluación del cumplimiento respecto de los requisitos previstos en el numeral 5.1. de las presentes Bases para ser considerada como Oferta Calificada; y


  1. Respecto a las Ofertas Calificadas la menor Tasa Efectiva, considerando, en su caso, los Gastos Adicionales, los cuales deberán estar incluidos en la sobretasa presentada por las Instituciones Financieras dentro de su Oferta.


Respecto del Financiamiento, en caso de que dos o más Ofertas Calificadas indiquen la misma Tasa Efectiva, se seleccionará la Oferta con la menor Tasa Efectiva para la siguiente Calificación del Crédito. En el supuesto que dos o más Ofertas Calificadas indiquen la misma Tasa Efectiva para todas las Calificaciones del Contrato de Crédito correspondiente, el Financiamiento se asignará a la Institución Financiera que cuente con la mejor calificación de calidad crediticia. En caso de que dichas Instituciones Financieras cuenten con la misma calificación crediticia, el Financiamiento correspondiente se adjudicará a la Institución Financiera de la que se haya recibido primero su Oferta, bajo el principio de derecho, primero en tiempo, primero en derecho.


  1. Causales para desechar las Ofertas.


El Ente Público Convocante podrá desechar las Ofertas de las Instituciones Financieras de presentarse alguna de las siguientes causales:


  1. El incumplimiento a cualquiera de los requisitos establecidos en las presentes Bases incluyendo cualquier modificación que estas pudieran sufrir conforme a lo establecido en las mismas. Para efectos de claridad, el Ente Público Convocante podrá identificar dicha situación en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, o con posterioridad derivado de la revisión cualitativa, en cuyo caso deberá desechar dicha oferta en el Acta de Fallo, señalando el incumplimiento correspondiente.


  1. El incumplimiento en la entrega o contenido de cualquiera de los documentos y requisitos previstos en las presentes Bases, sin limitar los enlistados en el numeral 5.1. de las presentes Bases.


  1. Que la Tasa Efectiva presente condiciones fuera xx xxxxxxx, considerando las prácticas bancarias, así como las autorizaciones presupuestales y la fortaleza de las finanzas públicas del Estado.


  1. Acta de Fallo de la Licitación Pública.


Una vez celebrado el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, el Ente Público Convocante realizará la evaluación cualitativa y el Cálculo de la Tasa Efectiva de cada Oferta Calificada en los términos previstos en los Lineamientos y las presentes Bases. En caso de que en la revisión cualitativa el Ente Público Convocante identifique que una Oferta no cumple con los requisitos para ser una Oferta Calificada, lo notificará en el Acta de Fallo.


El Ente Público Convocante emitirá el Acta de Fallo y la dará a conocer a través de su página de internet oficial a la o las Instituciones Financieras ganadoras de la Licitación Pública en un plazo no mayor a 2 (dos) Días Hábiles posteriores al Acto de Presentación y Apertura de Ofertas.


El Acta de Fallo contendrá, entre otra, la siguiente información:


  1. Los datos de identificación de la Licitación Pública;


  1. La relación de las Ofertas que fueron desechadas, indicando los puntos de la Convocatoria o las Bases que en cada caso se incumpla;


  1. La relación de Ofertas Calificadas que resultaron procedentes, describiendo las características financieras de dichas Ofertas;


  1. Las negativas de participación o cartas disculpa, por parte de las Instituciones Financieras;


  1. Nombre de la o las Instituciones Financieras a quien se adjudica cada Financiamiento a contratar, de acuerdo con el menor costo financiero, conforme a los criterios previstos en los Lineamientos, la Convocatoria y las presentes Bases, así como la indicación de los montos asignados a cada Institución Financiera;


  1. Nombre, cargo y firma del titular de la Secretaría, señalando sus facultades de acuerdo con los ordenamientos jurídicos aplicables;


  1. Nombre y cargo de los responsables de la evaluación de las Ofertas Calificadas;


  1. En caso de que se declare desierta la Licitación Pública, se señalarán en el Acta de Fallo las razones que lo motivaron; y


  1. Lugar y plazo en que se firmarán el o los Contratos de Crédito.


El Acta de Fallo de la Licitación Pública, la firmará el titular del Ente Público Convocante y estará a disposición de las Instituciones Financieras en el Portal.


La o las Instituciones Financieras que resulten ganadoras de la Licitación Pública se les notificará por escrito en la misma fecha del Acta de Fallo, así como en la dirección de correo electrónica que señalaron en el Anexo 1, que formó parte de su o sus Ofertas.


  1. Firma del Contrato de Crédito.


La o las Instituciones Financieras que resulten ganadoras procederán a firmar el o los Contratos de Crédito respectivos dentro del plazo señalado en el Acta de Fallo, en el domicilio que notifique el Ente Público Convocante.


El Ente Público Convocante tendrá la facultad de celebrar el o los Contratos de Crédito por el monto que considere necesario y sea suficiente para cubrir las cantidades que así convengan a la hacienda pública estatal sin rebasar el Monto Total del Financiamiento.


En caso de que una o alguna, según corresponda, Institución Financiera que resulte ganadora: (i) no se presente, sin causa justificada, a la firma del Contrato de Crédito correspondiente, en el lugar, día y hora señalados en el Acta de Fallo; y/o (ii) se rehúse a firmar el Contrato de Crédito en los términos de la Licitación Pública, el Ente Público Convocante podrá, si así lo considera conveniente, sin necesidad de un nuevo Licitación Pública, adjudicar el Contrato de Crédito correspondiente a la Institución Financiera que hubiere resultado en segundo lugar (o en el lugar inmediato siguiente, según corresponda), de conformidad con lo asentado en el Acta de Fallo correspondiente y así sucesivamente, reservándose el derecho de ejercer las acciones que le correspondan conforme a la legislación aplicable.


Una vez notificado el Fallo, el Ente Público Convocante y la o las Instituciones Financieras que resulten ganadoras, deberán suscribir el o los Contratos de Crédito en términos sustancialmente similares al licitado; en el entendido de que, el Estado podrá llevar a cabo modificaciones de forma mas no de fondo y exclusivamente con la finalidad de ajustar antecedentes, declaraciones e incluir aquella información que no es conocida hasta después del fallo. Asimismo, el Estado podrá valorar el hecho de eliminar exclusivamente obligaciones de hacer y no hacer que le hayan sido atribuidas conforme al formato de Contrato de Crédito, en caso de que esto le fuere solicitado por la Institución Financiera ganadora.


Una vez firmado el o los Contratos de Crédito correspondientes, el Ente Público Convocante llevará a cabo los actos tendientes a inscribir el o los Contratos de Crédito en el Registro Público Único que lleva la SHCP de conformidad con lo establecido en el Reglamento; en el Registro Central de Deuda Pública Estatal, de conformidad con la Ley de Deuda Pública; y en el registro del Fideicomiso de Fuente de Pago de conformidad con los términos y condiciones del mismo.


  1. Vigencia de las Ofertas.


Las Ofertas deberán permanecer vigentes por un periodo de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha de presentación de las mismas. En caso de inconformidades, recursos o procesos jurisdiccionales dentro de la Licitación Pública, la vigencia de las Ofertas deberá ser prorrogada automáticamente por todo el plazo en que se suspenda dicha Licitación Pública debido a la tramitación de dichas inconformidades, recursos o procesos judiciales, en la inteligencia de que dicha prórroga no podrá exceder de 30 (treinta) días naturales adicionales.


En circunstancias excepcionales, el Ente Público Convocante podrá solicitar a las Instituciones Financieras una ampliación del periodo de vigencia de las Ofertas. La solicitud del Ente Público Convocante y la respuesta de las Instituciones Financieras deberán efectuarse por escrito; en el entendido de que, las Instituciones Financieras podrán aceptar o rechazar la extensión solicitada.


En el supuesto de que alguna Institución Financiera no amplíe el periodo de vigencia de su Oferta conforme a lo establecido en el párrafo anterior, será descalificada de la Licitación Pública, sin responsabilidad alguna para la Institución Financiera en cuestión ni para el Ente Público Convocante. La situación anterior no impedirá al Ente Público Convocante continuar con la presente Licitación Pública, celebrar los contratos a través de los cuales se implemente cada Financiamiento, y en su caso, sustituir la Oferta desechada con alguna otra Oferta cuya vigencia efectivamente fuera ampliada y que cumpla con los términos y condiciones previstos en las presentes Bases.


  1. Modificaciones a las Bases.


El Ente Público Convocante podrá modificar los plazos para cualesquiera de los actos u otros aspectos establecidos en la Convocatoria y sus Bases, cuando menos con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha señalada en la Convocatoria y las presentes Bases para el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas, siempre y cuando no tenga por objeto limitar el número de Instituciones Financieras participantes; y serán notificadas y surtirán efectos mediante su publicación en el Portal, en dicha fecha. Dichas modificaciones no podrán consistir en la variación substancial de la Licitación Pública.


  1. Licitación Pública Desierta.


El Ente Público Convocante podrá declarar desierta la Licitación Pública cuando se presente alguna de las siguientes causas:


  1. Cuando la totalidad de las Ofertas presentadas no reúnan los requisitos solicitados en la Convocatoria, las Bases o los Lineamientos;


  1. Cuando la Tasa Efectiva propuesta por las Instituciones Financieras no cumpla con los requisitos previstos en los Lineamientos;


  1. Cuando la Tasa Efectiva propuesta por las Instituciones Financieras no resulte aceptable para el Estado;


  1. Si todas las Ofertas son desechadas;


  1. De conocerse y/o presumir que existieron violaciones a la normatividad aplicable a las mejores prácticas de competitividad y/o arreglos entre Instituciones Financieras para incrementar la Tasa Efectiva, o cualquier otro acuerdo que tenga como fin obtener ventaja sobre las demás Instituciones Financieras o sobre el Ente Público Convocante, o bien se demuestre alguna otra irregularidad cuya gravedad justifique la cancelación;


En estos casos, el Ente Público Convocante podrá optar por cancelar la Licitación Pública o desechar las Ofertas de los infractores; y


  1. Cuando por razones de interés general, el Ente Público Convocante decida suspender la Licitación Pública.


Adicionalmente a los supuestos establecidos en la legislación aplicable, esta Licitación Pública podrá (sin que sea necesariamente aplicable) ser declarada total o parcialmente desierta, cancelada o suspendida, sin responsabilidad alguna para la Secretaría y/o el Estado, en cualquiera de las siguientes circunstancias:


  1. Ninguna Institución Financiera presente su Manifestación de Interés;


  1. No se reciba Oferta alguna en el Acto de Presentación y Apertura de Ofertas; o todas las Ofertas recibidas sean declaradas desechadas en términos de las Bases;


  1. Cuando la sobretasa contenida en las Ofertas sea considerada, a juicio del Estado, inconveniente financieramente; o


  1. A discreción, y en cualquier momento, así lo juzgue conveniente o necesario la Secretaría y/o el Estado, sin necesidad de justificación alguna.


Ni la Secretaría ni el Estado tendrán responsabilidad alguna derivada de la Licitación Pública, en caso de que:


  1. Se modifiquen la Convocatoria y/o las Bases y/o cualquiera de sus Anexos, en los casos y términos que en las presentes Bases se especifican; o

  1. Se declare desierta, cancelada o suspendida la presente Licitación Pública conforme a lo establecido en la Convocatoria y las Bases.


En caso de declararse desierta la Licitación Pública, el Ente Público Convocante deberá iniciar una nueva Licitación Pública con relación al Financiamiento objeto de las presentes Bases.


  1. Publicación de la Tasa Efectiva y del valor presente por Oferta Calificada.


El Ente Público Convocante deberá publicar en el Portal, de conformidad con los Lineamientos, la evaluación de todas y cada una de las Ofertas Calificadas, así como la selección de la o las Ofertas Calificadas ganadoras. El formato por utilizar para la publicación será conforme al Anexo A de los Lineamientos.


Adicionalmente, en su caso, incluirá las negativas de participación por parte de las Instituciones Financieras.


  1. Instrumento Derivado.


En relación con cada Contrato de Crédito, la Secretaría deberá contratar un Instrumento Derivado que cubra los riesgos de incrementos en la tasa de interés pactada en dichos Contratos de Crédito, por mínimo del 50% (cincuenta por ciento) del monto del saldo insoluto vigente del Contrato de Crédito correspondiente, por periodos de cuando menos 1 (un) año. En su caso, el o los Instrumentos Derivados estarán vigentes durante toda la vida del Contrato de Crédito correspondiente.


En su caso, la Secretaría determinará de tiempo en tiempo el tipo de Instrumento Derivado y sus principales términos, en función de las condiciones xx xxxxxxx más favorables.


Lo anterior, en la inteligencia de que, con independencia de la modalidad del o de los Instrumentos Derivados que de tiempo en tiempo sean contratados, éste o éstos deberán en todo momento cubrir el porcentaje del monto del Contrato de Crédito que corresponda y renovarse dentro de los plazos señalados anteriormente.


  1. Inconformidades.


La presente Licitación Pública se fundamenta y desarrolla de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera, los Lineamientos, la Ley de Deuda y el Reglamento por lo que las Instituciones Financieras que hayan participado en la presente Licitación Pública, podrán inconformarse por escrito ante la Secretaría, dentro del día hábil siguiente a la publicación del Acta de Fallo, en términos y exclusivamente con fundamento en la normativa antes enlistada. Transcurrido dicho plazo, precluye para las Instituciones Financieras el derecho a inconformarse. Las inconformidades únicamente podrán versar sobre el contenido de las Bases, de la Convocatoria y el Acta de Fallo.


Las Instituciones Financieras aceptan y reconocen que el presente proceso se desarrolla en términos de la Ley de Disciplina Financiera, los Lineamientos, la Ley de Deuda y el Reglamento, por lo cual será la Secretaría la única entidad encargada de valorar las inconformidades que se presenten con relación al presente Licitación Pública, y la única entidad competente para emitir una resolución al respecto en un plazo que no deberá de exceder de 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la recepción de la inconformidad en la oficialía de partes de dicha Secretaría. Las resoluciones emitidas por la Secretaría serán inapelables.


  1. Interpretación de las Bases y sus Anexos.


El encabezado de cada numeral no será tomado en cuenta para efectos de la interpretación de las presentes Bases.


En caso de discrepancias en la Convocatoria, las presentes Bases y sus Anexos, se estará a lo siguiente:


  1. Entre un original y sus copias, prevalecerá el original;


  1. Entre un original y una versión electrónica, prevalecerá la original;


  1. Entre las cantidades escritas con letra y las cantidades escritas con número, prevalecerán las cantidades escritas en letra;


  1. Entre la Convocatoria y las Bases, prevalecerá lo previsto por las Bases; y


  1. Entre las Bases y sus Anexos, prevalecerá lo previsto en el proyecto del Contrato de Crédito y el Fideicomiso de Fuente de Pago.


Para la interpretación de las presentes Bases se estará a lo siguiente:


  1. Para todo lo no previsto en las presentes Bases se estará a las disposiciones de la Ley de Disciplina Financiera, los Lineamientos, y la Ley de Deuda;


  1. En el supuesto de que algún numeral, párrafo, oración de la Convocatoria y las presentes Bases, presente una incongruencia en su interpretación contextual o se contraponga con lo establecido en la legislación aplicable, se le dará el sentido y aplicación establecido en la legislación aplicable; en el entendido de que, la interpretación de la Convocatoria y sus Bases siempre será con apego a la legislación antes mencionada, y prevalecerá lo dispuesto en las presentes Bases y sus Anexos sobre la Convocatoria;


  1. Al sentido literal de los numerales de las presentes Bases, cuando sus términos sean claros y no dejen lugar a duda;


  1. Si algún numeral de las presentes Bases admite diversos sentidos, deberá aplicarse el que se traduzca en las mejores condiciones para el Estado en la contratación de los Financiamientos; y


  1. Si una palabra puede tener distintas acepciones, la misma será considerada en la acepción que sea conforme al objeto y contenido integral de las Bases.


  1. Idioma.


El idioma oficial de la presente Licitación Pública es el español, por lo tanto, todos los documentos y comunicaciones relativos a la misma deberán presentarse en el idioma español.


****


Anexo A


Modelo de Contrato de Crédito


(se adjunta)



Anexo B


Decreto


(se adjunta)





Anexo C


Especificaciones de los Financiamientos


No.

Características

Monto Total del Financiamiento Solicitado:

Hasta la cantidad de $22’046,843,456.41 (Veintidós Mil Cuarenta y Seis Millones Ochocientos Cuarenta y Tres Mil Cuatrocientos Cincuenta y Seis Pesos 41/100 Moneda Nacional) (el “Monto Total del Financiamiento”).



La oferta de cada Institución Financiera podrá ser hasta por el total del Monto Total del Financiamiento, en el entendido de que, el monto mínimo para presentar la oferta es de $1,000,000,000.00 (Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional).

Lo anterior; en el entendido de que, el monto final a contratar de Financiamiento podrá disminuir debido al saldo insoluto que presenten los Financiamientos objeto de Refinanciamiento, en la fecha en que efectivamente la Secretaría y la Institución Financiera ganadora firmen el Financiamiento, según dicho término se define más adelante.



La oferta de las Instituciones Financieras, deberán ser presentadas conforme a las instrucciones y los formatos establecidos en las Bases.



El Monto Total del Financiamiento podrá contratarse mediante la celebración de uno o varios contratos de crédito bancario (los “Contratos de Crédito”), en términos de lo establecido en el Decreto, las Bases, en la Ley de Disciplina Financiera, los Lineamientos, en el Reglamento y la Ley de Deuda.

Las ofertas de las Instituciones Financieras deberán presentarse en Moneda Nacional, tener una vigencia mínima de 60 (sesenta) días naturales y ser irrevocables, conforme a lo establecido en las Bases.



Quedarán exceptuadas de las operaciones de refinanciamiento y/o reestructura, las operaciones de corto plazo que expresamente excluye el Artículo 32 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

Destino:

Los recursos derivados del Financiamiento serán destinados, al pago de principal insoluto a la fecha de celebración del Financiamiento, de los Financiamientos objeto de Refinanciamiento enlistados en las presentes Bases; y cuyos saldos insolutos a la fecha de la publicación de la Convocatoria corresponden a aquellos que enlistan en el apartado de referencia.



Lo anterior; en el entendido de que, los Financiamientos objeto de Refinanciamiento se encuentran inscritos en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas (el “Registro Público Único”) que, en su origen se destinaron a inversiones públicas productivas y/o a su refinanciamiento.



Para efectos de lo anterior, conforme a lo dispuesto en el Artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera, el importe del Monto Total del Financiamiento podrá incrementarse, conjunta o separadamente, hasta por las cantidades que se requieran para ser destinadas a: (a) la constitución de los fondos de reserva; y (b) cubrir los gastos y costos relacionados con la contratación de tales financiamientos, incluyendo, sin limitar, la celebración de contratos de cobertura de tasas de interés y contratación de calificadoras.



Las cantidades anteriormente referidas deberán sujetarse, por cada Contrato de Crédito, a los términos, condiciones y límites previstos en el Artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera.

Instrumentación:

El Financiamiento será instrumentado, a través de uno o varios contratos de apertura de crédito simple, a ser celebrados entre el Estado, a través de la Secretaría; en su carácter de acreditado y la o las Instituciones Financieras; en su carácter de acreditantes, cuyas ofertas calificadas resulten ganadoras de conformidad con la Convocatoria y las Bases.


Plazo:

La presente Licitación tendrá el carácter de proceso competitivo flexible en términos de los Lineamientos, por lo que, la vigencia del o los Contratos de Crédito a través de los cuales se implemente el Financiamiento podrá ser por un plazo de hasta 25 años (9,132 días) o 30 años (10,950 días), contados a partir de la fecha de firma del Contrato de Crédito correspondiente.


En cualquier caso, el o los Contratos de Crédito mediante los cuales se formalicen dichas operaciones, estarán vigentes mientras existan obligaciones pendientes de pago a favor de las Instituciones Financieras respectivas.


Para efectos de claridad, las Instituciones Financieras podrán presentar ofertas de financiamiento por plazos de 25 años (9,132 días) o 30 años (10,950 días), por lo que Estado estará obligado a contratar aquellas ofertas que sean de mayor plazo, o que, siendo de menor plazo, presenten mejores condiciones xx xxxxxxx.

Perfil de Amortización de Capital:

Mensuales y crecientes, de conformidad con la tabla de amortización preliminar indicativa que se adjunta a la presente Convocatoria.

Periodo xx Xxxxxx:

El Financiamiento no contará con un periodo xx xxxxxx.

Tipo de Tasa de Interés:

El Estado, por conducto de la Secretaría ha optado por contratar el Financiamiento bajo la modalidad de tasa de interés variable, la cual se determinará de la sumatoria de la TIIE 28, según dicho término se define más adelante, más una sobretasa expresada en puntos base o porcentuales.



Lo anterior, en términos de las Bases y del modelo del Contrato de Crédito que se adjunta a las mismas.

Tasa de Referencia:

Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 (veintiocho) días, determinada por el Banco de México y publicada todos los días hábiles bancarios en su portal de internet (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) (la “TIIE 28”).

Tasa Efectiva:

La Secretaría deberá realizar el Cálculo de la Tasa Efectiva de cada Oferta Calificada conforme a lo previsto en las Secciones III y IV de los Lineamientos.



Pudiendo utilizar para ello el motor de cálculo proporcionado en la página oficial de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y que se encuentra disponible en el siguiente enlace: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xx/XXXXXXXXXX_XXXXXXXXXX/Xxxxx_Xxxxxxx.



El o los Contratos de Crédito se adjudicarán a la o las Instituciones Financieras que hayan presentado las Ofertas Calificadas que representen la menor Tasa Efectiva para el Estado.

Periodicidad de Pago de los Intereses:

Mensual.

Periodo de Disposición y Oportunidad de Entrega de los Recursos:

A más tardar un día hábil posterior a la entrega de la solicitud de disposición por parte de la Secretaría, previo cumplimiento de las condiciones suspensivas previstas en el modelo de Contrato de Crédito.



Lo anterior, mientras se encuentre vigente el periodo de disposición previsto dentro del Contrato de Crédito, el cual tendrá una vigencia de hasta 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha en que se cumplan las condiciones previas de disposición conforme a dicho contrato, en todo caso el periodo de disposición no podrá ser mayor al 31 de diciembre de 2023.

Recurso para Otorgar como Fuente de Pago:

Hasta el 68.19% (sesenta y ocho punto diecinueve por ciento) del derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, excluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, equivalentes al 54.55% (cincuenta y cuatro punto cincuenta y cinco por ciento) del derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, incluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos, y recursos derivados de los mismos, de aquellos fondos que en su caso lo reemplacen, sustituyan o complementen.

Estructura del Fideicomiso para el Pago del o los Contratos de Crédito:

Para la totalidad del o los Contratos de Crédito, el Estado, a través de la Secretaría, afectará hasta el 68.19% (sesenta y ocho punto diecinueve por ciento) del derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, excluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, equivalentes al 54.55% (cincuenta y cuatro punto cincuenta y cinco por ciento) del derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, incluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos, y recursos derivados de los mismos, de aquellos fondos que en su caso lo reemplacen, sustituyan o complementen, al Fideicomiso de Fuente de Pago, a celebrarse entre el Estado, en su carácter de fideicomitente y una Institución Bancaria, en su carácter de fiduciario.



El Fideicomiso Fuente de Pago operará bajo el mecanismo de pago de porcentajes asignados, el porcentaje en particular que le corresponderá al Financiamiento dentro de dicho Fideicomiso será determinado por la Secretaría en función del monto de dicho Financiamiento y conforme a los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso Fuente de Pago.

Garantía Federal a través de Deuda Estatal Garantizada:

El o los Contratos de Crédito no contará con Garantía Federal a través de Deuda Estatal Garantizada.

Instrumento Derivado que Cubra Riesgos de Tasas de Interés:


En relación con el o los Contratos de Crédito, la Secretaría deberá contratar uno o más Instrumentos Derivados que cubran los riesgos de incrementos en la tasa de interés pactada en dicho o dichos contratos, por mínimo del 50% (cincuenta por ciento) del monto del saldo insoluto vigente del o los Contratos de Crédito, por periodos de cuando menos 1 (un) año.



En su caso, el o los Instrumentos Derivados estarán vigentes durante toda la vida del o los Contratos de Crédito.



En su caso, la Secretaría determinará de tiempo en tiempo el tipo de Instrumento Derivado y sus principales términos, en función de las condiciones xx xxxxxxx más favorables.



Lo anterior, en la inteligencia de que, con independencia de la modalidad del o de los Instrumentos Derivados que de tiempo en tiempo sean contratados, éste o éstos deberán en todo momento cubrir el porcentaje del monto del Contrato de Crédito que corresponda y renovarse dentro de los plazos señalados anteriormente.

Gastos Adicionales y Gastos Adicionales Contingentes del Financiamiento:

Las Ofertas presentadas por las Instituciones Financieras deberán especificar que no existirán Gastos Adicionales y Gastos Adicionales Contingentes.

Lugar de Recepción de las Ofertas de Financiamiento:

Oficinas del Despacho de la Secretaría de Hacienda, ubicadas en Xxxxxxx de Gobierno en la Xxxxx Xxxxxxxxx x Xx. Xxxxxx X/X, Xxx. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000; Hermosillo Sonora, México.

Fecha de Recepción de las Ofertas de Financiamiento:

11 de julio de 2023.

Cantidades determinadas para cada uno de los componentes mencionados en los incisos (4), (5), (10) y (12):

(4) Plazo: La presente Licitación tendrá el carácter de proceso competitivo flexible en términos de los Lineamientos, por lo que, la vigencia del o los Contratos de Crédito a través de los cuales se implemente el Financiamiento podrá ser por un plazo de hasta 25 años (9,132 días) o 30 años (10,950 días), contados a partir de la fecha de firma del Contrato de Crédito correspondiente;



En cualquier caso, el o los Contratos de Crédito mediante los cuales se formalicen dichas operaciones, estarán vigentes mientras existan obligaciones pendientes de pago a favor de las Instituciones Financieras respectivas.


Para efectos de claridad, las Instituciones Financieras podrán presentar ofertas de financiamiento por plazos de 25 años (9,132 días) o 30 años (10,950 días), por lo que Estado estará obligado a contratar aquellas ofertas que sean de mayor plazo, o que, siendo de menor plazo, presenten mejores condiciones xx xxxxxxx.



(5) Perfil de Amortización de Capital: Mensual y creciente;



(10) Periodicidad de Pago de Intereses: Mensual; y



(12) Recurso a Otorgar como Fuente de Pago del Financiamiento: Hasta el 68.19% (sesenta y ocho punto diecinueve por ciento) del derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, excluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, equivalentes al 54.55% (cincuenta y cuatro punto cincuenta y cinco por ciento) del derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, incluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos, y recursos derivados de los mismos, de aquellos fondos que en su caso lo reemplacen, sustituyan o complementen.


Requisitos Adicionales de la Oferta:

Para ser considerada Oferta Calificada, las ofertas presentadas por las Instituciones Financieras participantes deberán:



  1. Ser irrevocables y en firme, es decir, contar con todos los requerimientos aprobatorios de los órganos internos de cada una de las Instituciones Financieras participantes, entendiéndose que los términos de la oferta no estarán sujetos a condiciones adicionales;



  1. Contar con una vigencia mínima de 60 (sesenta) días naturales, contados a partir de su fecha de presentación dentro del acto de presentación y apertura de ofertas, conforme a lo establecido en las Bases; y



  1. Cumplir con los requerimientos contenidos en y las disposiciones de la Convocatoria, de los Lineamientos y de las Bases.

Calificaciones Preliminares:

Serán la o las calificaciones, emitidas por Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que la Secretaría dará a conocer a las Instituciones Financieras participantes con anticipación a la celebración del acto de presentación y apertura de ofertas, a los correos institucionales proporcionados por las Instituciones Financieras participantes al momento de manifestar su intención de conformidad con lo establecido en la Convocatoria y las Bases.



La calificación anteriormente referida será utilizada para el cálculo de la Tasa Efectiva en términos de los Lineamientos y las Bases de la presente Licitación Pública.

Posibilidad de Prepago:

Todas las ofertas presentadas por las Instituciones Financieras participantes deberán conferirle a la Secretaría el derecho de realizar amortizaciones anticipadas voluntarias del o los Contratos de Crédito, ya sean totales o parciales, sin que dicho pago anticipado genere comisiones o pago adicional alguno a cargo de la Secretaría.

Fondo de Reserva.

El o los Contratos de Crédito contarán, con un fondo de reserva, el cual se constituirá con recursos derivados de las Participaciones Federales que le serán asignadas a cada Contrato de Crédito y el cual deberá mantener un saldo de conformidad con lo siguiente:



    1. Para el periodo que transcurra desde la primer Disposición del Crédito y hasta la primer Fecha de Pago, la cantidad equivalente a 2 (dos) veces el Servicio del Financiamiento del mes inmediato siguiente.



Entendiendo por Servicio del Financiamiento la cantidad de principal e intereses que el Estado deberá pagar mensualmente conforme a los términos y condiciones del Contrato de Crédito correspondiente.



    1. Para el periodo que transcurra a partir de la primera Fecha de Pago y durante la vigencia del Contrato Crédito, para las Fechas de Pago subsecuentes, las cantidades necesarias para mantener el DSCR Mínimo, según dicho término se define más adelante, en el entendido de que, en ningún caso el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva podrá ser menor a las cantidades necesarias para cubrir al menos 1 (una) vez el Servicio del Financiamiento del mes inmediato siguiente.



Lo anterior; en el entendido de que:


En caso de que, en cualquier Fecha de Pago, el DSCR Secundario, según dicho término se define más adelante, sea menor al DSCR Mínimo, el Estado deberá aportar las cantidades adicionales al Fideicomiso de Fuente de Pago que resulten necesarias para alcanzar DSCR Remedial, según dicho término se define más adelante.



En caso de que en cualquier Fecha de Distribución, según dicho término se define más adelante, las cantidades en el Fondo de Reserva alcancen el DSCR Para Repartir Remanentes, las cantidades excedentes sobre dicho DSCR Para Repartir Remanentes deberá ser transferidas al Estado en términos de lo establecido en el Fideicomiso de Fuente de Pago.



Para efectos de lo anterior:


"DSCR Mínimo: Significa un DSCR Secundario de 4.5x.


"DSCR para Repartir Remanentes”: Significa un DSCR Secundario deal menos 7.0x.


“DSCR Remedial”: Significa un DSCR Secundario mínimo de 4.6x.


"DSCR Secundario”: Para cada Fecha de Pago, el resultado de dividir: (i) la suma de (a) el ingreso obtenido a través de las Participaciones Asignadas, y (b) el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva en dicha fecha, entre (ii) la amortización de principal e intereses generados dentro Periodo de Intereses correspondiente.



“Fecha de Distribución”: Significan los Días Hábiles inmediatos siguientes a en los que el Fideicomiso de Fuente de Pago reciba ministraciones derivadas de las Participaciones Federales afectadas a dicho Fideicomiso de Fuente de Pago.






Anexo D


Formato de Fideicomiso de Fuente de Pago


(Se adjunta)


Anexo E


Financiamientos objeto de Refinanciamiento

ACREEDOR

FECHA DEL CONTRATO

MONTO CONTRATADO

VENCIMIENTO

SALDO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 20221

CLAVE EN EL RPU

1

Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

12/06/2018

$2,000,000,000.00

07/06/2038

$1,982,381,856.02

P26-0718068

2

Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple

12/06/2018

$1,000,000,000.00

07/06/2038

$991,254,000.00

P26-0718070

3

Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

12/06/2018

$2,000,000,000.00

07/06/2038

$1,982,508,000.59

P26-0718069

4

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito

12/06/2018

$5,000,000,000.00

04/06/2048

$4,950,062,188.80

P26-0718065

5

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito

12/06/2018

$3,064,889,418.06

04/06/2048

$3,032,255,521.86

P26-0718066

6

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito

12/06/2018

$4,400,000,000.00

07/06/2038

$4,349,313,188.49

P26-0718064

7

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA México

20/06/2018

$3,468,000,000.00

15/06/2038

$3,437,228,436.00

P26-0718071

8

Bansi, S.A., Institución de Banca Múltiple

09/06/2020

$500,000,000.00

30/01/2041

$492,772,596.00

P26-0620066

9

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva

09/06/2020

$500,000,000.00

30/01/2041

$491,357,077.79

P26-0620067

10

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva

09/06/2020

$343,825,910.93

30/01/2041

$337,710,590.86

P26-0620068

TOTAL DEL SALDO INSOLUTO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022

$22,046,843,456.41




Anexo F


Formato en el que las Instituciones Financieras deberán presentar sus preguntas previamente al Taller de Aclaraciones correspondiente, conforme a lo establecido en las presentes Bases.


No.

Documento, numeral y párrafo de las Bases

Aclaración o Pregunta

Respuesta

1.




2.




3.




4.




5.




6.




7.




8.





Atentamente,

[Licitante]



________________________

[Nombre del representante legal]

Representante legal





Documentación que Integra la Oferta



Anexo 1


[Xxxx xxxxxxxxxx]


Carta de declaraciones de la Institución Financiera


[lugar y fecha]

Gobierno del Estado de Sonora

Secretaría de Hacienda

Licitación Pública No. [*]

Presente.


[Representante legal], en mi carácter de representante legal de [Institución Financiera] en nombre de mi representada, con el propósito de dar cumplimiento a lo establecido en las Bases de la Licitación Pública, por medio de la presente manifiesto que:


Los términos escritos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en las Bases de la Licitación Pública.


  1. Mi representada se constituyó mediante escritura pública número [*], de fecha [día] de [mes] de [año], otorgada ante la fe del licenciado [*], notario público número [*], de [*], inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de [*], bajo el folio [*], el [día] de [mes] de [año], con número de CASFIM [*], y está autorizada para prestar el servicio de banca y crédito.


  1. Cuento con poderes y facultades suficientes para comprometerme en nombre de mi representada y que a la fecha de la presente carta dichos poderes no han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna.


Se adjunta copia simple digital de las escrituras públicas correspondientes.


  1. Presentamos nuestra Oferta de forma irrevocable y en firme, es decir, que cuenta con todos los requerimientos aprobatorios de los órganos internos de la Institución Financiera, entendiéndose que los términos de la Oferta no estarán sujetos a condiciones adicionales.


  1. Nuestra Oferta contará con una vigencia mínima de 60 (sesenta) días naturales contados a partir de la fecha de su presentación al Ente Público Convocante conforme a lo establecido en las Bases. No obstante lo anterior, y en caso de que nos sea adjudicado el Contrato de Crédito, la Oferta permanecerá en vigor hasta la fecha de firma del Contrato de Crédito.


  1. Nuestra Oferta cumple y cumplirá con las especificaciones establecidas en la Convocatoria y sus Bases.


  1. Que mi representada no se encuentra involucrada ni tiene conocimiento de que sea inminente algún litigio, acción, demanda o cualquier otro tipo de medio alternativo de solución de controversias, que de algún modo pudiera afectar de manera negativa su Oferta presentada.


  1. Que mi representada no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en el Artículo 32–D del Código Fiscal de la Federación.


  1. Que mi representada no se encuentra en concurso mercantil.


  1. Que las operaciones de mi representada cumplen con lo aplicable por la legislación federal, estatal y municipal mexicana.


  1. Que los términos de la Oferta presentada por mi representada para la Licitación Pública de referencia se elaboraron tomando en cuenta que su implementación cumplirá con las disposiciones legales mexicanas aplicables.


  1. Que mi representada está en cumplimiento con sus obligaciones fiscales federales, estatales y municipales, de conformidad con la normatividad aplicable.


  1. Que mi representada no se encuentra en xxxx o incumplimiento de la entrega de bienes o prestación de servicios respecto a contrataciones públicas con el gobierno federal, estatal o municipal.


  1. Que por medio de la presente manifiesto el compromiso incondicional de mi representada respecto a lo siguiente:


  1. En el evento de que nuestra Oferta sea declarada como Oferta Calificada ganadora en esta Licitación Pública, nos comprometemos a celebrar el Contrato de Crédito correspondiente en la forma y de conformidad con los términos establecidos en las Bases de la Licitación Pública.


  1. Manifestamos nuestra conformidad en que el Ente Público Convocante podrá adjudicar y/o disponer de un monto menor al presentado en nuestra Oferta, en cuyo caso nos obligamos a mantener todas y cada una de las condiciones ofrecidas en dicha Oferta.


  1. La presente se considerará como una propuesta incondicional y obligatoria para los efectos legales que correspondan.


  1. La presente se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Sonora. Cualquier controversia o reclamo derivado o relacionado con la presente carta quedará sujeto a la competencia exclusiva de los tribunales federales en el Estado de Sonora, y por medio de la presente renunciamos expresamente a cualquier derecho a otro fuero que nos pudiera corresponder por razón de domicilio, nacionalidad o por cualquier otra causa.


  1. Que después de examinar las condiciones de las Bases así como todos y cada uno de sus Anexos y sus especificaciones, inclusive las aclaraciones y modificaciones realizadas a las Bases por el Ente Público Convocante publicadas en el Portal y/o en los Talleres de Aclaraciones, y de las cuales acusamos recibo por la presente, sometemos a su consideración nuestra Oferta y declaramos estar de acuerdo en que ustedes determinen la Oferta ganadora de conformidad con las disposiciones de las Bases de la Licitación Pública.


  1. Que para todo lo relacionado con la presente Licitación Pública, señalamos la siguiente dirección de correo electrónico y domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones, no obstante lo anterior, en el evento que nuestra Oferta resulte ganadora nos obligamos a señalar al momento de firma del Contrato de Crédito, un domicilio en el territorio del Estado de Sonora para efectos de oír y recibir notificaciones o cualquier documento:


Domicilio: [*]

Correo electrónico: [*]

Teléfono: [*]

Atención: [*]

Atentamente,

[Institución Financiera]


________________________

[Nombre del representante legal]

Representante legal


Anexo 2


[Xxxx xxxxxxxxxx]


Especificaciones de la Oferta que incluirá la información a que hace referencia el numeral 11 de los Lineamientos.


[lugar y fecha]

Gobierno del Estado de Sonora

Secretaría de Hacienda

Licitación Pública número [*].


[Representante legal], en mi carácter de representante legal de [Institución Financiera] en nombre de mi representada, con el propósito de dar cumplimiento a lo establecido en las Bases de la Licitación Pública, por medio de la presente, bajo protesta de decir verdad, manifiesto que presentamos nuestra Oferta de forma irrevocable y nos obligamos en términos de lo siguiente y de conformidad con cada uno de los compromisos adquiridos en la Carta de declaraciones de la Institución Financiera presentada como Anexo 1 de la Oferta:


Los términos escritos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en las Bases de la Licitación Pública.


[Nombre de la Institución Financiera]

Acreditado:

Estado Libre y Soberano de Sonora.

Acreditante:

[Institución Financiera]

Monto Ofertado:

$[*] ([*] pesos [*]/100 Moneda Nacional), en el entendido que aceptamos que el Estado podrá adjudicar y/o disponer de un monto menor conforme a los establecido en las Bases de la Licitación Pública.

Plazo de Disposición:

[*] ([*]) días naturales contados a partir de la fecha en que se cumplan las condiciones previas de disposición conforme a dicho Contrato de Crédito.

Plazo del Financiamiento:

Significa hasta [*] ([*]) días; a partir de la fecha en que se celebre el Contrato de Crédito.

Condiciones de Disposición:

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito.

Periodicidad de Pago del Servicio de la Deuda del Financiamiento:

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito.

El Calendario de Amortizaciones de Capital:

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Crédito.

Tasa de Interés Ofertada:

Tasa de interés variable referenciada a la Tasa de Interés de Referencia + sobretasa expresada en puntos base o porcentuales, adoptando el mecanismo “All In”, es decir, incluyendo todos los accesorios del Contrato de Crédito (Gastos Adicionales, Gastos Adicionales Contingentes y demás conceptos considerados en la Ley de Disciplina Financiera y la Ley de Deuda Local).


En este entendido la oferta no incluye, en ningún caso, ningún tipo de comisión, incluyendo sin limitar, comisiones por apertura, comisiones por manejo de cuenta, comisiones por disposición, comisión por pago anticipado, entre otras que se pudieran considerar.

Fuente de Pago:

Hasta el [*]% ([*] por ciento) del derecho a recibir las Participaciones Federales, e ingresos derivados de dicho derecho, que le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones, excluyendo las Participaciones Federales que del mismo reciben los Municipios, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos, y recursos derivados de los mismos, de aquellos fondos que en su caso lo reemplacen, sustituyan o complementen.


CALIFICACIÓN DEL CRÉDITO

Sobretasa para cada Calificación del Crédito (en puntos porcentuales)

(O SU EQUIVALENTE)

AAA

Aaa

[*]

AA+

Aa1

[*]

AA

Aa2

[*]

AA-

Aa3

[*]

A+

A1

[*]

A

A2

[*]

A-

A3

[*]

BBB+

Baa1

[*]

BBB o menor

Baa2 o menor

[*]

Sin Calificación

Sin Calificación

[*]


Atentamente,

[Institución Financiera]

________________________

[Nombre del representante legal]

Representante legal


1 Los saldos insolutos previstos en la presente tabla se actualizarán en la fecha de firma de los Contratos de Crédito correspondientes.

1


Document Metadata

Filed: May 26th, 2023