G O B I E R N O DE LA P R O V I N C I A DE B U E N O S A I R E S

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2020 - Año del Bicentenario de la Provincia de Buenos Aires

Resolución

Número: RESO-2020-246-GDEBA-MHYFGP

LA PLATA, BUENOS AIRES

Jueves 21 xx Xxxx de 2020

Referencia: CAF. Contrato xx Xxxxxxxx. Programa Regional de Transporte Eléctrico de la provincia de Buenos Aires

VISTO el expediente EX-2020-08159307-GDEBA-DPOMYFBMHYFGP, mediante el cual se gestiona la aprobación y suscripción de los Contratos xx Xxxxxxxx y de Contragarantía para la ejecución del “Programa Regional de Transporte Eléctrico de la provincia de Buenos Aires” financiado parcialmente por la Corporación Andina de Fomento (CAF), y

CONSIDERANDO:

Que el artículo 38 de la Ley N° 14982, autorizó al Poder Ejecutivo a contraer endeudamiento con organismos multilaterales y/o bilaterales de crédito por hasta la suma de dólares estadounidenses ciento veinte millones (US$120.000.000) o su equivalente en otras monedas, con más sus intereses, comisiones, gastos y accesorios, con el objeto de financiar la ejecución del Proyecto de Puesta en Valor del Sistema de Transporte Eléctrico de Alta Tensión de la Provincia de Buenos Aires;

Que la referida norma facultó al Poder Ejecutivo a optar por el mecanismo y/o instrumentos que estime más apropiado a fines de perfeccionar dicho endeudamiento y/o la garantía, debiendo asegurar que el producido del financiamiento sea afectado exclusivamente a la atención de gastos asociados con el proyecto que se prevé financiar;

Que, asimismo, el artículo citado autorizó al Poder Ejecutivo a afectar para el pago de los servicios de capital, intereses y demás gastos asociados a este endeudamiento y/o en garantía, los recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, de acuerdo a lo establecido por los artículos 1º, 2º y 3º del Acuerdo Nación – Provincias sobre Relación Financiera y Bases de un Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, ratificado por la Ley Nº 12888, o aquél que en el futuro lo sustituya;

Que el artículo 57 de la Ley N° 14552 incorporó a la Ley Complementaria Permanente de Presupuesto Nº 10189 un artículo que mantiene hasta su total cumplimiento la vigencia de las autorizaciones de endeudamiento con Organismos Bilaterales y Multilaterales de Crédito, conferidas a través de las leyes anuales de presupuesto;

Que el artículo incorporado a la Ley Complementaria Permanente de Presupuesto N° 10189 por el artículo 60 de la Ley N° 14652, establece que en todos los endeudamientos acordados con Estados u Organismos Internacionales de Crédito (multilaterales y bilaterales), cuando las leyes específicas autorizan al Poder Ejecutivo a tomar la deuda correspondiente a cada empréstito, como así también en el caso de otorgamiento de cooperaciones técnicas, este último lo hará a través del entonces Ministerio de Economía,

actual Ministerio de Hacienda y Finanzas, facultando a dicha cartera ministerial a suscribir y aprobar los contratos xx xxxxxxxx y de contragarantía;

Que el programa se encuadra dentro de las prioridades del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos (MIySP) para dar respuesta al atraso de las instalaciones y los niveles de seguridad eléctricos que atraviesa en la actualidad la provincia de Buenos Aires;

Que, a su vez las obras previstas en el presente programa se centran en una estrategia de adaptación de las redes a la demanda para recuperar la infraestructura y su capacidad de abastecimiento a las distintas localidades de la provincia de Buenos Aires, así como garantizar un crecimiento armónico y eficiente del servicio público de electricidad;

Que el programa beneficia a aproximadamente ciento noventa y dos mil habitantes de los Municipios xx Xxxxxxxx, Chivilcoy, Guaminí y San Xxxxxx xx Xxxxx;

Que el objetivo general del programa es aumentar la eficiencia y reducir los costos en el abastecimiento de energía eléctrica en la provincia de Buenos Aires;

Que el costo total del programa asciende a la suma de dólares estadounidenses ciento treinta y ocho millones quinientos mil (US$ 138.500.000), de los cuales dólares estadounidenses cien millones (US$ 100.000.000) corresponden a financiamiento externo y dólares estadounidenses treinta y ocho millones quinientos mil (US$ 38.500.000) corresponden a contrapartida provincial;

Que la Ley N° 15164 modifica el nombre de esta Cartera de Estado la que pasó a denominarse Ministerio de Hacienda y Finanzas, conservando las mismas funciones;

Que el Prestatario es la provincia de Buenos Aires, cuyo representante es el Ministerio de Hacienda y Finanzas, que actuará a través de la Dirección Provincial de Organismos Multilaterales y Financiamiento Bilateral dependiente de la Subsecretaría de Finanzas y el Organismo Ejecutor será el Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos;

Que por Nota N° NO-2018-04368884-GDEBA-GPBA con fecha 12 xx xxxxx de 2018, la entonces Gobernadora de la provincia solicitó al Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación, la priorización del Programa en cuestión para avanzar con la obtención del financiamiento por parte de CAF;

Que con fecha 11 xx xxxx de 2018, el Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación priorizó el Programa y otorgó su opinión favorable para dar inicio de las gestiones de preparación de una operación de crédito por un monto de hasta cien millones de dólares estadounidenses (US$ 100.000.000);

Que el día 8 xx xxxxx de 2018 se llevó a cabo una reunión de negociación de la hoja de términos y condiciones xxx xxxxxxxx para la ejecución “Programa Regional de Transporte Eléctrico de la Provincia de Buenos Aires“;

Que el día 17 de julio de 2018 la CAF, mediante Resolución del Directorio N° 2244/2018, aprobó el financiamiento destinado al “Programa Regional de Transporte Eléctrico de la provincia de Buenos Aires”; Que las reuniones entre los Gobiernos Nacional y Provincial y la CAF culminaron el día 5 xx xxxxx de 2020, en donde todas las partes revisaron los documentos del Contrato xx Xxxxxxxx (Condiciones Particulares de Contratación, Condiciones Generales de Contratación y Anexos) e incorporaron las modificaciones correspondientes, prestando su conformidad a los mismos;

Que han tomado intervención Asesoría General de Gobierno, Contaduría General de la Provincia y Fiscalía de Estado;

Que la presente medida se dicta en el marco del artículo 38 de la Ley N° 14982 y el artículo 57 de la Ley N

°14552, en uso de las atribuciones conferidas por el artículo incorporado a la Ley Complementaria Permanente de Presupuesto N° 10189 por el artículo 60 de la Ley N° 14652;

Por ello,

EL MINISTRO DE HACIENDA Y FINANZAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES RESUELVE

ARTICULO 1°. Aprobar y autorizar la suscripción del Contrato xx Xxxxxxxx a suscribirse entre la provincia de Buenos Aires y la Corporación Andina de Fomento (CAF) para la ejecución del “Programa

Regional de Transporte Eléctrico de la provincia de Buenos Aires” que como Anexo I (IF-2020-08131031- GDEBA-DSFMHYFGP) forma parte integrante de la presente.

ARTICULO 2°. Aprobar y autorizar la suscripción del Contrato de Contragarantía a firmarse con la República Argentina, el que como Anexo II (IF-2020-08107026-GDEBA-DSFMHYFGP) forma parte integrante de la presente, y cuyo destino es garantizar la ejecución de la operatoria resultante de la aprobación prevista en el artículo 1°.

ARTICULO 3°. Registrar, comunicar, notificar al Fiscal de Estado, dar al Boletín Oficial y al SINBA. Cumplido, archivar.

Digitally signed by XXXXX Xxxxx Xxxxx Date: 2020.05.21 12:23:29 ART

Location: Provincia de Buenos Aires

Xxxxx Xxxxx Xxxxx Ministro

Ministerio de Hacienda y Finanzas

Digitally signed by GDE BUENOS AIRES

DN: cn=GDE BUENOS AIRES, c=AR, o=MINISTERIO DE JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS BS AS, ou=SUBSECRETARIA DE GOBIERNO DIGITAL,

serialNumber=CUIT 30715471511

Date: 2020.05.21 12:23:33 -03'00'

CONTRATO XX XXXXXXXX ENTRE

LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES Y

LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO CAPÍTULO I

Condiciones Particulares

Conste por el presente documento el contrato xx xxxxxxxx, compuesto por estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos (en adelante el “Contrato”) que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante “CAF”), representada en este acto por su Representante en la República Argentina señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad colombiana, mayor de edad, civilmente hábil, e identificado con el pasaporte número XX000000 emitido por la República de Colombia, debidamente facultado según poder otorgado ante la Notaría Xxxxx en 25 de febrero de 2019, comprobante 3073 de fecha 26 de febrero de 2019, con apostilla Nro. MRE72584182034950890, de fecha 27 de febrero de 2019; y de la otra parte, la Provincia de Buenos Aires, (en adelante “PBA” o el “Prestatario”), representada en este acto por el Licenciado Xxxxx Xxxxx Xxxxx, de nacionalidad argentina, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 00.000.000, en su calidad de Ministro de Hacienda y Finanzas, debidamente autorizado para este acto según Ley Complementaria Permanente de Presupuesto N° 10.189, incorporado mediante Artículo 60 de la Ley de Presupuesto N° 14.652 para el ejercicio 2015 de fecha 1 de diciembre de 2014, publicado por el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires el 19 de diciembre de 2014, cuyo nombramiento quedó establecido en el Decreto N° 16/2019 de fecha 11 de diciembre de 2019, en los términos y condiciones que a continuación se señalan:

CLÁUSULA 1. Antecedentes

1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para financiar parcialmente el “Programa Regional de Transporte Eléctrico de la Provincia de Buenos Aires”, (en adelante, el “Programa”).

1.2. CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento xxx Xxxxxxxx (según se define más adelante), el cual estará sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Contrato.

1.3. Las Partes convienen expresamente en que a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia (según se define más adelante), el Préstamo estará sujeto en su integridad a los términos del Contrato, los cuales reemplazarán en su totalidad cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo objeto entre las Partes.

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1.4. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en estas Condiciones Particulares o en los Anexos tendrán el significado asignado a ellos en las Condiciones Generales.

CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato

2.1. De conformidad con las cláusulas del Contrato, y sujeto a las condiciones establecidas en él, CAF otorga al Prestatario y el Prestatario acepta para sí, a título xx xxxxxxxx a interés, el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” para destinarlo únicamente a financiar el Programa.

CLÁUSULA 3. Monto xxx Xxxxxxxx

3.1. El préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de cien millones de Dólares (USD 100.000.000,00) (en adelante el “Préstamo”).

CLÁUSULA 4. Plazo xxx Xxxxxxxx

4.1. El Préstamo tendrá un plazo de quince (15) años, con un Período xx Xxxxxx de cincuenta y cuatro (54) meses contados ambos a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 5. Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx

5.1. El Prestatario expresamente conviene en que los fondos xxx Xxxxxxxx serán destinados exclusivamente al financiamiento parcial de los siguientes rubros del Programa:

a) la elaboración de los proyectos ejecutivos;

b) los costos de construcción de obras;

c) el costo de la inspección y supervisión externa de las obras;

d) imprevistos;

e) la contratación de consultorías para elaborar el banco de proyectos;

f) el fortalecimiento institucional al Organismo Ejecutor;

g) la gestión ambiental y social;

h) la auditoría externa;

i) la administración del Programa; y

j) la Comisión de Financiamiento y los Gastos de Evaluación xxx Xxxxxxxx CAF.

CLÁUSULA 6. Contrato de Garantía

6.1. Las obligaciones de pago que contrae el Prestatario bajo el Contrato estarán garantizadas en todo momento y solidariamente, por la República Argentina (en adelante, el “Garante”), en forma y contenido satisfactorios para CAF, de conformidad con el Contrato de Garantía cuyo modelo se incorpora como Anexo titulado “Modelo de Contrato de Garantía”.

CLÁUSULA 7. Organismo Ejecutor

7.1. Las Partes convienen en que la ejecución del Programa y la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx serán llevadas a cabo por el Prestatario, por intermedio del Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos de la Provincia de Buenos Aires a través de la Unidad de Coordinación y Ejecución de Proyectos de Obras (“UCEPO”) (en adelante, el “Organismo Ejecutor”).

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CLÁUSULA 8. Plazo para Solicitar Desembolsos

8.1. El Prestatario tendrá un plazo de hasta seis (6) meses para solicitar, el primer Desembolso y de hasta cuarenta y ocho (48) meses para solicitar el último Desembolso. Ambos plazos serán contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 9. Condiciones Especiales

9.1. El Prestatario directamente o por intermedio del Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán cumplir a satisfacción de CAF, con las condiciones previas al primero y a todos los Desembolsos establecidas en la Cláusula de las Condiciones Generales, titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos” y, además, con las siguientes condiciones especiales:

A. Previas al primer Desembolso

Presentar, con copia al Garante:

1. Comunicación que evidencie la designación de la Unidad de Coordinación y Ejecución de Proyectos de Obra (“UCEPO”), indicando el equipo técnico designado y a designar para el cumplimiento del contrato xx xxxxxxxx con CAF.

2. Manual Operativo del Programa (“MOP”), conforme a lo requerido por CAF.

3. Informe inicial. De acuerdo con el contenido descrito en el MOP, que incluya el plan de ejecución detallado de las actividades de fortalecimiento institucional y el Plan Operativo Anual por un periodo de dieciocho (18) meses, que contenga las contrataciones y adquisiciones a ser financiadas por CAF.

B. Previa al reconocimiento de inversiones y gastos

Para aquellos proyectos licitados o que han iniciado obras de manera previa a la firma del contrato xx xxxxxxxx con CAF, presentar evidencia del cumplimiento de aquellas condiciones que hubieran sido exigibles, previamente a la licitación, a la adjudicación o al inicio de cada obra, de acuerdo a estas condiciones especiales.

C. Previas al inicio del proceso de licitación de cada obra

Presentar, al menos diez (10) días hábiles antes de publicar cada pliego de licitación:

1. Pliegos de licitación para la contratación de las obras, incluyendo bases generales y particulares, especificaciones técnicas indicando la normativa técnica aplicable, y las especificaciones ambientales y sociales. Los pliegos deberán incluir: (a) los presupuestos actualizados de las obras, incluyendo el ítem correspondiente al Plan de Gestión

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Ambiental y Social (PGAS) y aspectos de seguridad industrial y salud ocupacional; y (b) los mecanismos de sanción por incumplimiento de las obligaciones ambientales y sociales, que permitan a la fiscalización y/o supervisión exigir el adecuado cumplimiento de la normativa ambiental, incluyendo las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF y lo establecido en los estudios y demás documentos de gestión ambiental.

2. Informe y evidencia, acerca de la liberación de las áreas necesarias para la construcción y/o desarrollo de cada uno de los proyectos (terrenos para las subestaciones nuevas y servidumbres para el tendido de las líneas de transmisión).

D. Previas al inicio del proceso de contratación de consultorías y/o adquisición de bienes

Presentar, al menos diez (10) días hábiles antes de iniciar el proceso, según corresponda:

1. Términos de referencia y bases para la licitación del(los) proceso(s) de contratación de la(s) empresa(s) encargada(s) de la inspección y/o supervisión externa técnica, ambiental y social de las obras, la cual tendrá la función, entre otras, de verificar el cumplimiento de: (a) las medidas de manejo ambiental y social establecidas en los diferentes estudios ambientales y actos administrativos emanados de la autoridad ambiental competente (licencias, concesiones, autorizaciones y demás permisos ambientales y sociales); (b) las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF; y (c) los requerimientos ambientales y sociales contenidos en el contrato xx xxxxxxxx con CAF.

2. Términos de referencia para la contratación de consultorías destinadas a los estudios previstos para conformar el banco de proyectos y/o a las capacitaciones del personal, vinculados con el plan de fortalecimiento institucional presentado en el Informe Inicial.

3. Términos de referencia para las contrataciones y adquisiciones vinculadas al plan de fortalecimiento institucional presentado en el Informe Inicial.

E. Previas a la adjudicación de cada contrato a ser financiado con recursos CAF

Presentar:

1. Antes de adjudicar cada contrato, un informe legal del área jurídica competente de la PBA, que verifique que el proceso de selección y contratación financiado con recursos xxx xxxxxxxx CAF está en conformidad con la legislación argentina vigente y con el contrato de

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préstamo. En cada caso se incluirá copia de: (a) publicaciones realizadas; (b) enmiendas y circulares aclaratorias a los pliegos de licitación; (c) acta de apertura de ofertas; (d) acta de evaluación de ofertas (incluyendo los criterios de selección); (e) propuesta de acta de adjudicación; (f) borrador del contrato a ser suscrito, incluyendo el monto propuesto para la contratación; y (g) ficha resumen del proceso.

2. Para las obras asociadas al componente 1, copia del acuerdo o convenio de desarrollo de las obras de distribución previstas para atender efectivamente la demanda, no incluidas dentro del alcance de las obras financiadas con recursos xxx xxxxxxxx CAF. Este acuerdo deberá estar refrendado por la empresa distribuidora en el área de influencia de cada proyecto y la Dirección Provincial de Energía de la PBA, e incluirá el cronograma que evidencie la sincronización con los proyectos de transmisión a fin de unificar las pruebas y puesta en servicio de las instalaciones.

F. Previas al primer desembolso de cada obra asociada al Componente 1

Presentar, junto con la solicitud de Desembolso:

1. Copia del contrato de obra firmado con la empresa adjudicada, de acuerdo con las condiciones de contratación descritas en los pliegos respectivos presentados a CAF.

2. El plan de trabajo a implementarse, el cual debe incluir la descripción de los trabajos a realizar y los datos relacionados y cualquier otra información que se considere de interés.

G. Previas al inicio de obras

Presentar:

1. Copia del contrato de inspección y/o supervisión externa técnica, ambiental y social de las obras.

2. Copia de los permisos y/o licencias ambientales vigentes y otras autorizaciones requeridas por la legislación nacional aplicable.

3. El PGAS para la ejecución de las obras, de acuerdo con el contenido descrito en el MOP.

4. En el caso específico del subcomponente 1.3 Partido de Guaminí, los términos de referencia para el desarrollo de un estudio de evaluación de rutas y flujos migratorios de aves en el área de influencia de Guaminí, Xxxx xxx Xxxxx.

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H. Durante el periodo de Desembolsos

1. Cumplir con el MOP y con la normatividad ambiental vigente y aplicable al Programa, así como con las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF.

2. Presentar:

(a) Hasta treinta (30) días antes del inicio de cada año calendario, el Plan Operativo Anual con un horizonte temporal de doce (12) meses, que incluya las contrataciones y adquisiciones a ser financiadas por CAF. Cualquier variación relevante deberá ser oportunamente comunicada a CAF.

(b) Dentro de los primeros noventa (90) días de cada año calendario, evidencia de la asignación anual en el presupuesto de la PBA de los recursos de contrapartida local y de fuente externa.

(c) Evidencia de la oportuna disposición de recursos de contrapartida local de acuerdo al pari-passu establecido en el cuadro de usos y fuentes del Programa. Dicha evidencia se verificará en los momentos en que el acumulado de Desembolsos CAF alcance cuarenta por ciento (40%), setenta por ciento (70%) y noventa por ciento (90%) del total xxx xxxxxxxx.

(d) A los 24 meses de la entrada en vigencia xxx xxxxxxxx, evidencia de que se han comprometido formalmente al menos el setenta por ciento (70%) de los recursos del Programa, a través de un informe que relacione los contratos suscritos.

(e) Al 31 de diciembre de cada año, presentar evidencia de haber contratado con una entidad idónea independiente de reconocida capacidad técnica, encargada de realizar la auditoría externa con el fin de auditar: (a) el adecuado uso de los recursos xxx xxxxxxxx CAF y del aporte local, incluyendo una opinión sobre los estados financieros del Programa; (b) el cumplimiento de las cláusulas del contrato xx xxxxxxxx suscrito; y (c) los procedimientos de contratación utilizados con base en lo dispuesto en el contrato xx xxxxxxxx y en la legislación local. En caso de que el primer desembolso fuese después del 1° de octubre, la contratación podrá tener lugar el siguiente año calendario.

(f) Copia de los contratos para consultorías y de las adquisiciones de bienes vinculados a la ejecución del plan de fortalecimiento institucional, a ser entregada antes de la fecha de inicio del servicio o entrega del bien.

(g) Dentro de los sesenta (60) días posteriores del inicio de obra de cada proyecto contenido en el componente 1, el diseño final o proyectos ejecutivos revisados y aprobados formalmente por la Dirección Provincial de Energía de la PBA.

(h) A consideración de CAF, de forma previa a su aprobación por la UCEPO y la Dirección Provincial de Energía de la PBA, cualquier

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modificación en el costo o plazo en los contratos de las obras financiadas con recursos xxx xxxxxxxx CAF, siempre que se encuentre debidamente justificada.

(i) Al año de iniciada la obra del subcomponente 1.3 Partido de Guaminí, el estudio de evaluación de rutas migratorias de aves en el área de Guaminí, Xxxx xxx Xxxxx, donde se incluyan entre otros temas: especies identificadas; especificando el estado de conservación de las mismas de acuerdo a la Unión Internacional para la Conservación de la Naturaleza (UICN); mapas de rutas y flujos migratorios; el análisis comparativo de la situación sin proyecto versus la situación con proyecto operativo; y en caso de corresponder, medidas de mitigación propuestas y sus costos así como la estrategia para el seguimiento a la eficiencia de dichas medidas.

(j) Cuando exista algún cambio significativo en las características del Programa o del medio natural o social donde éste se desarrollará o se presente alguna emergencia o contingencia, que puedan generar nuevos impactos ambientales y sociales no previstos en la evaluación originalmente realizada por CAF o potenciar los ya existentes, el Prestatario deberá informar oportunamente a CAF y diseñar e implementar las acciones y medidas de manejo necesarias para controlar, mitigar y/o compensar dichos impactos, de manera que se preserve la integridad de las comunidades y los ecosistemas o recursos naturales involucrados, de manera adecuada y oportuna.

(k) Los siguientes informes del Programa, de acuerdo con el contenido detallado en el MOP:

(i) Semestrales de avance. Dentro de los sesenta (60) días siguientes al 30 xx xxxxx y al 31 de diciembre de cada año.

(ii) Especiales. En toda ocasión en que CAF realice inspecciones de seguimiento o en cualquier momento, a requerimiento de CAF, la UCEPO remitirá un informe especial con el alcance y los formatos que serán fijados oportunamente por CAF.

(iii) Anuales de auditoría externa. Dentro de los ciento veinte

(120) días siguientes al inicio de cada año calendario, correspondiente a la gestión del año anterior. En caso de que el primer desembolso fuese después del 1° de octubre, la auditoría de ese periodo se incluirá en el informe de auditoría del año siguiente.

(iv) Final. Dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha del último desembolso xxx xxxxxxxx CAF, un informe final del Programa.

(v) Los informes específicos que razonablemente solicite CAF durante el período de ejecución xxx xxxxxxxx.

9.2. El Prestatario, solicitará mediante comunicación escrita la conformidad del Garante para realizar cualquier modificación de las disposiciones del Contrato conforme a

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lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Modificaciones”, o cualquier otra enmienda a las disposiciones del Contrato, incluyendo extensiones del plazo para solicitar Desembolsos.

CLÁUSULA 10. Reconocimiento de Inversiones y Gastos

10.1. El Prestatario, a solicitud del Organismo Ejecutor, podrá gestionar ante CAF, con cargo al Préstamo, el reconocimiento, de inversiones y gastos elegibles, causados en el período comprendido entre el 17 de julio de 2018 y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer Desembolso, siempre y cuando:

a) las inversiones y gastos cuyo reconocimiento se pretende sean elegibles según lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx”;

b) los procedimientos de contratación aplicados a dichas inversiones y gastos estén en concordancia con lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Adquisición de Bienes y Contratación de Servicios”.

10.2. El monto máximo de Desembolsos por concepto de reconocimiento de inversiones y gastos será del veinte por ciento (20%) del total xxx Xxxxxxxx y deberá hacerse de acuerdo con el cronograma de Desembolsos establecido en la correspondiente sección del Anexo Técnico.

10.3. Por otra parte, el Prestatario a solicitud del Organismo Ejecutor, podrá gestionar ante CAF el reconocimiento de inversiones y gastos de contrapartida local efectuados en componentes del Programa que fueran causados en el periodo comprendido entre el 14 xx xxxx de 2018 y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso xxx xxxxxxxx.

CLÁUSULA 11. Amortización xxx Xxxxxxxx

11.1. La amortización xxx Xxxxxxxx se efectuará mediante el pago de cuotas semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales, (en adelante cada una, una “Cuota”) a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada uno de los Períodos de Intereses. La primera de las Cuotas se pagará en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los cincuenta y cuatro (54) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, la segunda Cuota, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los sesenta (60) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, y así sucesivamente hasta completar el número de Cuotas que correspondan según el plazo.

11.2. Todo atraso en el pago oportuno de una cualquiera de las Cuotas, facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”, sin perjuicio de suspender las obligaciones a su cargo y/o declarar de plazo vencido el Préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

CLÁUSULA 12. Pagos Anticipados Voluntarios

12.1. El Prestatario podrá hacer pagos anticipados voluntarios al Préstamo con el previo cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las condiciones siguientes:

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a) que el Prestatario no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones y/u otros gastos y cargos;

b) que hayan transcurrido al menos ocho (8) años contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia;

c) que el valor del pago anticipado voluntario sea un múltiplo entero de una Cuota;

d) que el Prestatario informe por escrito a CAF, con por lo menos cuarenta y cinco (45) días de anticipación, acerca de su intención de realizar un pago anticipado voluntario; y

e) que el pago anticipado voluntario se realice en una Fecha de Pago de Intereses.

12.2. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el pago anticipado voluntario se aplicará a las Cuotas por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento.

12.3. El Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado al pago anticipado voluntario correspondiente, incluyendo sin limitación alguna, aquellos que se deriven de la supervisión de la operación, de la naturaleza de la modalidad operativa y/o de la terminación anticipada del Contrato.

12.4. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las notificaciones de pago anticipado voluntario son irrevocables.

CLÁUSULA 13. Intereses

13.1. El Prestatario se obliga a pagar a CAF intereses sobre el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx en cada Fecha de Pago de Intereses.

13.2. Los intereses referidos en el numeral anterior, serán calculados a la tasa anual variable que resulte de sumar la tasa LIBOR aplicable al respectivo Período de Intereses y un Margen de uno coma ochenta por ciento (1,80%), o el que sea aplicable conforme al numeral siguiente (en adelante “Tasa de Interés”). Asimismo, será de aplicación lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses”.

13.3. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que el Margen será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

13.4. Las Partes acuerdan que LIBOR quedará sustituida por la Tasa Base Alternativa y el Margen podrá ser ajustado en función de la aplicación de la Tasa Base Alternativa para que los pagos a ser efectuados por el Prestatario bajo el Contrato permanezcan vinculados a la captación de CAF en caso que CAF verifique la ocurrencia de una modificación en la práctica xxx xxxxxxx que afecte la determinación de LIBOR. En dicho supuesto, CAF notificará al Prestatario la Tasa Base Alternativa y el Margen, en caso sea necesaria su modificación, los cuales serán aplicables y surtirán plenos efectos desde la fecha de la recepción por el Prestatario de dicha notificación conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

13.5. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato), el monto respectivo generará

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intereses moratorios en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

CLÁUSULA 14. Financiamiento Compensatorio

14.1. Durante los primeros ocho (8) años contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, CAF se obliga a financiar con carácter no reembolsable diez (10) Puntos Básicos (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente) de la Tasa de Interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio (“FFC”) de CAF (en adelante el “Financiamiento Compensatorio”).

14.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que el Financiamiento Compensatorio será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 15. Comisión de Compromiso

15.1. El Prestatario pagará a CAF una Comisión de Compromiso xx xxxx coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual, (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre los saldos no desembolsados xxx Xxxxxxxx, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Compromiso”.

15.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Compromiso será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 16. Comisión de Financiamiento

16.1. El Prestatario pagará a CAF por una sola vez una Comisión de Financiamiento xx xxxx coma ochenta y cinco por ciento (0,85%) (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre el monto indicado en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Financiamiento”.

16.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que la Comisión de Financiamiento será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 17. Gastos de Evaluación

17.1. El Prestatario pagará a CAF, a más tardar en el momento en que se realice el primer Desembolso, la suma de cincuenta mil Dólares (USD 50.000,00) por concepto de Gastos de Evaluación.

CLÁUSULA 18. Responsabilidad del Prestatario y el Organismo Ejecutor en los procesos de adquisición de bienes, contratación de obras y selección y contratación de consultores

18.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor, según corresponda, son los únicos responsables de llevar a cabo los procesos de adquisición de bienes, contratación de obras y selección y contratación de consultores, preparar los pliegos, hacer los llamados a la presentación de ofertas, contestar dudas y consultas, realizar la evaluación de los proponentes, adjudicar, realizar las contrataciones y adquisiciones, así como de suscribir,

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gestionar, supervisar y administrar los contratos suscritos con sus contratistas y proveedores, dando cumplimiento a lo previsto en el Contrato, la normativa de la PBA referente a compras y contrataciones o la xxx xxx Xxxx.

18.2. CAF no será responsable ni participará, ni otorgará su aprobación a los procesos de adquisición de bienes, contratación de obras y selección y contratación de consultores, ni emitirá opinión sobre los mismos o sus resultados. En este sentido, CAF no tendrá responsabilidad alguna respecto al resultado de los procesos de adquisición de bienes, contratación de obras y selección y contratación de consultores, ni respecto a ningún aspecto de fondo ni de forma concerniente a los mismos.

18.3. La solicitud de los pliegos de licitación y de los términos y condiciones a ser incluidos en los mismos prevista en el Contrato, bajo ningún concepto podrá ser considerada como una señal de aprobación o autorización al proceso de adquisición de bienes, contratación de obras y selección y contratación de consultores, y/o los pliegos licitatorios correspondientes. Los comentarios que deriven de dicha revisión tienen como único propósito y alcance verificar el cumplimiento de las condiciones de orden técnico, ambiental y social previstas en el Contrato consistentes con las mejores prácticas para el financiamiento de proyectos y/o programas en los Países Accionistas de CAF.

CLÁUSULA 19. Comunicaciones

19.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las Partes, el Garante, si lo hubiere, y el Organismo Ejecutor deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus Representantes Autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:

A CAF Corporación Andina de Fomento

Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Dirección: Av. Xxxxxxx Xxxxxx, Xx 000, xxxx 00 (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx) X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Teléfono No. x00 00-0000-0000

Al Prestatario Provincia de Buenos Aires

Atención: [*]

Dirección: Xxxxx 00 xxxxx 0 x 0, Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xxxxxxxx, 0x xxxx, xxxxxxx 000. Corredor E.

Fax: + 54 000 000- 0000

Teléfono: + 00 000 000-0000 o 000-0000

La Plata. CP 1900. Provincia de Buenos Aires.

Al Organismo Ejecutor

UNIDAD DE COORDINACIÓN Y EJECUCIÓN DE OBRAS (UCEPO) DEL MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

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Atención: [*]

Dirección: Calle 7 entre 58 y 59, Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos, 11° piso, oficina 1113.

Teléfono: + 00 000 000-0000

La Plata. CP 1900. Provincia de Buenos Aires.

Al Garante REPÚBLICA ARGENTINA

Atención: Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación

Dirección: Xxxxxxxx, 00 – Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

x00-00-0000-0000

xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

19.2. Las comunicaciones entre las Partes podrán ser transmitidas entre sí por medio de uno o varios mensajes de datos o transmisiones electrónicas, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o fuerza obligatoria a las comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos. No obstante, lo anterior, tratándose de solicitudes de Desembolso xxx Xxxxxxxx, las mismas deberá ser igualmente remitidas y entregadas a CAF en original debidamente suscrito, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción conforme a lo previsto en este párrafo.

Para efectos de la aplicación del párrafo anterior los documentos correspondientes se presumirán auténticos por el hecho de provenir o bien de quien suscribe este documento en nombre del Prestatario y/o el Organismo Ejecutor o bien de quienes figuran como representantes autorizados conforme a la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Representantes Autorizados”, en los términos y condiciones allí contemplados.

A CAF Corporación Andina de Fomento Correo electrónico xxxxxx@xxx.xxx

Al Prestatario Provincia de Buenos Aires Correo electrónico xxxxxxxx.xxxx@xx.xxx.xxx.xx

Al Organismo Ejecutor

UNIDAD DE COORDINACIÓN Y EJECUCIÓN DE OBRAS (UCEPO) DEL MINISTERIO DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Correo electrónico xxxxx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

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Al Garante REPÚBLICA ARGENTINA / Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación

Correo electrónico xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

19.3. En cualquier caso, CAF se reserva el derecho de requerir al Prestatario que toda o parte de la documentación a ser presentada o remitida a CAF conforme a lo previsto en el Contrato se considere entregada únicamente al ser recibida en las direcciones físicas indicadas en el numeral 19.1 anterior.

CLÁUSULA 20. Conducta Ética y Transparencia

20.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor se comprometen a cumplir el presente Contrato y a ejecutar el Programa o Proyecto con transparencia, honestidad, igualdad, integridad y discreción.

20.2. El Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, realizará las gestiones para garantizar que tanto su personal, proveedores de servicios, contratistas, subcontratistas y consultores suscriban declaraciones que garanticen que las actividades realizadas en el marco del Contrato, se efectúan en cumplimiento de lo anterior.

20.3. El Prestatario y el Organismo Ejecutor deberán informar a CAF sobre cualquier hecho que sea de su conocimiento, en el cual se alegue la comisión de alguna Práctica Prohibida en el uso de los fondos otorgados en virtud del Contrato; debiendo cooperar con CAF en cualquier investigación que ésta realice como resultado de tales alegaciones, obligándose a suministrar la información y documentación que le sea requerida a tales efectos.

20.4. Asimismo, el Prestatario, a través del Organismo Ejecutor, deberá tomar las medidas correctivas que fueran necesarias a los fines de que la ocurrencia de dicha Práctica Prohibida no afecte el desarrollo del Programa o Proyecto y/o las obligaciones bajo el Contrato.

20.5. En ese sentido, para suspender los Desembolsos y las obligaciones de CAF bajo el Contrato, conforme a lo previsto en el literal h (ii) del numeral 22.1 de la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, CAF otorgará al Prestatario un plazo de veinte (20) días hábiles, para que éste tome las medidas correctivas referidas en el párrafo anterior.

CLÁUSULA 21. Arbitraje

21.1. Toda controversia o discrepancia que se derive del Contrato será resuelta conforme a lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Arbitraje”.

CLÁUSULA 22. Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente

22.1. El Contrato se rige por las estipulaciones de estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato, será de aplicación supletoria la legislación del País.

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22.2. Las Partes se someten a la jurisdicción del País y a cualquier otra jurisdicción que resulte competente a opción de CAF cuyos jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en las Condiciones Generales.

CLÁUSULA 23. Anexos

23.1. Forman parte integrante del Contrato el Anexo Técnico y el anexo que se detalla a continuación:

a) Modelo de Contrato de Garantía.

CLÁUSULA 24. Prevalencia entre las Estipulaciones del Contrato

24.1. En todo lo no previsto expresamente en las Condiciones Particulares o en los Anexos, serán aplicables las Condiciones Generales.

24.2. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones Particulares.

24.3. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Anexos y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Generales.

24.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de estas Condiciones Particulares y los Anexos prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Particulares.

24.5. En caso de discrepancia entre una estipulación y otra de estas Condiciones Particulares, o entre una estipulación y otra de las Condiciones Generales, o entre una estipulación y otra de un mismo Anexo, la disposición de carácter específico prevalecerá sobre la de carácter general.

CLÁUSULA 25. Vigencia

25.1. Las Partes dejan constancia que el Contrato entrará en vigencia en las fechas que aparece al pie de sus firmas y luego que sea suscrito por todas las partes (en adelante la “Fecha de Entrada en Vigencia”) y terminará con el pago total xxx Xxxxxxxx (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato.

Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas

PROVINCIA DE BUENOS AIRES CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO

Nombre: Xxxxx Xxxxx Xxxxx

Cargo: Ministro de Hacienda y Finanzas de la PBA.

Fecha: / / 2020

Nombre: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante en la República Argentina

Fecha: / / 2020

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CAPÍTULO II

Condiciones Generales

Cláusula 1. Definiciones

1.1. Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado para efectos del Contrato:

Anexo Técnico: es el documento del mismo nombre que forma parte integral del Contrato y que contiene la descripción técnica detallada del Proyecto o Programa, según se trate, con sus respectivos componentes.

Anexos: son el Anexo Técnico y los demás documentos relacionados en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Anexos”, los cuales forman parte integral del Contrato.

CAF: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Comisión de Compromiso: es la comisión, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Compromiso”, que el Prestatario debe pagar a CAF por reservar la disponibilidad xxx Xxxxxxxx.

Comisión de Financiamiento: es la comisión, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Financiamiento”, que el Prestatario debe pagar a CAF por el otorgamiento xxx Xxxxxxxx.

Condiciones Generales: son las reglas de carácter general contenidas en este documento que forman parte integral del Contrato y que, salvo pacto escrito y explícito en contrario en las Condiciones Particulares, serán de aplicación obligatoria a la relación jurídica entre CAF y el Prestatario.

Condiciones Particulares: son las estipulaciones de carácter particular que regulan de forma obligatoria la relación específica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento del mismo nombre, y que forman parte integral del Contrato.

Contrato de Garantía: si lo hubiere, es el acuerdo suscrito entre el Garante y CAF, mediante el cual el Garante se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones dinerarias contraídas por el Prestatario en el Contrato.

Desembolso: es el acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario una determinada cantidad de dinero con cargo al Préstamo a través de:

a) la entrega al Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, de una determinada cantidad de dinero mediante las transferencias directas a que se refiere el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

b) el pago de cualquier suma por parte de CAF por causa o con ocasión de un crédito documentario emitido por CAF, por cuenta y a solicitud del Prestatario, conforme al

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literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

c) las transferencias a terceros previstas en el literal (c) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

d) cualquier otra modalidad que las Partes acuerden conforme al literal (d) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

Día Hábil:

a) exclusivamente para determinar la fecha en que debe realizarse un desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones, gastos, etc., es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América;

b) exclusivamente para efectos de la determinación de la LIBOR, el término “Día Hábil” tendrá el significado que se le asigna en la definición de LIBOR; y

c) para cualquier otro propósito es cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como feriado o como no laborable en Caracas, República Bolivariana de Venezuela o en la capital del País.

Días: toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días Hábiles, se entenderá como días calendario.

Dólares o USD: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Endeudamiento: es cualquier obligación (en la que se haya incurrido en calidad de deudor, mutuario, emisor, avalista, o garante) para el pago o reintegro de dinero, ya sea presente o futuro, real o contingente de alguna persona de conformidad con un acuerdo o instrumento que involucre o evidencie dinero prestado o recibido o que produzca sustancialmente los mismos efectos económicos.

Fecha de Pago de Intereses: es, luego del primer Desembolso, el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

Fondo Rotatorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito: es aquella causa natural o provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación distinta a las obligaciones de pago establecidas en el Contrato o que determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está obligado a realizar una prestación.

Garante: si lo hubiere, es la parte que garantiza el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario bajo el Contrato en virtud del Contrato de Garantía y/o de la xxx xxx Xxxx.

Gastos de Evaluación: es el monto, determinado en la Cláusula de las Condiciones

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Particulares titulada “Gastos de Evaluación”, que el Prestatario debe pagar a CAF por concepto de evaluación xxx Xxxxxxxx.

LIBOR: en relación con cualquier Periodo de Intereses, es la tasa interbancaria de interés para préstamos en Dólares a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark Administration Limited (“IBA”), o por cualquier otra persona jurídica que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters (o su apropiado sucesor) en su página LIBOR01, por Bloomberg (o su apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de información similar de reputación internacional que preste el servicio de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana, hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, “Día Hábil” es un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los bancos están abiertos para realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón, la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas de interés, CAF notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la LIBOR a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, dos

(2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses, para préstamos en Dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discreción; a fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, el término Día Hábil es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los eventos en que la LIBOR no sea proporcionada en una fecha de determinación de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la LIBOR serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Xxxxxx: es el porcentaje establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”, a ser sumado a la Tasa Base para determinar la Tasa de Interés.

Organismo Ejecutor: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

País: es el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor.

Partes: significa CAF como acreedor y el Prestatario como deudor.

Período xx Xxxxxx: es el período transcurrido entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha de vencimiento de la primera Cuota de capital, según lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Amortización xxx Xxxxxxxx”. Durante este período el Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.

Período de Intereses: es cada período de seis (6) meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, pero,

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en el caso del primer período, Período de Intereses será el período que comienza en el día en que ocurra el primer Desembolso y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente.

Prácticas Prohibidas: Significa ofrecer, dar, recibir, o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las acciones de otra parte, así como cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar indebidamente las acciones de una parte; un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito inapropiado, lo que incluye influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte; destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente evidencia; o todo acto dirigido a impedir materialmente el ejercicio de inspección y supervisión de CAF de acuerdo a lo previsto en este Contrato.

Préstamo: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Prestatario: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Punto Básico: es la centésima parte (1/100), de un punto porcentual (1%).

Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx: significa en cualquier momento, el valor del capital xxx Xxxxxxxx pendiente de pago por parte del Prestatario a CAF.

Tasa Base: es LIBOR, o la Tasa Base Alternativa conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa Base Alternativa: es la tasa base determinada por CAF y comunicada al Prestatario por escrito conforme a lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”, para que los pagos a ser efectuados por el Prestatario bajo el Contrato permanezcan vinculados a la captación de CAF, en el caso que CAF verifique la ocurrencia de una modificación en la práctica xxx xxxxxxx que afecte la determinación de LIBOR.

Tasa de Interés: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa de Interés Moratorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

1.2. En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.

1.3. Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a lo establecido en el texto mismo de la

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cláusula.

1.4. Todos los términos definidos en el Contrato tendrán los mismos significados cuando sean utilizados en cualquier certificado u otro documento elaborado, presentado o entregado de conformidad con lo aquí dispuesto, salvo estipulación en contrario o que se indique expresamente en ellos que tendrán distinto significado.

Cláusula 2. Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx

2.1. El Prestatario se obliga a utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx exclusivamente para los fines previstos en el Contrato y a justificar, a satisfacción de CAF, el destino dado a los mismos en los plazos establecidos en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Justificación del Uso de Recursos”. Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF podrá declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. De no optar por declarar el Préstamo como de plazo vencido, CAF podrá exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este evento, el Prestatario deberá hacer la referida devolución dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

2.2. CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e informaciones que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos cumple con las estipulaciones del Contrato.

Cláusula 3. Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx

3.1. El Préstamo puede ser implementado mediante una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:

a) transferencias directas de recursos al Prestatario, o a éste por conducto del Organismo Ejecutor con cargo al Préstamo, a la cuenta que el Prestatario establezca en su oportunidad y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de Desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por un monto superior a quinientos mil Dólares (USD 500.000,00). Este monto podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido;

b) emisión de créditos documentarios por cuenta y a solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, siempre y cuando:

1. dicho crédito documentario haya sido previamente consultado y autorizado por CAF y sea por un monto superior a cien mil Dólares (USD 100.000,00) por beneficiario, monto que podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido;

2. la fecha de vencimiento o expiración del crédito documentario respectivo no exceda el plazo para solicitar el último Desembolso acordado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”;

3. el Prestatario pague las comisiones y gastos establecidos por CAF y por los bancos corresponsales que se utilicen para este efecto.

c) transferencias de recursos a terceros con cargo al Préstamo por cuenta y a solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, siempre y cuando

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cada transferencia a terceros haya sido previamente consultada y autorizada por CAF y sea por un monto individual superior a quinientos mil Dólares (USD 500.000,00). Este monto podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido; y/o

d) otras modalidades acordadas entre las Partes.

3.2. Para efectos de lo previsto en el numeral anterior, el Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá presentar a CAF, en la oportunidad establecida para ello en el Contrato, una solicitud escrita en forma y contenido satisfactorios para CAF.

3.3. En todo evento y circunstancia, CAF podrá abstenerse de realizar cualquiera de las modalidades referidas en el numeral 3.1 anterior cuando a criterio de CAF dicha transferencia, crédito documentario, tercero o modalidad de que se trate:

a) se encuentre vinculado a cualquier actividad en violación de:

1. cualquier norma local de cualquier país, o cualquier norma regional, supranacional, comunitaria, incluyendo pero no limitado a las normas de los países accionistas de CAF, de los miembros de la Unión Europea, de los Estados Unidos de América, etc. relativas al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo; y/o

2. de cualquier principio, recomendación o disposición emitida por la Organización de las Naciones Unidas y/o cualquier otro organismo dedicado al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo, tales como, pero sin limitarse a, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI/Financial Action Task Force -FATF-), el Grupo de Acción Financiera de Sud América (GAFISUD) y cada uno de sus restantes grupos regionales; y/o

b) se encuentren en cualquiera de las listas generadas por causa o con ocasión de cualquiera de las normas, principios y/o recomendaciones a que se refiere el literal

(a) anterior;

c) se encuentre vinculado a una Práctica Prohibida; y/o

d) no se cumpla con los requisitos y procedimientos de las políticas y principios implementados por CAF, para la prevención y detección xx xxxxxx de activos y prevención del financiamiento del terrorismo.

Cláusula 4. Fondo Rotatorio

4.1. A solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, CAF podrá poner a disposición del Organismo Ejecutor con cargo al Préstamo un fondo rotatorio de dinero hasta por el veinte por ciento (20%) del monto xxx Xxxxxxxx para financiar pagos en la forma prevista en esta Cláusula (en adelante, el “Fondo Rotatorio”).

4.2. Los recursos del Fondo Rotatorio deberán:

a) destinarse exclusivamente para financiar rubros elegibles de conformidad con la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx” y de acuerdo a lo establecido en el Anexo Técnico; y

b) utilizarse total o parcialmente, dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de su Desembolso.

4.3. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor deberán justificar, a satisfacción de CAF, la utilización de los recursos del Fondo Rotatorio dentro de los ciento ochenta (180) días

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contados a partir de la fecha de su Desembolso. CAF podrá exigir al Prestatario la devolución de los recursos que no hubiesen sido justificados dentro del plazo citado, junto con sus correspondientes intereses. En este evento, el Prestatario deberá hacer la referida devolución dentro de los tres (3) días siguientes a la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

4.4. Una vez justificado el uso de los recursos conforme el numeral 4.3 anterior, CAF a su discreción, podrá renovar total o parcialmente el Fondo Rotatorio siempre y cuando:

a) así lo haya solicitado el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor; y

b) se cumpla con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos”.

Cláusula 5. Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo

5.1. El Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF los Desembolsos y CAF deberá hacer efectivos dichos Desembolsos, dentro de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”.

5.2. Al vencimiento de los plazos para solicitar el primero y el último de los Desembolsos, según sea el caso, el Prestatario no podrá solicitar ningún otro Desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada a no desembolsar suma alguna, enviándole al Prestatario, una comunicación por escrito en tal sentido.

5.3. Con una anticipación no menor a treinta (30) días de la fecha de vencimiento de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”, el Prestatario, con la anuencia del Garante si lo hubiere, podrá solicitar una prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción, en mérito a las razones expuestas.

Cláusula 6. Justificación del Uso de Recursos

6.1. En caso que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca de los plazos para la utilización y justificación de los recursos de uno o varios Desembolsos, se aplicará lo previsto en el siguiente numeral.

6.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obligan a utilizar los recursos desembolsados dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes a la fecha del Desembolso correspondiente. Asimismo, deberán justificar, a satisfacción de CAF, el destino dado a los recursos de cada Desembolso dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha del Desembolso correspondiente.

6.3. El plazo para la utilización y justificación de los recursos del Fondo Rotatorio se regirá por lo dispuesto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

Cláusula 7. Condiciones Previas a los Desembolsos

7.1. Los Desembolsos xxx Xxxxxxxx estarán sujetos al cumplimiento, a satisfacción de

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CAF, de las siguientes condiciones previas:

a) Para el primer Desembolso:

1. que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con señalamiento de las disposiciones, constitucionales, legales y estatutarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato, y las del Garante en el Contrato de Garantía si lo hubiere, son válidas y exigibles. Dicho informe deberá cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente;

2. que CAF haya recibido el pago de los Gastos de Evaluación y de la Comisión de Financiamiento, o en caso de ser aplicable, que el Prestatario haya autorizado a CAF por escrito, descontar esos valores del primer Desembolso;

3. que de requerirse en las Condiciones Particulares un Contrato de Garantía, éste haya entrado en vigencia y las obligaciones asumidas por el Garante en virtud del mismo sean válidas y exigibles; y

4. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

b) Para todos los Desembolsos:

1. que el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, haya presentado por escrito una solicitud a CAF, de acuerdo a la modalidad del mismo junto con los documentos y demás antecedentes que CAF le haya requerido para el efecto;

2. que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”;

3. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, hayan cumplido a satisfacción de CAF con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Justificación del Uso de Recursos”.”

4. que el Garante si lo hubiere, no se encuentre en incumplimiento de pago de cualquier suma que el Garante adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato de Garantía o cualquier otro contrato suscrito con CAF; y

5. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

Cláusula 8. Rango

8.1. El Prestatario se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.

Cláusula 9. Intereses

9.1. A partir de la fecha del primer Desembolso, el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx devengará intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses” tanto durante el Período xx Xxxxxx como durante la amortización xxx Xxxxxxxx.

9.2. El pago de intereses procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total xxx Xxxxxxxx. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Para efectos del cálculo de los intereses, se incluirá el primer día de cada

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Período de Intereses, mas no el último día. Todas las determinaciones de la Tasa de Interés aplicable para cada Período de Intereses serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 10. Intereses Moratorios

10.1. El solo atraso en el pago de cualquier monto adeudado a CAF conforme al Contrato constituirá al Prestatario en situación xx xxxx automática, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje a su favor.

10.2. De producirse una situación xx xxxx, el Prestatario pagará a CAF intereses moratorios sobre la porción de capital de plazo vencido a la tasa anual variable que resulte de sumar a la Tasa Base más alta que estuviera vigente durante el período comprendido entre la fecha en que debía efectuarse el pago (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato) y la fecha efectiva de pago, el Margen y dos por ciento (2%) (en adelante, la Tasa de Interés Moratorio”). El cobro de los intereses moratorios calculados conforme a lo aquí previsto procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado.

10.3. Sin perjuicio del cobro de los intereses moratorios, ante una situación de incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones y/o declarar de plazo vencido el Préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

10.4. Los intereses moratorios serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Todas las determinaciones de los intereses moratorios serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 11. Vencimientos en Día no Hábil

11.1. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil será prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original.

11.2. Toda referencia a semestre o período semestral estará referida a un período ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Si el período semestral vence un día inexistente, este se entenderá prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.

Cláusula 12. Gastos

12.1. Todos los gastos en que deba incurrir CAF con motivo de la negociación, suscripción, el reconocimiento y la ejecución del Contrato, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, honorarios de abogados, peritajes, avalúos, trámites notariales, aranceles, timbres fiscales, tasas, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberán ser debidamente justificados por CAF.

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Cláusula 13. Moneda Utilizada Para el Desembolso xxx Xxxxxxxx

13.1. El Préstamo será desembolsado en Dólares.

Cláusula 14. Moneda Utilizada Para el Pago xxx Xxxxxxxx

14.1. El Prestatario se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato, exclusivamente en Dólares.

Cláusula 15. Lugar de los Pagos

15.1. Todo pago que el Prestatario deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato, será efectuado en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.

Cláusula 16. Imputación de los Pagos

16.1. Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF por causa o con ocasión del Contrato, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación:

a) los gastos y cargos;

b) las comisiones;

c) los intereses vencidos;

d) amortización de Cuotas vencidas.

Cláusula 17. Comisión de Compromiso

17.1. La Comisión de Compromiso empezará a devengarse a partir de los sesenta (60) días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato y cesará, en todo o en parte, en la medida en que:

a) se haya desembolsado parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx; o

b) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de desembolsar el Préstamo, conforme a las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”; o

c) se hayan suspendido los Desembolsos por causas no imputables a las Partes, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”.

17.2. El pago de la Comisión de Compromiso se efectuará el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia y hasta el momento en que cese tal obligación según lo dispuesto en el numeral anterior de esta Cláusula. En el caso que la Fecha de Entrada en Vigencia ocurra después de un

(1) año de la fecha de firma del Contrato, el primer pago de la Comisión de Compromiso deberá realizarse dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

17.3. La Comisión de Compromiso se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos.

17.4. Para efectos del cálculo de la Comisión de Compromiso, no se entenderá como

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Desembolso la emisión de créditos documentarios por parte de CAF conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

Cláusula 18. Comisión de Financiamiento

18.1. La Comisión de Financiamiento se causará con la sola ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia. El Prestatario deberá pagar a CAF la Comisión de Financiamiento dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al requerimiento de CAF en tal sentido o, en ausencia de dicho requerimiento, a más tardar en la oportunidad en que se realice el primer Desembolso xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 19. Pago de Tributos y demás Recargos

19.1. El pago de cada Cuota, de los intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por el Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o que sean establecidos con posterioridad a esta fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato.

19.2. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al Contrato, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario.

Cláusula 20. Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx

20.1. El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx siempre y cuando:

a) cuente con la autorización expresa de CAF y del Garante si lo hubiere;

b) envíe una comunicación escrita en tal sentido a CAF con una anticipación no menor a quince (15) días a la fecha efectiva de la renuncia;

c) no se haya emitido un crédito documentario conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx” con cargo a la porción xxx Xxxxxxxx sobre el que versa la petición de renuncia.

20.2. Serán de cargo del Prestatario todos los costos financieros que puedan ocasionarle a CAF dicha renuncia.

20.3. La renuncia o desistimiento de parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx, así como la terminación del presente contrato, no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento ni a los Gastos de Evaluación.

Cláusula 21. Ajuste de las Cuotas Pendientes de Pago

21.1. CAF ajustará proporcionalmente las Cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada: “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx” y en las Cláusulas de estas Condiciones Generales, tituladas

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“Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo”, “Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y/o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier parte xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 22. Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF

22.1. CAF, mediante aviso dado por escrito al Prestatario, y al Garante si lo hubiere, podrá suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato, cuando se presente y mientras subsista, una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el atraso en el pago de cualquier suma que el Prestatario adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato o cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

b) el incumplimiento por parte del Garante si lo hubiere, de cualquier obligación estipulada en el Contrato de Garantía o en cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

c) el incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier otra obligación estipulada en el Contrato diferente a la de pagar sumas de dinero a CAF en una fecha determinada; o

d) el incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en otro contrato xx xxxxxxxx celebrado con CAF; o

e) cuando habiéndose pactado en el Contrato un determinado cronograma de aportes de recursos de contraparte local, el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, incumplan dicho cronograma; o

f) la verificación de información inexacta o la falta de información que pueda tener incidencia en el otorgamiento xxx Xxxxxxxx, suministrada o que deba suministrar el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato o durante su ejecución; o

g) que la utilización de los productos, los materiales y los bienes de capital, así como las actividades desarrolladas por el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, no se encuentren en armonía con el medio ambiente o contravengan las normas ecológicas y de protección ambiental vigentes en el País y aquellas que pudiesen haberse establecido en las Condiciones Particulares; o

h) que a criterio razonable de CAF haya ocurrido una Práctica Prohibida, o una actividad tipificada como lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo por parte de (i) un empleado, agente o representante del Prestatario y/o del Organismo Ejecutor; o de (ii) un tercero que haya recibido recursos xxx Xxxxxxxx a solicitud de éstos durante la ejecución del Proyecto o Programa o en la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 23. Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes

23.1. CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato, cuando se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el retiro del Prestatario o del Garante si lo hubiere, como accionista de CAF; o

b) cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que le impida a las Partes cumplir con las obligaciones contraídas.

Cláusula 24. Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

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24.1. CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el Préstamo, en los siguientes casos:

a) cuando se produzca una cualquiera de las circunstancias descritas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, excepto por la prevista en el numeral (ii) del literal h); o

b) cuando se verifique la situación descrita en el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”; o

c) cuando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito a que hace referencia el literal

b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” se prolongaren por más de treinta

(30) Días Hábiles, o que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen o no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.

24.2. La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido el Préstamo sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. A tal efecto, CAF informará por escrito de tal decisión al Prestatario y al Garante, si lo hubiere. En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para solicitar al Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago y ejercer sus derechos bajo el Contrato de Garantía, si lo hubiere.

24.3. Ante la ocurrencia de la circunstancia descrita en el numeral (ii) del literal h) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, CAF tendrá además derecho a exigir al Prestatario la devolución de los recursos del Desembolso afectado, junto con sus correspondientes intereses. En este último evento, el Prestatario estará obligado a efectuar la devolución desde la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

Cláusula 25. Desembolsos No Afectados por la Suspensión de Obligaciones o por la Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

25.1. Las medidas previstas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” no afectarán las obligaciones de CAF para con los beneficiarios de los créditos documentarios ya emitidos por CAF por cuenta y a solicitud del Prestatario conforme al literal b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”, que se encuentren vigentes a la fecha de ocurrencia de cualquiera de las circunstancias referidas en las Cláusulas mencionadas. En estos casos, el Prestatario se obliga en forma expresa e incondicional a entregar a CAF, previo requerimiento escrito en tal sentido, por cada crédito documentario vigente, una suma de dinero por un monto equivalente al del crédito documentario correspondiente. Dicha suma quedará en depósito en garantía hasta el momento en que cesen las obligaciones de CAF bajo el respectivo crédito documentario luego de lo cual serán devueltas al Prestatario, en los términos del respectivo depósito.

Cláusula 26. Obligaciones a Cargo del Organismo Ejecutor

26.1. El Prestatario será responsable ante CAF del cumplimiento de las obligaciones a

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cargo del Organismo Ejecutor bajo el Contrato.

26.2. El Organismo Ejecutor utilizará los recursos xxx Xxxxxxxx con la debida diligencia, de conformidad con eficientes normas administrativas y financieras.

Cláusula 27. Utilización de los Recursos y de los Bienes

27.1. Los recursos xxx Xxxxxxxx deberán ser utilizados exclusivamente para los fines que han sido previstos en las Condiciones Particulares y en el Anexo Técnico, salvo que previamente el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, hubiere solicitado por escrito a CAF, y esta última hubiere autorizado por escrito, el uso de esos recursos para un destino distinto.

27.2. No obstante lo señalado en el párrafo anterior, el Prestatario, no podrá utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx directamente ni por conducto del Organismo Ejecutor para:

a) actividades de especulación;

b) juegos xx xxxx;

c) operaciones relacionadas con la industria bélica, armamento y demás gastos militares;

d) actividades políticas;

e) adquisición hostil de una compañía;

f) financiamiento de intereses o impuestos; u

g) otros rubros o actividades que CAF determine de tiempo en tiempo e informe por escrito al Prestatario y/o al Garante, si lo hubiere.

27.3. Los bienes o servicios financiados con el Préstamo, serán utilizados exclusivamente en el Programa o Proyecto según corresponda, no pudiendo el Prestatario ni el Organismo Ejecutor darles un destino distinto al establecido o venderlos, transferirlos o gravarlos, salvo disposición en contrario acordada por escrito entre CAF y el Prestatario y el Garante, si lo hubiere.

Cláusula 28. Incremento en el Costo del Programa o Proyecto, Recursos Adicionales

28.1. Si durante la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Programa o Proyecto. De ocurrir esta situación, el Prestatario se obliga a informar y suministrar a CAF, en la oportunidad que le sea requerida, la documentación pertinente.

Cláusula 29. Condiciones Especiales Derivadas xx Xxxxxxx Específicas de Recursos

29.1. Cuando las Partes acuerden, con la anuencia del Garante si lo hubiere, que los Desembolsos se realicen total o parcialmente con recursos provenientes xx xxxxxxx o líneas específicamente concertadas por CAF con terceros, y/o que se apliquen al Préstamo beneficios financieros de cualquier orden derivados xx xxxxxxx o líneas específicamente concertadas por CAF con terceros, el Prestatario quedará obligado al cumplimiento de:

a) las condiciones financieras aplicables a dichos recursos; y

b) los requerimientos e instrucciones que se deriven de los contratos celebrados por

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CAF con las entidades que proporcionen tales recursos.

29.2. CAF comunicará por escrito al Prestatario las condiciones financieras, requerimientos e instrucciones correspondientes en forma previa al Desembolso de que se trate.

Cláusula 30. Adquisición de Bienes, Contratación de Obras y Selección y Contratación de Consultores

30.1. Todo proceso de adquisición de bienes, contratación de obras y servicios de consultoría a ser financiado con recursos xxx Xxxxxxxx deberá cumplir con los siguientes principios generales:

• Amplia difusión: deberá ser comunicado a través de medios impresos o digitales que favorezcan la participación del mayor número posible de proponentes.

• Igualdad: no podrá incluir restricciones relacionadas con el origen de los bienes u otras que impidan o dificulten el proceso. Las condiciones propuestas deberán ser iguales para todos los oferentes evitando restricciones y/o discriminaciones respecto a la participación de alguno de ellos.

• Transparencia: los anuncios y los documentos serán únicos y deberán contener de manera clara y explícita las características, fases, plazos, normativas aplicables, criterios de evaluación y selección, y condiciones generales y particulares, entre otros elementos.

• Libre Competencia: deberán estar orientados a obtener las mejores condiciones que el mercado pueda ofrecer, debiendo por ello fomentar la participación de todos los potenciales proponentes, sin imponer restricción alguna, salvo aquellas de naturaleza legal o regulatoria que le prevengan participar, a los potenciales candidatos. No se deberá promover la división de procesos ni el fraccionamiento de contratos.

30.2. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá convocar a una licitación pública internacional, de conformidad con la xxx xxx Xxxx para:

a) la adquisición de bienes por montos superiores a un millón quinientos mil Dólares (USD 1.500.000,00);

b) la contratación de obras por montos superiores a seis millones de Dólares (USD 6.000.000,00); y

c) La contratación de consultores por un monto superior a setecientos cincuenta mil Dólares (USD 750.000,00)

30.3. Se podrá prescindir de la licitación pública internacional solamente en casos especiales que por motivos de orden técnico sean sustentados y debidamente justificados por el Prestatario y autorizados previamente en forma expresa por CAF.

30.4. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá aplicar procedimientos previamente autorizados por CAF que cumplan lo previsto en el numeral

30.1 anterior según corresponda al tipo de contratación, para la adquisición de bienes, contratación de obras y selección y contratación de consultores por montos menores a los previstos en el numeral 30.2 anterior.

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30.5. Asimismo, el Prestatario directamente o por conducto del Organismo Ejecutor deberá cumplir en todo momento con lo establecido en los “Lineamientos de Contratación y Adquisición para Prestatarios y Organismos Ejecutores de Préstamos al Sector Público” de CAF que se encuentren vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

Cláusula 31. Libros y Registros

31.1. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá llevar libros y registros en relación a la utilización xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables. Tales libros y registros deberán demostrar los pagos efectuados con fondos provenientes xxx Xxxxxxxx y la normal operación del Programa o Proyecto, según corresponda.

31.2. Los libros y registros correspondientes al Programa o Proyecto, según corresponda, podrán ser revisados conforme a lo señalado en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Supervisión”, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF por causa o con ocasión del Contrato hayan sido pagadas.

Cláusula 32. Supervisión

32.1. CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

32.2. El Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá permitir que los funcionarios y demás expertos que envíe CAF, inspeccionen en cualquier momento la marcha del Programa o Proyecto, según corresponda, y revisen los libros, registros y demás documentos que pudiesen tener alguna relación con el mismo. Para la realización de visitas e inspecciones bastará con que CAF curse un aviso previo o concurrente por escrito al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor.

Cláusula 33. Informes

33.1. En caso de que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca del plazo para la presentación del informe inicial, se aplicará lo previsto en el siguiente numeral.

33.2. El Prestatario se compromete a presentar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, un informe inicial sobre el Programa o Proyecto dentro de los noventa

(90) días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

33.3. Durante la vigencia xxx Xxxxxxxx, el Prestatario deberá suministrar, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, los informes que CAF considere convenientes, dentro de los plazos que en cada caso se señalen, respecto a la utilización de las sumas prestadas y de los bienes y servicios adquiridos con esas sumas, así como de la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

33.4. En caso de que no exista disposición expresa en el presente contrato acerca de la presentación de un Informe Final del Proyecto o Programa, este deberá ser presentado dentro del plazo de ciento veinte (120) días después del último desembolso.

Cláusula 34. Aviso de Circunstancias Desfavorables

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34.1. El Prestatario deberá informar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, tan pronto tenga conocimiento de:

a) cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecución de los fines xxx Xxxxxxxx; y

b) cualquier modificación en las disposiciones legales que afecten al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, en relación con la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, o al cumplimiento del Contrato.

34.2. CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme a las disposiciones incorporadas en el Contrato, si a su juicio tales circunstancias o modificaciones en las disposiciones legales pudiesen afectar sustancialmente y en forma adversa al Prestatario, al Organismo Ejecutor, al Programa o Proyecto, según corresponda, o a todos ellos.

Cláusula 35. Publicidad

35.1. El Prestatario asume frente a CAF la obligación de divulgar que el Programa o Proyecto, según corresponda, se ejecuta con financiamiento de CAF y, para ello, deberá coordinar previamente con CAF la forma y medios de divulgación.

Cláusula 36. No Renuncia

36.1. El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos bajo el Contrato, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser interpretado como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.

36.2. Cualquier renuncia o modificación de los derechos de CAF bajo este Contrato, deberá ser efectuada por escrito, y dicha renuncia o modificación será válida únicamente para la circunstancia y fin específico por el que fue otorgado.

Cláusula 37. Cesión, Transferencia y Disposición del Contrato xx Xxxxxxxx

37.1. CAF, manteniendo su posición contractual, podrá participar, transferir o de cualquier otra manera disponer, total o parcialmente, de los derechos sobre el Préstamo o sobre el flujo de caja derivado de sus derechos sobre el Préstamo sin que para ello sea necesario notificar previamente u obtener la conformidad del Prestatario y/o del Garante si lo hubiere.

37.2. En el caso que CAF ceda su posición contractual, el cesionario asumirá respecto al Prestatario, la posición contractual de CAF en el Contrato, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con el Prestatario. La cesión de posición contractual de CAF deberá cumplir los requisitos de la legislación del País y contar con la anuencia del Garante, si lo hubiere.

37.3. El Prestatario no podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del Contrato, salvo previa autorización expresa y por escrito de CAF.

Cláusula 38. Arbitraje

38.1. Las Partes acuerdan excluir de las materias susceptibles de arbitraje las relativas a la ejecución de obligaciones de pago vencidas tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, y a las demás obligaciones respecto de las cuales el Contrato no permite al

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Prestatario ni al Garante, si lo hubiere, invocar un arbitraje, pudiendo CAF proceder conforme lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente”, sin necesidad de requerimiento judicial, extrajudicial o arbitral alguno.

38.2. Toda controversia o discrepancia que tenga relación directa o indirecta con el Contrato, excepto por las referidas en el numeral anterior, será sometida a la consideración de las Partes, quienes de mutuo acuerdo deberán hacer sus máximos esfuerzos para lograr una solución a la misma dentro de un plazo de noventa (90) días contados a partir de la fecha en la que una Parte comunique por escrito a la otra la controversia o discrepancia antes referida.

38.3. De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en el numeral anterior, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral independiente.

38.4. El Tribunal Arbitral estará sujeto a las reglas contenidas en esta Cláusula. En ausencia de regla aplicable en esta Cláusula, se sujetará a lo que las Partes y el Tribunal Arbitral acuerden al respecto. En ausencia de acuerdo entre las Partes y el Tribunal Arbitral, este último decidirá al respecto.

38.5. Idioma del Arbitraje, Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral:

a) el idioma del arbitraje será el español;

b) el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, (en adelante, el “Dirimente”) será designado de conformidad con lo previsto en el numeral siguiente;

c) si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento establecido para su nombramiento, caso en el cual el sucesor designado tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor;

d) si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola Parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.

38.6. Inicio del Procedimiento:

a) para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa;

b) la Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir del recibo de dicha comunicación, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a la Parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro;

c) las Partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta (30) días posteriores al vencimiento del plazo antes indicado;

d) de ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco (45) días sin que la Parte que recibió la comunicación del reclamante haya designado al árbitro, o

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que xxxxx transcurrido treinta (30) días del vencimiento del plazo indicado, sin que las Partes o los árbitros designados por ellas se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del Dirimente, cualquiera de las Partes podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de Estados Americanos, para que éste proceda a la designación de los árbitros correspondientes.

38.7. Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, salvo que las Partes acuerden su instalación en un lugar distinto. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.

38.8. Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:

a) el Tribunal Arbitral solo tendrá competencia para conocer la controversia que le fuese planteada por las Partes, adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.

b) el Tribunal Arbitral fallará en derecho, basándose en los términos del Contrato y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

c) respecto al laudo arbitral:

1. se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de por lo menos dos (2) de los árbitros;

2. deberá dictarse dentro de los sesenta (60) Días Hábiles posteriores contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que el propio Tribunal Arbitral determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo;

3. será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal Arbitral;

4. deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación; y

5. será vinculante, inapelable y no admitirá en su contra recurso alguno.

38.9. Honorarios y Gastos:

a) los honorarios de los árbitros, incluidos los honorarios del Dirimente, así como los de los peritos que hubiere designado el Tribunal Arbitral, serán pagados por la Parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada Parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere designado. Los honorarios del Dirimente y los de los peritos, si los hubiere, serán pagados en partes iguales entre ambas Partes;

b) ambas Partes sufragarán a partes iguales los costos de funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos, en ausencia de acuerdo entre las Partes, toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en que deban pagarse será resuelta por el Tribunal Arbitral;

c) antes de constituirse el Tribunal Arbitral, las Partes establecerán de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada Parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el propio Tribunal Arbitral quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.

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38.10. Notificaciones: Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el Contrato. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.

Cláusula 39. Jurisdicción Competente

39.1. Las Partes establecen en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente”, la jurisdicción a la cual se someterán, de surgir alguna discrepancia o controversia que no pueda ser sometida a arbitraje, de acuerdo a lo establecido en el Contrato. Asimismo, el Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian, en forma irrevocable y en la medida más amplia permitida por las leyes del País, a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.

Cláusula 40. Representantes Autorizados

40.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor enviarán a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que las representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

40.2. El Prestatario y el Organismo Ejecutor comunicarán a CAF todo cambio en los nombres de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que sólo representarán al Prestatario y al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas que suscriban el Contrato por el Prestatario.

Cláusula 41. Modificaciones

41.1. Cualquier modificación al Contrato deberá ser acordada por escrito debidamente suscrito por las Partes, con el pleno cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación aplicable y con la anuencia del Garante, si lo hubiere.

41.2. Las Partes podrán celebrar acuerdos complementarios mediante simple xxxxx xx xxxxxx entre sus representantes autorizados y con la anuencia del Garante, si lo hubiere, con el objeto de:

a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o procedimientos adicionales a los existentes en el Anexo Técnico; o

b) convenir modificaciones a los términos del Anexo Técnico que específicamente contemplen la posibilidad de ser modificados por esta vía;

41.3. Los acuerdos complementarios acordados conforme al numeral anterior:

a) no podrán constituir o contener cambios sustanciales al objeto, al plazo o al destino xxx Xxxxxxxx y no podrán derivar en un incremento de su monto;

b) serán de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberarán en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato, ni al Garante de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Garantía, si lo hubiere y no tendrán como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas por ninguno de ellos.

Cláusula 42. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF

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42.1. Nada de lo establecido en el Contrato puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.

Cláusula 43. Fecha de Entrada en Vigencia

43.1. La Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato, será la establecida como tal en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Vigencia”.

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ANEXO TÉCNICO

CONTRATO XX XXXXXXXX ENTRE

PROVINCIA DE BUENOS AIRES Y

LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO

PROGRAMA REGIONAL DE TRANSPORTE ELÉCTRICO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

A. OBJETIVO DEL “PROGRAMA”

El objetivo general del “Programa” es aumentar la eficiencia y reducir los costos en el abastecimiento de energía eléctrica en la Provincia de Buenos Aires (PBA).

Los objetivos específicos son: (i) eliminar la generación distribuida, permitiendo una significativa reducción en los costos operativos; (ii) mejorar la operatividad en los sistemas eléctricos aumentando la capacidad de transformación; (iii) mejorar los indicadores de calidad de servicios; y (iv) reducir el impacto ambiental de la generación distribuida.

B. DESCRIPCIÓN DEL “PROGRAMA”

El “Programa” se estructura para atender una necesidad de inversión postergada, a partir de la construcción de obras y de la elaboración de estudios, de forma de atender el crecimiento de la demanda y aliviar sobrecargas en la operación del sistema troncal provincial. Los proyectos a ser ejecutados en obras y cuyos estudios serán elaborados se encuentran contenidos en el Plan de Desarrollo Eléctrico 2019 – 2026 de la Provincia de Buenos Aires (PDE).

Componente 1. Proyecto ejecutivo y ejecución de obras. Incluye la elaboración de los proyectos ejecutivos que contienen los detalles constructivos y operativos de las obras, la construcción de las obras en alta tensión (AT) en 132 kV y la inspección y/o supervisión externa de las mismas. Las obras en 132 kV comprenden la construcción de tres (3) subestaciones en Chivilcoy, Guaminí y San Xxxxxx xx Xxxxx y la ampliación de capacidad de la subestación en Quequén, así como la construcción de aproximadamente 114 km de líneas de transmisión en 132 kV.

Se acordó dejar la posibilidad de presentar a CAF para su consideración la incorporación de otros proyectos de obra, de naturaleza similar o complementaria a las obras contenidas en este componente, siempre y cuando: (i) se verifique el cumplimiento de los criterios de elegibilidad a ser acordados con CAF y que estarán contenidos en el Manual Operativo del “Programa” (MOP); (ii) existan recursos no comprometidos xxx xxxxxxxx CAF; (iii) que el

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plazo de ejecución de las obras adicionales esté dentro del plazo para desembolsar original; y (iv) los proyectos incorporados se sujetan al cumplimiento de las obligaciones establecidas en las Condiciones Particulares; y en caso de requerir algún cambio en las Condiciones Especiales, las partes lo acordarán por escrito.

Componente 2. Fortalecimiento institucional. La Dirección Provincial de Energía (DPE) desarrollará un banco de proyectos de obras en AT, con la elaboración de los estudios necesarios, para proyectos de aproximadamente 15 subestaciones y 500 km de líneas de transmisión, de forma de avanzar en la fase de preinversión de obras listadas en el PDE. Asimismo, se prevé el fortalecimiento institucional de la DPE en sus funciones de planificación y seguimiento de proyectos.

Componente 3. Gastos de administración y gestión. Se incluyen: (i) recursos de apoyo técnico para reforzar la administración del “Programa”; (ii) la auditoría externa del “Programa”; (iii) gestión ambiental y social; y (iv) los gastos de evaluación y la comisión de financiamiento xxx xxxxxxxx CAF.

C. COMPONENTES Y FINANCIACIÓN DEL “PROGRAMA”

En el Cuadro 1 se detallan los componentes y las fuentes de financiamiento del “Programa”.

Cuadro 1. Componentes y fuentes de financiamiento del “Programa”

Componentes	Fuentes (USD MM)
	CAF	Aporte Local	Total	%
1. Proyecto ejecutivo y ejecución de obras	93,59	33,60	127,19	91,8
2. Fortalecimiento institucional	4,51	3,20	7,71	5,6
3. Gastos de administración y gestión	1,90	1,70	3,60	2,6
Total	100,00	38,50	138,50	100,0
Participación (%)	72,2	27,8	100,0

D. CRONOGRAMA DE DESEMBOLSOS

En el Cuadro 2 se presenta el cronograma de desembolsos tentativo xxx xxxxxxxx CAF acorde con el plazo de ejecución previsto a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia xxx Xxxxxxxx.

Cuadro 2. Cronograma indicativo de desembolsos xxx Xxxxxxxx CAF Expresado en USD millones

	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Total
Préstamo CAF	30	36	29	5	100

E. ESQUEMA DE EJECUCIÓN DEL “PROGRAMA”

El Ministerio de Infraestructura y Servicios Públicos (MISP) de la PBA como Organismo Ejecutor del “Programa” será el responsable del cumplimiento de los objetivos del mismo, para lo cual ejercerá la coordinación de todas las actividades relacionadas con la implementación a través de la Unidad de Coordinación y Ejecución de Proyectos de Obra (UCEPO). Las principales funciones de la UCEPO con relación al “Programa” serán, entre otras: (i) diseño y planificación de las acciones y actividades; (ii) supervisión y seguimiento al desarrollo de cada uno de los componentes; (iii) elaboración de documentos básicos de programación, monitoreo y evaluación; (iv) aprobación del MOP; (v) elaboración de documentos de contratación y articulación con la Dirección Provincial de Compras y Contrataciones (DPCC) de los procesos de adquisiciones y contrataciones; (vi) solicitud a la Subsecretaría de Finanzas (SSF) del Ministerio de Hacienda y Finanzas de la disponibilidad de fondos necesarios para que se realicen los pagos de las obras, bienes y servicios; y (vii) ejecución de las acciones necesarias para dar cumplimiento a las cláusulas del contrato xx xxxxxxxx.

Asimismo, la UCEPO contará para el cumplimiento de sus funciones con el apoyo técnico de la Dirección Provincial de Energía (DPE) a través de las siguientes funciones: (i) elaboración de especificaciones técnicas y términos de referencia; (ii) supervisión de certificaciones de avance de obra; (iii) seguimiento de los servicios de inspección y supervisión; (iv) registro y solicitud de asignación presupuestaria para los recursos de contrapartida; y (v) seguimiento del proceso de transferencia de los activos del “Programa” a la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la PBA (TRANSBA S.A.), concesionaria para la operación y mantenimiento de los activos de transmisión en la PBA.

El Ministerio de Hacienda y Finanzas de la PBA, a través de la SSF, será responsable de la administración financiera del “Programa”, incluyendo las siguientes funciones: (i) suscripción de actos administrativos; (ii) registro y archivo de contratos y enmiendas; (iii) registro de avance físico de los contratos; (iv) administración de recursos financieros (solicitud de desembolsos y registro de avance financiero); y (v) contratación de la auditoría externa del “Programa”. Los pagos a los proveedores y contratistas se efectuarán a través de la Tesorería General de la Provincia.

La inspección de las obras del “Programa”, tanto técnica como ambiental y social, estará a cargo de una consultora externa, la cual será supervisada por la DPE. La supervisión podrá ser contratada de forma externa. Cualquier cambio en el esquema de inspección y supervisión de obras, como podría ser que el MISP asuma la inspección con su personal, deberá ser presentado con la justificación correspondiente, de forma oportuna a CAF para su aprobación.

La auditoría externa podrá ser contratada o ser efectuada por el Tribunal de Cuentas de la Provincia. El servicio de auditoría tendrá por objeto auditar el adecuado uso de los recursos xxx Xxxxxxxx CAF y del aporte local, el cumplimiento de las cláusulas del contrato xx xxxxxxxx suscrito y los procedimientos de contratación utilizados con base en lo dispuesto en el contrato xx xxxxxxxx y en la legislación local.

Cabe señalar que el MOP definirá el marco conceptual y operativo del “Programa”, estableciendo las reglas, mecanismos y procedimientos para su ejecución, monitoreo, evaluación y supervisión. Asimismo, el informe inicial a ser presentado previo al primer

desembolso debe incluir el plan de ejecución, el plan operativo anual y el plan de contrataciones de todos los componentes del “Programa”.

Monitoreo y seguimiento

El monitoreo y seguimiento de la implementación del “Programa” se realizará mediante una matriz de indicadores y metas que incluirá la línea de base y las metas a nivel de propósito (resultados esperados) y componentes (productos obtenidos mediante la implementación de las inversiones) con los medios de verificación propuestos. La matriz será incorporada en el informe inicial requerido en las condiciones previas al primer desembolso xxx xxxxxxxx, con base en el cual se reportarán los avances del “Programa” en los informes semestrales y final.

F. ASPECTOS AMBIENTALES Y SOCIALES DEL “PROGRAMA”

El Organismo Ejecutor, al momento de presentar a la unidad encargada y el equipo designado, presentará de forma destacada la estructura orgánica y funcional del equipo de trabajo designado para administrar y coordinar la ejecución del Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS), así como indicará responsabilidades, perfiles profesionales y esquemas de comunicación e información entre los contratistas, el Organismo Ejecutor y CAF.

En complemento a las actividades del Organismo Ejecutor, la inspección técnica, ambiental y social de las obras (referida en la sección E) tendrá la función detallada en el numeral (i) de la sección D. Previas al inicio del proceso de contratación de consultorías y/o adquisición de bienes.

El Organismo Ejecutor se encuentra en proceso de elaboración de los estudios ambientales requeridos para tramitar los permisos xx xxx exigidos por el Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible (OPDS), previo al inicio de la ejecución de las obras. Asimismo, el detalle del Plan de Gestión Ambiental y Social (PGAS) estará contenido en el MOP, el cual es aplicable a la ejecución de las obras del componente 1.

MODELO DE CONTRATO DE GARANTÍA ENTRE

LA REPÚBLICA ARGENTINA Y

LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO PRÉSTAMO A LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES PARA

PROGRAMA REGIONAL DE TRANSPORTE ELÉCTRICO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

Conste por el presente documento el contrato de garantía (en adelante el “Contrato”) que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante “CAF”), representada en este acto por el Representante en la República Argentina, señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad colombiana, civilmente hábil, e identificado con el pasaporte número XX000000 emitido por la República de Colombia, debidamente facultado según consta de poder otorgado ante la Notaría Xxxxx en 25 de febrero de 2019, comprobante 3073 de fecha 26 de febrero de 2019, con apostilla Nro. MRE72584182034950890, de fecha 27 de febrero de 2019; y de la otra parte, la República Argentina, (en adelante el “Garante”), representado en este acto por el señor Xxxxxxx Xxxxx, de nacionalidad argentina, mayor de edad y titular del Documento Nacional de Identidad, número 00.000.000, actuando en su calidad de Secretario de Asuntos Estratégicos, debidamente facultado según el Decreto N° [         ], y cuyo nombramiento quedó establecido en el Decreto 10/2019 de fecha 11 de diciembre de 2019.

El Contrato se suscribe teniendo en cuenta que, de conformidad con el contrato xx xxxxxxxx celebrado en esta misma fecha entre CAF y la Provincia de Buenos Aires (en adelante “PBA” o el “Prestatario”), CAF convino en otorgar un préstamo al Prestatario hasta por un monto de cien millones de Dólares (USD 100.000.000,00) para el financiamiento del Programa Regional de Transporte Eléctrico de la Provincia de Buenos Aires (en adelante el “Contrato xx Xxxxxxxx”), siempre que el Garante otorgase a CAF una garantía solidaria en los términos y condiciones aquí previstos. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en el Contrato tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 1. Garantía Solidaria

1.1. El Garante se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, que el Garante declara conocer y aceptar en todas sus partes, constituyéndose como primero y principal pagador y renunciando a los beneficios de división y excusión y a toda interpelación previa al Prestatario.

1.2. El Garante se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin

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perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.

Cláusula 2. Obligaciones de Pago del Garante

2.1. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme el Contrato xx Xxxxxxxx), el Garante deberá pagar la suma pendiente de pago (incluyendo pero no limitado a capital, intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra carga financiera), dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del requerimiento escrito de CAF en tal sentido.

2.2. El Garante se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato, única y exclusivamente en Dólares.

2.3. El Garante efectuará los pagos que le correspondan bajo el Contrato, sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la fecha, o que sean establecidos con posterioridad. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Garante pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato.

2.4. Todo pago que el Garante deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato, será efectuado en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.

2.5. La responsabilidad del Garante solo se extinguirá por el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx. El otorgamiento de prórrogas, dispensas o concesiones por parte de CAF al Prestatario o la omisión o retardo de CAF en el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario, no serán interpretadas como causas de extinción de las obligaciones asumidas por el Garante bajo el Contrato.

2.6. Previa solicitud escrita del Garante, CAF informará a éste respecto a los montos desembolsados o por desembolsar bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 3. Otras Obligaciones del Garante

El Garante se obliga a:

3.1. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los objetivos del Contrato xx Xxxxxxxx.

3.2. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que, en el ámbito de su competencia, dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del Contrato xx Xxxxxxxx o el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario.

3.3. Proporcionar por escrito a CAF la información que ésta razonablemente le solicite con respecto a la situación del Prestatario y/o del Garante.

3.4. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus derechos derivados del Contrato xx Xxxxxxxx.

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3.5. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al Contrato xx Xxxxxxxx.

Cláusula 4. No Renuncia

4.1. El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este Contrato y/o en el Contrato xx Xxxxxxxx, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercer tales derechos.

Cláusula 5. Declaraciones del Garante

5.1. El Garante por la presente declara y garantiza que todos los actos que deben realizarse, las condiciones que deben cumplirse y los eventos que deben tener lugar antes del otorgamiento del Contrato a fin de que este constituya una obligación válida y legalmente vinculante del Garante conforme a sus términos, fueron realizados y cumplidos conforme a las leyes de la República Argentina y de toda subdivisión política de la misma.

5.2. El Garante mantendrá en plena vigencia y efectos todas las leyes, decretos, reglamentaciones, aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias necesarios bajo las leyes de la República Argentina para la celebración, cumplimiento, validez y exigibilidad del Contrato.

Cláusula 6. Comunicaciones

6.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las Partes, deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus Representantes Autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:

A CAF Corporación Andina de Fomento

Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Dirección: Av. Xxxxxxx Xxxxxx, Xx 000, xxxx 00 (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx) X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Teléfono No. x00 00-0000-0000

Al Garante República Argentina

Atención: Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de

la Nación

Dirección: Xxxxxxxx, 00 – Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

x00-00-0000-0000

xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

6.2. Las comunicaciones entre las Partes podrán ser transmitidas entre sí por medio de uno o varios mensajes de datos o transmisiones electrónicas, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o

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fuerza obligatoria a lats comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos. No obstante, lo anterior, tratándose de solicitudes de Desembolso xxx Xxxxxxxx, las mismas deberá ser igualmente remitidas y entregadas a CAF en original debidamente suscrito, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción conforme a lo previsto en este párrafo.

Para efectos de la aplicación del párrafo anterior los documentos correspondientes se presumirán auténticos por el hecho de provenir o bien de quien suscribe este documento en nombre del Garante o bien de quienes figuran como representantes autorizados conforme a la Cláusula de las Condiciones Generales del Contrato xx Xxxxxxxx titulada “Representantes Autorizados”, en los términos y condiciones allí contemplados.

A CAF Corporación Andina de Fomento Correo electrónico xxxxxx@xxx.xxx

Al Garante REPÚBLICA ARGENTINA / Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación

Correo electrónico xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

6.3. En cualquier caso, CAF se reserva el derecho de requerir al Prestatario que toda o parte de la documentación a ser presentada o remitida a CAF conforme a lo previsto en este Contrato se considere entregada únicamente al ser recibida en las direcciones físicas indicadas en el numeral 6.1 anterior.

Cláusula 7.

7.1. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá someterse a lo previsto en la cláusula de las Condiciones Generales del Contrato xx Xxxxxxxx titulada “Arbitraje”. Para tales efectos, toda referencia que en el proceso y laudo del Tribunal de Arbitraje se haga al Prestatario se entenderá aplicable al Garante. Adicionalmente si en la controversia estuvieran involucrados tanto el Prestatario como el Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.

7.2. Todo ello sin perjuicio del derecho de CAF a promover la ejecución del presente Contrato ante cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria competente para conocer el asunto y sin perjuicio también del derecho de CAF de solicitar a cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria que fuere competente, la adopción de medidas cautelares, preventivas, anticipadas, urgentes o similares que considere pertinentes.

Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en tres (3) ejemplares de igual tenor, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas

República Argentina Corporación Andina de Fomento

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Nombre: Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Secretario de Asuntos Estratégicos Fecha: / / 2020

Nombre: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante en la República Argentina

Fecha: / / 2020

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G O B I E R N O DE LA P R O V I N C I A DE B U E N O S A I R E S

2020 - Año del Bicentenario de la Provincia de Buenos Aires

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2020-08131031-GDEBA-DSFMHYFGP

LA PLATA, BUENOS AIRES

Miércoles 29 xx Xxxxx de 2020

Referencia: Contrato xx Xxxxxxxx-Programa Regional de Transporte Eléctrico

El documento fue importado por el sistema GEDO con un total de 45 pagina/s.

Digitally signed by GDE BUENOS AIRES

DN: cn=GDE BUENOS AIRES, c=AR, o=MINISTERIO DE JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS BS AS, ou=SUBSECRETARIA DE GOBIERNO DIGITAL, serialNumber=CUIT 30715471511

Date: 2020.04.29 16:03:09 -03'00'

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Director

Dirección de Servicios Financieros Ministerio de Hacienda y Finanzas

Digitally signed by GDE BUENOS AIRES

DN: cn=GDE BUENOS AIRES, c=AR, o=MINISTERIO DE JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS BS AS, ou=SUBSECRETARIA DE GOBIERNO DIGITAL,

serialNumber=CUIT 30715471511

Date: 2020.04.29 16:03:09 -03'00'

Préstamo CAF

“Programa Regional de Transporte Eléctrico de la Provincia de Buenos Aires”

CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA

Entre la REPÚBLICA ARGENTINA

y el

GOBIERNO DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

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CONTRATO DE CONTRAGARANTÍA

Celebrado en la Ciudad de Buenos Aires, a los [ ] días del mes de [ ] del año [ ], entre la REPÚBLICA ARGENTINA, representada en este acto por el señor Secretario de Asuntos Estratégicos de Presidencia de la Nación, Doctor Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXX , en adelante denominado el “Garante”, y la Provincia de BUENOS AIRES, representada en este acto por el señor Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia, Licenciado Xxxxx Xxxxx XXXXX, en adelante denominado el “Prestatario” y junto con el Garante las “Partes”.

ANTECEDENTES

De conformidad con el correspondiente Contrato xx Xxxxxxxx N°……., en adelante denominado “Contrato xx Xxxxxxxx”, celebrado en esta misma fecha y lugar, entre la Corporación Andina de Fomento (CAF) en adelante denominado el “Banco” y el Prestatario, el Banco acordó otorgar a éste último un préstamo por un monto de DOLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES (USD 100.000.000) para el financiamiento del “Programa Regional de Transporte Eléctrico de la Provincia de Buenos Aires”, siempre que el Garante afiance las obligaciones de pago estipuladas en el Contrato xx Xxxxxxxx.

El Programa tiene como objetivo general aumentar la eficiencia y reducir los costos en el abastecimiento de energía eléctrica en la Provincia de Buenos Aires (PBA). Los objetivos específicos del mismo son: (i) eliminar la generación distribuida, permitiendo una significativa reducción en los costos operativos; (ii) mejorar la operatividad en los sistemas eléctricos aumentando la capacidad de transformación; (iii) mejorar los indicadores de calidad de servicios; y (iv) reducir el impacto ambiental de la generación distribuida.

El Garante convino en garantizar las obligaciones de pago contraídas por el Prestatario en el referido Contrato xx Xxxxxxxx, de acuerdo con el Contrato de Garantía celebrado en esta misma [fecha y lugar], entre la República Argentina y el Banco.

POR ELLO Y EN VIRTUD DE LO EXPUESTO, LAS PARTES CONTRATANTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:

ARTÍCULO 1°.- El Prestatario se compromete a cancelar en efectivo, cualquier importe debido en virtud de lo establecido en el Contrato xx Xxxxxxxx y el Contrato de Garantía, en los plazos previstos en el referido Contrato xx Xxxxxxxx.

En el caso en que el Prestatario no cumpla con las obligaciones de pago indicadas en el párrafo precedente, y a fin de garantizar la atención de los compromisos financieros asumidos en virtud de lo establecido en el presente Contrato de Contragarantía, el Prestatario autoriza de manera irrevocable al Garante, para que instruya al BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA para que éste retenga los fondos pertenecientes al Prestatario correspondientes al Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos – Ley N° 23.548 y sus modificatorias, o el régimen que lo sustituya, por hasta los montos que sean suficientes para atender las obligaciones de pago referidas en el párrafo anterior, y que el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA proceda a acreditarlos en la cuenta según los requerimientos que le indique el Garante a tal efecto. En este sentido, el Garante incluirá en dicha instrucción el monto a transferir denominado en PESOS ARGENTINOS. Dicho monto en PESOS ARGENTINOS será calculado tomando el tipo de cambio vendedor que fija el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA al cierre de las operaciones del día anterior a la fecha de la instrucción que envíe el Garante.

ARTÍCULO 2°.- El Prestatario se compromete a brindar al Garante toda la información que este último le requiera sobre la ejecución física y financiera del Contrato xx Xxxxxxxx N°….., destinado al financiamiento del “Programa Regional de Transporte Eléctrico de la Provincia de Buenos Aires”, así como la relacionada con el comportamiento fiscal y de endeudamiento en el que se enmarca la operación.

ARTÍCULO 3°.- El Prestatario ha manifestado su adhesión a la Ley Nacional Nº 25.917, y sus modificatorias, o el que lo sustituya, por la que se crea el “Régimen Federal de Responsabilidad Fiscal”, con el objeto de establecer reglas generales de comportamiento fiscal, dotar de una mayor transparencia a la gestión pública, y lograr mantener la sustentabilidad fiscal. En tal sentido, declara que, oportunamente, ha presentado toda la información necesaria a los efectos que el Consejo Federal de Responsabilidad Fiscal verifique su situación fiscal y de endeudamiento.

ARTÍCULO 4°.- Las partes dejan constancia que la vigencia de este contrato se inicia en la fecha de su suscripción y se mantendrá vigente hasta la cancelación del monto total por parte del prestatario de las sumas adeudadas bajo el presente contrato y el Contrato xx Xxxxxxxx.

ARTÍCULO 5°.- El Prestatario deberá solicitar mediante comunicación escrita, la conformidad del Garante para realizar cualquier modificación o ampliación de las disposiciones del Convenio xx Xxxxxxxx, contempladas o no en las condiciones del mismo, así como también informar el cumplimiento de las condiciones previas al primer desembolso, sus prórrogas y cambios de las fechas de pago de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx. El incumplimiento de lo anteriormente establecido, dará derecho al Garante a dejar sin efecto las obligaciones asumidas en virtud del contrato de garantía.

ARTÍCULO 6°.- El registro contable y financiero del “Programa Regional de Transporte Eléctrico de la Provincia de Buenos Aires” se realizará utilizando el Sistema de Unidades Ejecutoras de Préstamos Externos (UEPEX), desarrollado por la Unidad de Informática del MINISTERIO DE ECONOMÍA, específicamente para la gestión de proyectos con financiamiento externo.

ARTÍCULO 7°.- Forman parte integrante del presente Contrato, el Convenio xx Xxxxxxxx y el Contrato de Garantía, que las partes declaran conocer y conformar en todos sus términos.

ARTÍCULO 8°.- Las comunicaciones y avisos establecidos en el Contrato xx Xxxxxxxx y en el Contrato de Contragarantía deberán efectuarse sin excepción alguna por escrito y se considerarán como enviadas por una de las partes a la otra cuando se entregue por cualquier medio usual de comunicación en las direcciones abajo indicadas.

Del Garante:

Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación Dirección Postal: Xxxxxxxx, 00 – Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

x00-00-0000-0000

xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Del Prestatario:

Ministerio de Hacienda y Finanzas de la Provincia de Buenos Aires Dirección Postal: calle 8 entre 45 y 46

Ciudad de La Plata

B1900TGR, República Argentina Tel: (0000) 000-0000/4489/4400

EN FE DE LO CUAL, el Garante y el Prestatario, actuando cada uno por intermedio de sus representantes autorizados, suscriben el presente Contrato en DOS (2) ejemplares de igual tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, a los [ ] días del mes de [ ] del año [ ].

Por el Gobierno de la provincia de Buenos Aires

Lic. Xxxxx Xxxxx XXXXX

Ministro de Hacienda y Finanzas

Por la REPÚBLICA ARGENTINA:

Dr. Xxxxxxx. X. XXXXX

Secretario de Asuntos Estratégicos

G O B I E R N O DE LA P R O V I N C I A DE B U E N O S A I R E S

2020 - Año del Bicentenario de la Provincia de Buenos Aires

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2020-08107026-GDEBA-DSFMHYFGP

LA PLATA, BUENOS AIRES

Miércoles 29 xx Xxxxx de 2020

Referencia: Contragarantía - Programa Regional de Transporte Eléctrico

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Date: 2020.04.29 11:45:11 -03'00'

Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Director

Dirección de Servicios Financieros Ministerio de Hacienda y Finanzas

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