LISTAUTUMISANNIN YLEISET EHDOT
Listautumisannin ehdot
LISTAUTUMISANNIN YLEISET EHDOT
Yleiskuvaus
Evli Pankki Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa suunna- tussa osakeannissa (”Listautumisanti” tai ”Osakeanti”) merkittäväksi alustavasti enin- tään 2.100.000 uutta Yhtiön B-osaketta (”Tarjottavat Osakkeet” tai ”Antiosakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”) sekä yksi- tyishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Ylei- söanti”).
Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiö- kokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläi- set oikeudet osinkoon ja muuhun voiton- jakoon. Tarjottavat Osakkeet ovat B-sarjan osakkeita ja niiden enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuot- tamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 9,0 prosenttia Yhtiön kaikista osak- keista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuotta- mista äänistä Listautumisannin jälkeen edel- lyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti.
Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista sekä Yleisöannin erityisistä ehdoista, jotka on esitetty Finanssivalvonnan 13.11.2015 hyväksymän esitteen (”Esite” tai ”Listalleot- toesite”) kohdissa ” – Instituutioannin eri- tyiset ehdot” sekä ” – Yleisöannin erityiset ehdot”.
Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy (”Pääjär- jestäjä”) ja merkintäpaikkana Evli Pankki Oyj.
Osakeanti
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 1.10.2015 Yhtiön hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 3.000.000 Yhtiön uutta B-sarjan osaketta yhdessä tai useam-
massa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoi- keudesta. Yhtiön hallitus päätti 13.11.2015 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla alustavasti laskea liikkeeseen enin- tään 2.100.000 Antiosaketta Instituutio- ja Yleisöannissa (”Osakeanti”).
Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomista- jien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden saattamiseksi kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalle. Hyväk- sytystä Antiosakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuu- dessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osake- pääoma ei nouse Listautumisannin yhtey- dessä. Listautumisannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 23.313.920 osakkeeseen, joka jakautuu enintään 16.971.136 A-sarjan osakkeeseen ja enintään 6.342.784 B-sarjan osakkee- seen.
Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riit- tävää määrää Tarjottavien Osakkeiden mer- kintöjä, Listautumisantia ei toteuteta.
Järjestämissopimus
Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat 13.11.2015 solmi- neet järjestämissopimuksen ("Järjestämis- sopimus") (katso tarkemmin ”Listautumisan- nin järjestäminen”). Järjestämissopimus on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille.
Luovutusrajoitukset (Lock-up) sekä muut Yhtiön osakkeenomistajien antamat sitoumukset
Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pää- järjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta sillä olevia Yhtiön osakkeita Tarjot- tavien Osakkeiden ensimmäistä kaupan- käyntipäivää seuraavan 365 päivän aikana (lock-up). Yhtiön lock-up-sitoumus ei kuiten- kaan koske Yhtiön osakkeiden käyttämistä vastikkeena yritysjärjestelyissä eikä Yhtiön
mahdollisesti perustaman osakepohjai- seen kannustinjärjestelmän perusteella mahdollisesti annettavia Yhtiön osakkeita edellyttäen, että osakkeiden merkitsijä tai vastaanottaja omalta osaltaan sitoutuu vas- taavaan luovutusrajoitukseen, joka päättyy 366 päivän kuluttua Tarjottavien Osakkei- den ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä. Eräät Yhtiön suurimmista osakkeen- omistajista (Oy Scripo Ab, Prandium Oy ja Ingman Group Oy Ab) ovat sitoutuneet sii- hen, etteivät ne ilman Yhtiön ja Pääjärjes- täjän antamaa etukäteistä kirjallista suos- tumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön osak- keita Tarjottavien Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää seuraavan 365 päi- vän aikana (lock-up). Kyseisen sitoumuk- sen antaneet Yhtiön suurimmat osakkeen- omistajat omistavat noin 55,8 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 55,8 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 50,8 pro- senttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 55,4 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimää-
räisesti.
Yhtiön kaikki osakkeita omistavat siihen työ- tai toimisuhteessa olevat avainhen- kilöt ja näiden määräysvaltayhteisöt ovat sitoutuneet siihen, etteivät ne ilman Yhtiön ja Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kir- jallista suostumusta myy tai muutoin luo- vuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta ennen Listautumisantia omista- miaan Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osak- keiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää seuraavan 365 päivän aikana (lock-up). Yhtiön osakkeita omistavat edellä maini- tut Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt omistavat suoraan tai mää- räysvaltayhteisöjensä kautta noin 26,4 pro- senttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 26,4 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin
24,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 26,2 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyt- täen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Kukaan Yhtiön osakkeita omistavista edellä mainituista Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevista avainhenki- löistä ei suoraan tai määräysvaltayhteisö- jensä kautta omista yli viittä (5) prosenttia Yhtiön osakkeista tai äänistä ennen Listau- tumisantia.
Lock-up-sitoumuksensa lisäksi edellä mainitut Yhtiön osakkeita omistavat siihen työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenki- löt ja näiden määräysyhteisöt sekä Yhtiö ovat lisäksi sopineet, että Listautumisan- nin toteutuessa kyseisten tahojen oikeutta muuntaa Yhtiön A-sarjan osakkeita Yhtiön B-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyk- sessä kuvatulla menettelyllä on rajoitettu. Kyseiset tahot voivat käyttää muunto-oi- keutta vain tasaosuuksin kolmen vuoden aikana ensimmäisestä kaupankäyntipäi- västä lukien. Täten ensimmäiset 1/3 A-sar- jan osakkeista vapautuvat muunnettaviksi B-sarjan osakkeiksi 366 päivän päästä Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä ja loput vuosittain tämän jälkeen siten, että kaikki A-sarjan osakkeet ovat muunnettavissa B-sarjan osakkeiksi kolmen vuoden päästä Tarjot- tavien Osakkeiden ensimmäisestä kau- pankäyntipäivästä lukien. Edellä mainitut Yhtiön osakkeita omistavat Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt omis- tavat suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta noin 26,4 prosenttia Yhtiön ole- massa olevista osakkeista ja noin 26,4 pro- senttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 24,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 26,2 pro- senttia niiden tuottamista äänistä Listautu- misannin jälkeen edellyttäen, että Tarjotta- vat Osakkeet merkitään täysimääräisesti.
Yhtiön muut osakkeenomistajat, jotka omistavat noin 17,8 prosenttia Yhtiön ole- massa olevista osakkeista ja noin 17,8 pro-
senttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 16,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 17,7 pro- senttia niiden tuottamista äänistä Listautu- misannin jälkeen edellyttäen, että Tarjotta- vat Osakkeet merkitään täysimääräisesti, eivät ole sitoutuneet Yhtiön osakkeiden luovutusrajoituksiin.
Merkintähinta
Kunkin Yleisöannissa ja Instituutioan- nissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta (”Merkintähinta”) on 6,75 euroa.
Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa osakekohtai- nen nettovarallisuus, vallitseva markki- natilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodo- tukset.
Merkintäaika
Instituutioannin merkintäaika alkaa 16.11.2015 kello 9.00 ja päättyy viimeis-
tään 25.11.2015 kello 16.30. Yleisöannin
merkintäaika alkaa 16.11.2015 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 25.11.2015 kello 12.00.
Yhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet sekä henkilöstö ja näi- den lähipiiri (katso ” – Allokaatioperiaat- teet”) voivat osallistua Osakeantiin vain 16.11.2015.
Yhtiöllä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 23.11.2015 kello 16.00. Insti- tuutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toi- sistaan riippumatta. Instituutio- ja/tai Ylei- söannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva pörssitiedote.
Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdol- linen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Listautu- misannin merkintäajan uusi päättymisajan- kohta. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Lis-
tautumisannin merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote on annettava vii- meistään Instituutio- tai Yleisöannin mer- kintäajan yllä esitettynä arvioituna päätty- mispäivänä.
Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen
Listautumisannissa annettu merkintäsi- toumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkki- nalain (746/2012, ”Arvopaperimarkkina- laki”) edellyttämissä tilanteissa.
Arvopaperimarkkinalain mukaan Esi- tettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten Esitteen virheiden tai puutteiden tai olennaisten uusien tieto- jen johdosta, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Esitettä täyden- netään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutu- neet ostamaan tai merkitsemään arvopa- pereita ennen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruut- taa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Peru- misoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimitta- mista sijoittajille.
Mahdollisen merkintäsitoumuksen peruutuksen tulee koskea peruutettavan merkintäsitoumusten kattamaa osakemää- rää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täy- dennetään, siitä ilmoitetaan pörssitiedot- teella sekä internetissä osoitteessa www. xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx. Kyseisessä tiedot- teessa ilmoitetaan myös sijoittajien mer- kintäsitoumuksen peruuttamisoikeudesta.
Menettely merkintäsitoumusta peruutettaessa
Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun Xxxxxxxx täydentämisestä aiheutuvan peruuttamis- oikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, merkintäsitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpai-
kalle, jossa merkintäsitoumus on annettu. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kui- tenkaan voi tehdä Yhtiön internetpalve- lun kautta, vaan se tulee tehdä Yhtiön toi- mipisteessä osoitteessa Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx tai toimittamalla tieto kirjallisesti merkintäsitoumuksen peruut- tamisesta faksitse tai sähköpostilla, mihin tulee pyytää tarkemmat ohjeet etukäteen Evli Pankki Oyj:n merkintäpisteestä puhe- limitse 09 4766 9575. Mahdollinen mer- kintäsitoumuksen peruuttaminen koskee merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli merkintäsitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän merkintä- sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen
(3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille raha- laitosten välisen maksuliikenteen aikatau- lun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Lis- tautumisannin toteuttamista muun muassa
markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennai- sen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, mak- settu Merkintähinta palautetaan merkit- sijöille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä merkin- täsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalai- toksessa kuin merkintäpaikka, palautetta- vat varat maksetaan suomalaiselle pankki- tilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palau- tettaville varoille ei makseta korkoa.
Listautumisantia koskevat päätökset ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio
Yhtiön hallitus päättää arviolta 26.11.2015 Tarjottavien Osakkeiden lopullisen mää- rän, Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän jakautumisen Instituutio- ja Ylei- söannin välillä sekä Listautumisannissa annettujen merkintäsitoumusten- ja tarjo- usten hyväksymisestä kokonaan tai osit- tain. Yleisöannissa Tarjottavien Osak- keiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 10 prosenttia Listautumisan- nissa Tarjottavista Osakkeista tai, jos mer- kintäsitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettu- jen merkintäsitoumusten kokonaismäärä. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa ja voi myös päättää olla toteuttamatta Listautumisantia.
Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tulok- sesta pörssitiedotteella arviolta 26.11.2015 sekä Internetissä osoitteessa www.evli. com/listautumisanti.
Allokaatioperiaatteet Ylikysyntätilanteessa Yhtiö pyrkii hyväk- symään Osakeannissa annetut merkintä- sitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan
Osakkeeseen saakka per sijoittaja. Tämän määrän ylittävältä osalta Yhtiö pyrkii jaka- maan Tarjottavia Osakkeita merkintäsi- toumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa, mutta voi myös ottaa huomioon merkintäsitoumuksen antaneen tahon aseman Yhtiön asiakkaana ja allokoida tälle enemmän osakkeita suh- teessa tämän merkinnän kokoon kuin muille Osakeantiin osallistuneille sijoitta- jille. Yhtiö arvioi asiakkaan kokonaisasi- akkuutta ottaen huomioon keskeisimmin asiakassuhteen keston ja Yhtiön hallinnoi- man asiakkaan varallisuuden sekä mah- dolliset muut kokonaisasiakkuuden arvi-
oimiseksi merkitykselliset seikat. Yhtiön asiakkaiksi katsotaan kaikki luonnolliset henkilöt ja yhteisöt, joilla on merkintäajan päättyessä voimassa oleva asiakassuh- desopimus Yhtiön tai jonkin sen konserni- yhtiön kanssa.
Listautumisannissa ei järjestetä erillistä henkilöstöantia, vaan Yhtiön ja suomalais- ten tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet ja henkilökunta ja näiden Arvopaperimark- kinalain 12 luvun 4 §:n mukainen lähipiiri voivat merkitä Tarjottavia Osakkeita mer- kintäajan ensimmäisen päivän aikana. Yhtiön tai sen suomalaisten tytäryhtiöiden henkilökunta voi yhteensä merkitä kor- keintaan kymmenen (10) prosenttia Tarjot- tavista Osakkeista. Mahdollisessa ylimer- kintätilanteesta heille pyritään jakamaan Tarjottavia Osakkeita tehtyjen merkintäsi- toumusten keskinäisessä suhteessa.
Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suo- malaisessa tai Suomessa toimivassa tilin- hoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitet- tava arvo-osuustilinsä numero merkinnän yhteydessä. Listautumisannissa jaetut Tar- jottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 1.12.2015.
Omistus- ja osakasoikeudet
Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiö- kokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonja- koon.
Tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön B-sarjan osak- keet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin osak- keisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jäl- keen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekis- teröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin arviolta 1.12.2015. Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä
oikeuksia voi käyttää, kun osakkeet on kir- jattu sijoittajan arvo-osuustilille.
Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla
Ennen Listautumisannin toteutusta Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Hel- singin Pörssille Yhtiön B-sarjan osakkei- den ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä pörssilis- talla. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 2.12.2015. Yhtiön B-sarjan osakkeiden kaupankäyntitunnus on EVLI ja ISIN-koodi FI4000170915.
Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun
arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkei- den säilyttämisestä.
Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa
Eräiden maiden säännökset saattavat aset- taa rajoituksia Listautumisantiin osallistu- miselle. Lisätietoja Tarjottavien Osakkei- den tarjoamista koskevista rajoituksista on esitetty Esitteen kohdassa ”Tärkeitä tietoja Esitteestä”.
Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo ole- van lain, säännöksen tai määräyksen vas- tainen.
Saatavilla olevat asiakirjat
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukai- set asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön toimipisteessä Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx.
Muut seikat
Listautumisantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.
Sovellettava laki
Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
INSTITUUTIOANNIN ERITYISET EHDOT
Tarjottavat Osakkeet
Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enin- tään 1.800.000 Tarjottavaa Osaketta institu- tionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Tarjottavia Osak- keita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöan- nin välillä riippuen muun muassa Tarjotta- vien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä.
Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Instituu- tioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella ins- titutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain vuo- den 1933 arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti. Tar- jottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuo- den 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoa- mista koskevista rajoituksista on kohdassa "Tärkeitä tietoja Esitteestä".
Osallistumisoikeus
Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään
7.500 Tarjottavaa Osaketta.
Pääjärjestäjällä ja Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Merkintäpaikat
lnstituutioannissa institutionaalisten sijoitta- jien merkintätarjouksia ottaa vastaan Yhtiö.
Tarjottavien Osakkeiden maksaminen ja merkintöjen hyväksyminen
Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväk- syttyä merkintätarjousta vastaavat Tarjot- tavat Osakkeet Yhtiön antamien ohjei- den mukaan siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään arviolta 30.11.2015 kello
16.00. Yhtiöllä on oikeus tarvittaessa vaa- tia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouk- sen antajalta selvitys tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää suoritetta- vaksi etukäteen. Maksettava määrä on täl- löin Merkintähinta kerrottuna merkintätar- jouksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksu- jen palautukset tapahtuvat kolmantena (3) pankkipäivänä Tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen, arviolta 1.12.2015.
Hyväksytyistä merkintätarjouksista toi- mitetaan vahvistusilmoitus tai niistä ilmoi- tetaan sijoittajille muulla tavalla niin pian, kuin käytännössä on mahdollista Tarjotta- vien Osakkeiden allokoimisen jälkeen, arvi- olta 26.11.2015.
YLEISÖANNIN ERITYISET EHDOT
Tarjottavat Osakkeet
Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään
300.000 Tarjottavaa Osaketta yksityishen- kilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suo- messa. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esi- tetty määrä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riip- puen muun muassa Tarjottavien Osakkei- den kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa Tarjotta- vien Osakkeiden vähimmäismäärä on kui-
tenkin vähintään 10 prosenttia Listautu- misannissa Tarjottavista Osakkeista tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan Yleisöan- nissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annet- tujen merkintäsitoumusten kokonaismäärä.
Osallistumisoikeus
Yleisöannin merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 7.499 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpai- kassa antamat merkintäsitoumukset yhdis- tetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enim- mäismäärää.
Yleisöannissa tarjottavat Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Ylei- söantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on ETA-jä- senvaltiossa ja jotka antavat merkintäsi- toumuksensa Suomessa.
Pääjärjestäjällä ja Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai koko- naan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Merkinnän tekeminen ja merkintävarausmaksun maksaminen
Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat:
• Evli Pankki Oyj:n internetpalvelu osoit- teessa xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxx. Merkintä voidaan tehdä internetpal- velussa Evli Pankin, Danske Bankin,
S-Pankin, Nordea Pankin, Pohjola Pan- kin ja Ålandsbankenin verkkopankki- tunnuksilla. Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä ja merkitsijän tulee varmistaa, että merkinnän mak- sun määrä ei ylitä hänen oman tilinsä mahdollista päiväkohtaista rajoitetta varojen siirrolle. Merkintää ei voida tehdä internetpalvelussa, jos maksua ei suoriteta samassa yhteydessä.
• Evli Pankki Oyj:n toimipiste xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx
arkisin klo 9–16. Merkitsijän on todis- tettava henkilöllisyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on lisäksi osoitettava merkin- tään liittyvä toimivaltuus. Merkinnän maksu tulee tehdä merkintälomak- keessa annettujen ohjeiden mukaisesti Evli Pankki Oyj:n pankkitilille.
• Evli Pankki Oyj:n merkintäpiste, johon merkinnän voi toimittaa faksitse tai sähköpostilla. Tarkemmat ohjeet mer- kinnän tekemiseksi faksilla tai sähkö- postilla sekä merkinnän maksamiseksi tulee pyytää etukäteen Evli Pankki Oyj:n merkintäpisteestä puhelimitse 09 4766 9575.
Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on tehdessään merkinnän Evli Pankki Oyj:n toimipisteessä jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun merkin- tälomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti, tai tehdessään merkinnän internetpalvelun kautta vahvistanut mer- kintänsä pankkitunnuksillaan, sekä maksa- nut merkintävarausmaksun.
Osakekohtainen merkintävarausmaksu on Merkintähinta. Merkintäpaikalle toimi- tettavalla merkintälomakkeella tehtävän merkinnän maksu tulee suorittaa välittö- mästi merkintälomakkeen toimittamisen jälkeen merkintälomakkeessa annettu- jen ohjeiden mukaisesti Evli Pankki Oyj:n tilille. Internetpalvelussa tehtävän merkin- nän maksu suoritetaan merkintää tehtä- essä verkkopankkitunnuksilla.
Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa " – Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttami- seen" mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla.
Merkintää tehtäessä on otettava huo- mioon mahdolliset merkintäpaikan anta- mat tarkemmat ohjeet.
Yhtiön hallituksen jäsenten sekä henki-
löstön ja näiden lähipiirin (katso ”Listau- tumisannin ehdot – Allokaatioperiaatteet”) merkintäsitoumuksia ottaa vastaan Yhtiö sen toimipisteessä Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx.
Merkintöjen hyväksyminen
Hyväksytyistä merkintäsitoumuksista lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsi- toumuksen antaneille sijoittajille arviolta 26.11.2015. Merkintäsitoumus on vahvis- tusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova.
Tilanteessa, jossa annetun merkintäsi- toumuksen mukaisia merkintöjä on hylätty
tai leikattu, sekä hylättyjen että leikattujen merkintöjen Merkintähinta palautetaan sijoittajille merkintäsitoumuksessa ilmoite- tulle pankkitilille arviolta kolmen (3) pank- kipäivän kuluessa hallituksen allokaatio- päätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suoma- laiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettavalle Merkintähin- nalle ei makseta korkoa.